केस सारांश
| उद्धरण | राधारमणन (एम.एस.डी.सी.) बनाम चन्द्रशेखर राजा (एम.एस.डी.)(2008) 6 एससीसी 750 |
| मुख्य शब्द | कंपनी अधिनियम 2013 की धारा 242 और 402 |
| तथ्य | मेसर्स श्री भारती कॉटन मिल्स प्राइवेट लिमिटेड 2,84,000 इक्विटी शेयरों वाली एक कंपनी थी, जिसमें अधिकांश शेयर प्रथम प्रतिवादी और उसके बेटे (अपीलकर्ता) के पास थे। प्रथम प्रतिवादी प्रबंध निदेशक था, और अपीलकर्ता निदेशक था, लेकिन उनके बीच अच्छे संबंध नहीं हैं। प्रथम प्रतिवादी ने कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 397 और 398 के तहत एक आवेदन दायर किया, जिसमें अपीलकर्ता द्वारा उत्पीड़न का आरोप लगाया गया, जिससे कंपनी के मामलों में गतिरोध पैदा हो गया। कंपनी लॉ बोर्ड ने शुरू में कोई दुर्भावना या उत्पीड़न नहीं पाया, लेकिन गतिरोध को स्वीकार किया और अपीलकर्ता को प्रथम प्रतिवादी के शेयर खरीदने का निर्देश दिया। अपीलकर्ता ने फैसले को चुनौती देते हुए उच्च न्यायालय में अपील की। आवेदन उत्पीड़न के कई आधारों पर आधारित था, जिसमें असहयोग, स्टॉक की निकासी न करना और गतिरोध शामिल था |
| मुद्दे | क्या कंपनी के मामलों के प्रबंधन में अपीलकर्ता द्वारा प्रथम प्रतिवादी के प्रति उत्पीड़न किया गया था? |
| विवाद | |
| कानून बिंदु | कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 242 के तहत न्यायाधिकरण या सीएलबी द्वारा शक्ति के प्रयोग के लिए उत्पीड़न एक शर्त नहीं है। एक निजी कंपनी के दो शेयरधारकों/निदेशकों के बीच कटुता थी जिसके परिणामस्वरूप कंपनी के मामलों में गतिरोध पैदा हो गया। इसलिए अन्य एसएच की ओर से किसी भी उत्पीड़न की अनुपस्थिति के बावजूद कंपनी कानून बोर्ड ने आवेदन के शेयर खरीदने के लिए दूसरे सदस्य को निर्देश दिया। |
| निर्णय | मामले के तथ्यों और परिस्थितियों पर विचार करने के बाद सुप्रीम कोर्ट ने हाईकोर्ट के फैसले में हस्तक्षेप करने से इनकार कर दिया। अपील को जुर्माने के साथ खारिज कर दिया गया। |
| निर्णय का अनुपात और मामला प्राधिकरण |
पूर्ण मामले के विवरण
एस.बी. सिन्हा, जे. – 2. मेसर्स श्री भारती कॉटन मिल्स प्राइवेट लिमिटेड एक कंपनी है जो कंपनी अधिनियम, 1956 (“अधिनियम”) के तहत पंजीकृत और निगमित है। कंपनी में 10 रुपये प्रति शेयर के 2,84,000 इक्विटी शेयरों में से 2,83,999 शेयर प्रथम प्रतिवादी और उसके बेटे (यहाँ अपीलकर्ता) के पास हैं। शेष एक शेयर मेसर्स विश्व भारती टेक्सटाइल्स प्राइवेट लिमिटेड के पास है, जिसके शेयर फिर से प्रथम प्रतिवादी और अपीलकर्ता के पास समान रूप से हैं। इस प्रकार, सभी आशय और अभिप्राय के लिए, कंपनी के सभी शेयर अपीलकर्ता और प्रथम प्रतिवादी के पास हैं।
3. जबकि प्रथम प्रतिवादी कंपनी का प्रबंध निदेशक है, अपीलकर्ता उसका निदेशक है।
4. निस्संदेह, दोनों पक्षों के बीच अच्छे संबंध नहीं हैं। प्रतिवादी 1 ने अधिनियम की धारा 397 और 398 के तहत एक आवेदन दायर किया, जिसमें अपीलकर्ता की ओर से उत्पीड़न के कई कृत्यों का आरोप लगाया गया है। यह आवेदन कंपनी लॉ बोर्ड, अतिरिक्त प्रधान पीठ, चेन्नई के समक्ष दायर किया गया था। उक्त आवेदन को सीपी संख्या 2/2004 के रूप में पंजीकृत किया गया था। 16-8-2004 के आदेश के कारण कंपनी लॉ बोर्ड ने यह मानते हुए कि अपीलकर्ता की ओर से कोई दुर्भावनापूर्ण या उत्पीड़न का कार्य नहीं किया गया था, यह राय व्यक्त की कि कंपनी के मामलों में गतिरोध मौजूद है। इसने अपीलकर्ता को चार्टर्ड मूल्यांकक द्वारा निर्धारित मूल्य पर प्रथम प्रतिवादी द्वारा रखे गए 2,84,000 शेयर खरीदने का निर्देश दिया।
5. इसके खिलाफ अपीलकर्ता ने मद्रास उच्च न्यायालय में अधिनियम की धारा 10-एफ के तहत अपील दायर की थी, जिसे सीएमए संख्या 174/2004 के रूप में पंजीकृत किया गया था।
6. 11-10-2006 के विवादित फैसले के कारण उच्च न्यायालय की खंडपीठ ने इसे यह कहते हुए खारिज कर दिया कि कंपनी लॉ बोर्ड स्थिति की औचित्यता पर विचार कर सकता है और इस प्रकार, यह निष्कर्ष निकालने में सही था कि गतिरोध की स्थिति मौजूद थी। यह माना गया कि ऐसी स्थिति में दोनों के लिए एक साथ आगे बढ़ना असंभव होगा क्योंकि उनके बीच असंगति थी। उच्च न्यायालय ने देखा कि अपीलकर्ता ने अपने पिता, प्रथम प्रतिवादी के खिलाफ 8,15,000 रुपये की राशि के कथित दुरुपयोग के लिए आपराधिक शिकायत दर्ज करने का भी इरादा किया था। इसके अलावा, यह भी देखा गया कि विभाजन के लिए एक मुकदमा लंबित था। यह निर्देश दिया गया: “77. … हालांकि, यदि शेयरों के मूल्यांकन की विधि और मूल्यांकक द्वारा किए गए अंतिम मूल्यांकन के बारे में कोई विवाद है, तो दोनों पक्षों के लिए मूल्यांकन को अंतिम रूप देने के लिए कंपनी लॉ बोर्ड से संपर्क करना खुला है। इसके बाद, पहले उदाहरण में, दूसरा प्रतिवादी ऐसे मूल्यांकन को अंतिम रूप देने की तारीख से छह महीने के भीतर याचिकाकर्ताओं के शेयर खरीदेगा और ऐसा करने में विफल होने पर, सीपी में याचिकाकर्ता, उसके बाद छह महीने के भीतर दूसरे प्रतिवादी के शेयर खरीदेगा। दोनों विकल्पों के विफल होने की स्थिति में, याचिकाकर्ता या दूसरे प्रतिवादी के शेयरों की खरीद को आवश्यकता के आधार पर तीसरे पक्ष को हस्तांतरित किया जा सकता है। कंपनी लॉ बोर्ड कंपनी अधिनियम की धारा 402 के तहत इस तरह के आगे के आदेश पारित करने के लिए स्वतंत्र है, जो कंपनी के सुचारू संचालन के लिए इस न्यायालय द्वारा व्यक्त किए गए विचारों के अनुरूप है। 78उपरोक्त बिंदु पर निर्णय लेने के लिए दिए गए कारणों के मद्देनजर, कंपनी लॉ बोर्ड द्वारा पारित आदेश को संशोधित करके इस सिविल विविध अपील को आंशिक रूप से अनुमति दी जाती है। याचिकाकर्ता के विद्वान वकील द्वारा प्रस्तुत किए गए तर्क को पूर्वोक्त रूप में दर्ज किया गया है। अपीलकर्ता की ओर से अपील के समर्थन में उपस्थित विद्वान वरिष्ठ वकील श्री सी.ए. सुंदरम ने प्रस्तुत किया: कंपनी लॉ बोर्ड द्वारा अधिनियम की धारा 402 के तहत अपने अधिकार क्षेत्र के कथित प्रयोग में प्रतिवादी के शेयर खरीदने का निर्देश देने के लिए आरोपित निर्देश जारी करना उचित नहीं था, जबकि तथ्य यह है कि अपीलकर्ता द्वारा कोई उत्पीड़न नहीं किया गया है। ऐसी शक्ति के प्रयोग के लिए शर्त यह है कि कंपनी के निदेशक की ओर से उत्पीड़न किया गया है, संतुष्ट नहीं होने पर, आरोपित निर्णय पूरी तरह से अस्थिर है। उच्च न्यायालय ने कंपनी लॉ बोर्ड द्वारा प्राप्त तथ्यों के निष्कर्षों को उलटने में आरोपित निर्णय पारित करने में स्पष्ट त्रुटि की; यद्यपि प्रथम प्रतिवादी द्वारा इस मामले में कोई अपील नहीं की गई थी, जिससे यह माना जा सके कि अपीलकर्ता की ओर से की गई चूक और कमीशन के कार्य इस तरह के उत्पीड़न का गठन करते हैं। उच्च न्यायालय और कंपनी लॉ बोर्ड दोनों ने इस बात पर विचार किए बिना प्रथम प्रतिवादी के पक्ष में राहत प्रदान करने में गंभीर त्रुटि की कि राहत का अनुदान न केवल कंपनी के हित में होगा, बल्कि कंपनी के मामलों और उसके व्यवसाय के संचालन के साथ इसका सीधा संबंध भी होना चाहिए। मामले के किसी भी दृष्टिकोण से, कंपनी लॉ बोर्ड के समक्ष अपने आवेदन में प्रथम प्रतिवादी द्वारा की गई प्रार्थनाओं को ध्यान में रखते हुए, एक अतिरिक्त निदेशक की नियुक्ति से उद्देश्य पूरा हो जाता। चूंकि अपीलकर्ता के पास प्रथम प्रतिवादी के शेयर खरीदने के लिए आवश्यक निधि नहीं है, इसलिए उसे अपने शेयर बेचने के लिए मजबूर नहीं किया जा सकता। 8.दूसरी ओर, प्रतिवादियों की ओर से उपस्थित विद्वान वरिष्ठ अधिवक्ता श्री के. परासरन ने तर्क दिया: 1.अपीलकर्ता ने विशेष अनुमति याचिका में ऐसा कोई आधार नहीं उठाया कि वह प्रतिवादी 1 के शेयर खरीदने की स्थिति में नहीं है। 2.कंपनी एक निजी लिमिटेड कंपनी है, जो अर्ध-भागीदारी वाली कंपनी की प्रकृति की है, इसलिए न्यायालय को मामले का समग्र दृष्टिकोण अपनाना चाहिए और इसलिए कंपनी कानून बोर्ड तथा उच्च न्यायालय के निर्णयों को भी अस्वीकार्य माना जाना चाहिए। 3.अपीलकर्ता ने अतिरिक्त निदेशक की नियुक्ति के संबंध में प्रतिवादी 1 के प्रस्ताव को स्वीकार नहीं किया है, इसलिए यह कहना उसके लिए उचित नहीं है कि अतिरिक्त निदेशक की नियुक्ति से उद्देश्य पूरा हो जाएगा। 4.कंपनी कानून बोर्ड को कंपनी अधिनियम की धारा 402 के साथ धारा 397 और 398 के तहत अपने अधिकार क्षेत्र का प्रयोग करते हुए एक शेयरधारक को अपने शेयर दूसरे को बेचने का निर्देश देने का अपेक्षित अधिकार क्षेत्र प्राप्त है, हालांकि कंपनी को बंद करने का कोई मामला नहीं बनाया गया है या निदेशक की ओर से कोई वास्तविक उत्पीड़न साबित नहीं हुआ है।
9. अधिनियम के तहत किसी कंपनी के शेयरधारक या निदेशक के पास कई उपचार हैं। अधिनियम की धारा 433 में कंपनी के समापन के लिए आवेदन दाखिल करने की परिकल्पना की गई है, अन्य बातों के साथ-साथ, ऐसे मामले में जहां कंपनी लॉ बोर्ड की राय हो कि कंपनी का समापन करना न्यायसंगत और समतापूर्ण है।
10. अधिनियम की धारा 443 में समापन कार्यवाही में कंपनी लॉ बोर्ड की शक्तियों का प्रावधान है। इसकी उपधारा (2) में प्रावधान है कि किसी कंपनी को समापन के लिए निर्देश दिया जा सकता है जब समापन के लिए याचिका इस आधार पर प्रस्तुत की जाती है कि यह न्यायसंगत और समतापूर्ण है। कंपनी लॉ बोर्ड ऐसा करने से इंकार कर सकता है, यदि उसकी राय में याचिकाकर्ताओं के लिए कोई अन्य उपाय उपलब्ध है और वे अनुचित तरीके से काम कर रहे हैं। इस प्रकार, किसी दिए गए मामले में, जब कंपनी का समापन करना उसके हित में नहीं होगा, तो आवेदक कानून में उपलब्ध अन्य उपायों का सहारा ले सकता है। उत्पीड़न का मामला बनाना उनमें से एक है।
11. अधिनियम की धारा 397 के अंतर्गत आवेदन निम्नलिखित परिस्थितियों में दायर किया जा सकता है: (1) जहां कंपनी के कार्य सार्वजनिक हित के प्रतिकूल तरीके से संचालित किए जा रहे हों; या (2) किसी सदस्य या सदस्यों के लिए दमनकारी तरीके से।
12. हालांकि, अधिनियम की धारा 397 की उपधारा (2) में यह प्रावधान है कि यदि न्यायालय की राय है कि कंपनी के कार्य किसी सदस्य या सदस्यों के लिए दमनकारी तरीके से संचालित किए जा रहे हैं या इसके अलावा यह माना जाता है कि कंपनी को बंद करने का निर्देश देने से ऐसे सदस्य या सदस्यों को अनुचित रूप से नुकसान पहुंचेगा, लेकिन अन्यथा यह इस आधार पर समापन आदेश देने को उचित ठहराता है कि कंपनी का बंद किया जाना न्यायसंगत और समतापूर्ण है, तो वह शिकायत किए गए मामलों को समाप्त करने के उद्देश्य से ऐसा अन्य या आगे का आदेश दे सकता है, जिसे वह उचित और उचित समझे।
13. अधिनियम की धारा 397(2) की व्याख्या हनुमान प्रसाद बागड़ी बनाम बागड़ी सेरेल्स (पी) लिमिटेड [(2001) 4 एससीसी 420] में इस न्यायालय की खंडपीठ के समक्ष विचारार्थ आई। इस न्यायालय ने धारा में निर्धारित शर्तों की जांच करते हुए यह राय व्यक्त की कि: “3. … ऐसा कोई मामला नहीं बनता है कि कंपनी के मामले सार्वजनिक हित के प्रतिकूल या किसी सदस्य या सदस्यों के दमनकारी तरीके से संचालित किए जा रहे हैं। इसलिए, हमें केवल इस पहलू पर ध्यान देना है कि कंपनी के परिसमापन से कंपनी के उन सदस्यों को अनुचित रूप से नुकसान पहुंचेगा, जिन्हें शिकायत है और जो न्यायालय के समक्ष आवेदक हैं और अन्यथा तथ्य इस आधार पर परिसमापन आदेश जारी करने को उचित ठहराते हैं कि कंपनी का परिसमापन करना न्यायसंगत और समतापूर्ण था। इस आधार पर सफल होने के लिए, याचिकाकर्ताओं को न्यायसंगत और समतापूर्ण आधार पर कंपनी के परिसमापन के लिए मामला बनाना होगा। यदि तथ्य न्यायसंगत और समतामूलक आधार पर समापन के लिए निर्धारित मामले से कम हैं, तो याचिकाकर्ताओं को कोई राहत नहीं दी जा सकती। दूसरी ओर, समापन का विरोध करने वाला पक्ष यह प्रदर्शित कर सकता है कि समापन के लिए न तो न्यायसंगत और न ही समतामूलक आधार हैं और समापन का आदेश उनके लिए अन्यायपूर्ण और अनुचित होगा।” उपरोक्त परीक्षण पर उच्च न्यायालय के निर्णय की समीक्षा करने के बाद, इस न्यायालय ने माना कि आदेश में हस्तक्षेप करने के लिए कोई कारण नहीं है और इस प्रकार अपील को खारिज कर दिया।
14. अधिनियम की धारा 398 कुप्रबंधन के मामलों में राहत के लिए आवेदन दाखिल करने का प्रावधान करती है। धारा 402 अधिनियम की धारा 397 या 398 के तहत किए गए आवेदन पर कंपनी कानून बोर्ड की शक्तियों का प्रावधान करती है, जिसमें कंपनी के किसी सदस्य के शेयरों या हितों को उसके अन्य सदस्यों या कंपनी द्वारा खरीदने के लिए कोई आदेश पारित करने की शक्ति शामिल है।
15. इसलिए, आमतौर पर ऐसे मामले में जहां उत्पीड़न के मामले को अधिनियम की धारा 397 और 398 के अनुसार बोर्ड के अधिकार क्षेत्र का आह्वान करने के उद्देश्य से आधार बनाया गया है, उस प्रभाव के लिए तथ्य का पता लगाना आवश्यक होगा। लेकिन, कंपनी के हित में कोई अन्य या आगे का आदेश पारित करने के लिए कंपनी कानून बोर्ड का अधिकार क्षेत्र, यदि उसकी राय में, कंपनी के हितों की रक्षा करेगा, तो वह शक्तिहीन नहीं होगा। इस संबंध में कंपनी लॉ बोर्ड का क्षेत्राधिकार उपर्युक्त प्रावधानों के अनुसार विद्यमान माना जाना चाहिए।
16. कंपनी के व्यवसाय के संचालन के संबंध में गतिरोध को कंपनी लॉ बोर्ड और उच्च न्यायालय ने भी देखा है। इस तथ्य को ध्यान में रखते हुए कि कंपनी में केवल दो शेयरधारक और दो निदेशक हैं और उनके व्यक्तिगत संबंधों में कड़वाहट आ गई है, हमारी राय में, इसका कंपनी के मामलों के संचालन के मामले में सीधा प्रभाव पड़ेगा।
17. जब दो निदेशक होते हैं, तो उनमें से किसी एक द्वारा असहयोग करने से गतिरोध पैदा हो सकता है और इस मामले को देखते हुए कंपनी लॉ बोर्ड और उच्च न्यायालय ने अपने क्षेत्राधिकार का सही ढंग से प्रयोग किया है।
18. हमारे समक्ष, पक्षों के विद्वान वकीलों ने इस क्षेत्र में संचालित कई निर्णयों का उल्लेख किया है। हम उनमें से कुछ से उभरने वाले कानूनी सिद्धांत को देख सकते हैं।
19. शांति प्रसाद जैन बनाम कलिंग ट्यूब्स लिमिटेड [एआईआर 1965 एससी 1535] में, इस न्यायालय ने धारा 397 के प्रावधानों की तुलना अंग्रेजी अधिनियम की धारा 210 से करते हुए कहा: “13. … कानून में हमेशा कंपनी को बंद करने का प्रावधान किया गया है, अगर कंपनी को बंद करना न्यायसंगत और उचित हो। हालांकि, कुछ समय से यह महसूस किया जा रहा था कि हालांकि कंपनी के मामलों को जिस तरह से संचालित किया जाता है, उसे देखते हुए इसे बंद करना न्यायसंगत और उचित हो सकता है, लेकिन यह उचित नहीं है कि कंपनी को हमेशा इस कारण से बंद कर दिया जाए, खासकर तब जब वह अन्यथा विलायक हो। इसीलिए धारा 210 को अंग्रेजी अधिनियम में वैकल्पिक उपाय प्रदान करने के लिए पेश किया गया था, जहाँ यह महसूस किया गया था कि, यद्यपि किसी कंपनी को बंद करने के लिए न्यायसंगत और न्यायसंगत कारण के आधार पर मामला बनाया गया था, यह शेयरधारकों के हित में नहीं था कि कंपनी को बंद कर दिया जाए और यह बेहतर होगा कि कंपनी को ऐसे निर्देशों के तहत जारी रखने की अनुमति दी जाए, जिन्हें अदालत उचित समझे। न्यायालय ने एच.आर. हार्मर लिमिटेड, इन रे [(1958) 3 ऑल ईआर 689 (सीए)] में दिए गए निर्णय का विश्लेषण निम्नलिखित शब्दों में किया: (शांति प्रसाद केस, एआईआर पृष्ठ 1543, पैरा 18) “18. हार्मर केस में, यह माना गया कि ‘दमनकारी’ शब्द का अर्थ बोझिल, कठोर और गलत है। यह भी माना गया कि ‘धारा का उद्देश्य प्रत्येक ऐसे मामले पर लागू होना नहीं है जिसमें तथ्य “न्यायसंगत और न्यायसंगत” नियम के तहत समापन आदेश जारी करने को उचित ठहराते हों, बल्कि केवल उसी प्रकृति के मामलों पर लागू होता है जिसमें उत्पीड़न का अपेक्षित तत्व हो।’ यह भी माना गया कि ‘विभिन्न मामलों में धारा 210 के तहत आवेदनों का परिणाम प्रत्येक मामले के विशेष तथ्यों पर निर्भर होना चाहिए, जिन परिस्थितियों में उत्पीड़न उत्पन्न हो सकता है वे इतनी असीम रूप से भिन्न हैं कि उन्हें सटीक रूप से परिभाषित करना असंभव है’। परिस्थितियाँ ऐसी होनी चाहिए कि यह निष्कर्ष निकाला जा सके कि ‘कम से कम, शक्तियों का अनुचित दुरुपयोग हुआ है और कंपनी के मामलों को जिस ईमानदारी से संचालित किया जा रहा है, उसमें विश्वास की कमी हुई है, जो कि घरेलू नीति के किसी मुद्दे पर किसी अल्पसंख्यक द्वारा वोट से बाहर किए जाने पर मात्र नाराजगी से अलग है’। ‘सदस्यों के कुछ भाग के लिए दमनकारी’ वाक्यांश से पता चलता है कि जिस आचरण की शिकायत की गई है, उसमें ‘कम से कम निष्पक्ष व्यवहार के मानकों से स्पष्ट विचलन और निष्पक्ष व्यवहार की शर्तों का उल्लंघन शामिल होना चाहिए, जिस पर प्रत्येक शेयरधारक जो अपना पैसा किसी कंपनी को सौंपता है, भरोसा करने का हकदार है… लेकिन, इसके अलावा, भागीदारों के बीच या शेयरधारकों के दो समूहों के बीच आपसी विश्वास की अनुपस्थिति का सवाल, हालांकि, समापन के लिए प्रासंगिक है, धारा 210 द्वारा दिए गए उपाय से कोई सीधा संबंध नहीं रखता है। यह कंपनी के मामलों के संचालन के तरीके से शेयरधारकों के कुछ हिस्से का उत्पीड़न है जिसे प्रमाणित किया जाना चाहिए। मात्र विश्वास की हानि या शुद्ध गतिरोध धारा 210 के अंतर्गत नहीं आता है। शेयरधारकों के बीच विश्वास की कमी धारा 210 को लागू नहीं करती है, बल्कि कंपनी के मामलों के प्रबंधन में बहुमत द्वारा अल्पसंख्यक के उत्पीड़न से उत्पन्न विश्वास की कमी और उत्पीड़न में कम से कम एक तत्व शामिल होता है जो एक सदस्य के रूप में उसके मालिकाना अधिकार के मामले में ईमानदारी या निष्पक्ष व्यवहार की कमी है।शेयरधारक।”
20. यह सच है कि हार्मर मामले में की गई टिप्पणियों को अधिनियम की धारा 397 के दायरे में आने वाले मामले में लागू माना गया था, लेकिन कानून का यह कथन कि कंपनी को बंद करने के लिए केवल एक न्यायसंगत और न्यायसंगत मामला बनाना ही पर्याप्त नहीं था, बल्कि यह भी पाया जाना चाहिए कि बहुसंख्यक शेयरधारकों का आचरण अल्पसंख्यक सदस्यों के लिए दमनकारी था, संपूर्ण नहीं कहा जा सकता।
21. यह प्रश्न इस न्यायालय के तीन न्यायाधीशों की पीठ के समक्ष नीडल इंडस्ट्रीज (इंडिया) लिमिटेड बनाम नीडल इंडस्ट्रीज न्यूय (इंडिया) होल्डिंग लिमिटेड [(1981) 3 एससीसी 333] में फिर से विचार के लिए आया, जिसमें चंद्रचूड़, सी.जे. ने इस न्यायालय के साथ-साथ एस.पी. जैन और हार्मर लिमिटेड सहित अंग्रेजी न्यायालयों के कई निर्णयों पर विचार करने के बाद स्पष्ट रूप से कहा: “172. भले ही कंपनी की याचिका विफल हो जाती है और अपील इस निष्कर्ष पर सफल हो जाती है कि होल्डिंग कंपनी उत्पीड़न का मामला बनाने में विफल रही है, फिर भी अदालत पक्षों के बीच पर्याप्त न्याय करने और उन्हें उसी स्थिति में रखने में असमर्थ नहीं है, जिसमें वे होते, यदि 2 मई की बैठक कानून के अनुसार आयोजित की गई होती।
22. कंपनी लॉ बोर्ड के अधिकार क्षेत्र के संबंध में अधिनियम के प्रावधानों पर विचार किया जाना चाहिए, ताकि उसके समक्ष आने वाले मामलों में उत्पन्न होने वाली जटिल स्थिति को ध्यान में रखा जा सके। कोई कठोर नियम नहीं बनाया जा सकता। इसमें कोई संदेह नहीं हो सकता कि कंपनी के सदस्य की ओर से की गई चूक और कमीशन के कार्य कंपनी के प्रबंधन के लिए होने चाहिए, लेकिन यह प्रस्ताव स्वीकार करना कठिन है कि न्यायसंगत और न्यायसंगत परीक्षण, जिसे कंपनी के समापन के मामले में लागू माना जाना चाहिए, अधिनियम की धारा 397 के दायरे से पूरी तरह बाहर है। ऐसे मामलों में कंपनी लॉ बोर्ड का कार्य सबसे पहले यह देखना है कि कंपनी के शेयरधारकों के साथ-साथ उसके हितों की रक्षा कैसे की जा सकती है। कंपनी लॉ बोर्ड को यह भी पता लगाने का प्रयास करना चाहिए कि समापन का आदेश कंपनी के हितों की पूर्ति करेगा या उसे प्रभावित करेगा। इसके अलावा, यदि अधिनियम की धारा 433 या धारा 397 और/या धारा 398 के तहत आवेदन दायर किया जाता है, तो समापन का आदेश पारित किया जा सकता है, लेकिन जैसा कि पहले उल्लेख किया गया है, समापन आवेदन में कंपनी लॉ बोर्ड ऐसा करने से इनकार कर सकता है, यदि कोई अन्य उपाय उपलब्ध है। कंपनी लॉ बोर्ड केवल तकनीकी आधार पर अपने दरवाजे बंद नहीं कर सकता है, भले ही यह पाया जाए कि अधिनियम की धारा 402 के तहत अधिकार क्षेत्र का प्रयोग किए बिना, कंपनी के मामलों के संबंध में पूर्ण कुप्रबंधन होगा।
23. अधिनियम की धारा 397 और 398 कंपनी कानून बोर्ड को उत्पीड़न और कुप्रबंधन को दूर करने का अधिकार देती है। यदि अधिकार क्षेत्र का प्रयोग करने से इनकार करने के परिणामस्वरूप कंपनी में कुल अराजकता या कुप्रबंधन हो जाता है, तो क्या कंपनी कानून बोर्ड उचित आदेश पारित करने में असमर्थ होगा, यह सवाल है। यदि धारा 397 या 398 के प्रावधानों की शाब्दिक व्याख्या की जाती है, तो शायद यही परिणाम होगा। लेकिन कंपनी कानून बोर्ड के अधिकार क्षेत्र को व्यापक रूप से परिभाषित किया गया है और कंपनी को चालू रखने के लिए इसके द्वारा विभिन्न राहतें दी जा सकती हैं, क्या ऐसा आदेश पारित करना वांछनीय नहीं है जो सभी उद्देश्यों और उद्देश्यों के लिए कंपनी और अधिकांश सदस्यों के लिए फायदेमंद हो? एक अदालत शायद ही अपने सामने आने वाले सभी वादियों को संतुष्ट कर सके। हालांकि, इसका मतलब यह नहीं होगा कि कंपनी कानून बोर्ड अपने अधिकार क्षेत्र का प्रयोग करने से इनकार कर देगा, हालांकि कानून उसे ऐसी शक्ति प्रदान करता है।
24. अब यह विधि का एक सुस्थापित सिद्धांत है कि न्यायालयों को ऐसे विधि-निर्माण के पक्ष में झुकना चाहिए, जिससे उसका अधिकार-क्षेत्र बना रहे, जिससे वह राहत को ढाल सके, निश्चित रूप से, प्रत्येक मामले में प्राप्त तथ्यात्मक स्थिति में विधि की प्रयोज्यता के अधीन।
25. पियर्सन एजुकेशन इंक. बनाम प्रेंटिस हॉल इंडिया (पी) लिमिटेड [(2007) 136 कॉम्प कैस 294: (2006) 134 डीएलटी 450] में कंपनी लॉ बोर्ड और धारा 397/398 और 402 के तहत उच्च न्यायालय के अधिकार-क्षेत्र के संबंध में, दिल्ली उच्च न्यायालय के एक विद्वान एकल न्यायाधीश ने कहा: “27. … धारा 397/398 और 402 के तहत सीएलबी (और अंततः अपील में इस न्यायालय) का अधिकार-क्षेत्र बहुत व्यापक है और एसोसिएशन के लेखों के प्रावधानों के विपरीत भी निर्देश दिया जा सकता है। इसे कंपनी और किसी भी व्यक्ति के बीच संविदात्मक व्यवस्था को समाप्त करने, अलग रखने या संशोधित करने का भी अधिकार है [धारा 402 (डी) और (ई) देखें]। धारा 397 में विशेष रूप से प्रावधान है कि एक बार उत्पीड़न स्थापित हो जाने के बाद, न्यायालय शिकायत किए गए मामलों को समाप्त करने के उद्देश्य से, जैसा वह उचित समझे, आदेश दे सकता है। इस प्रकार, न्यायालय के पास ऐसे आदेश पारित करने की पर्याप्त शक्ति है, जैसा वह न्याय प्रदान करने के लिए उचित समझे और ऐसा आदेश उचित होना चाहिए। यह भी एक स्वीकृत सिद्धांत है कि धारा 402 (जी) में ‘न्यायसंगत और न्यायसंगत’ प्रावधान कंपनी के सामान्य कानून का न्यायसंगत पूरक है, जो इसके ज्ञापन और एसोसिएशन के लेखों में पाया जाता है।
26. इस तरह के मामले में, जहां दो शेयरधारक और दो निदेशक हैं, उनके बीच कोई भी दुश्मनी न केवल कंपनी के समुचित कामकाज में बाधा उत्पन्न करेगी बल्कि कंपनी के मामलों के सुचारू प्रबंधन को भी प्रभावित करेगी। बेशक दोनों पक्ष एक-दूसरे से असहमत हैं। कंपनी के शेयरों के स्वामित्व के संबंध में एक मुकदमा लंबित है। कंपनी लॉ बोर्ड के समक्ष अपीलकर्ता द्वारा यह तर्क दिया गया था कि प्रथम प्रतिवादी ने हिंदू अविभाजित परिवार के कर्ता के रूप में संपत्ति कर रिटर्न दाखिल किया है, उसके पास न केवल कंपनी में 50% शेयर हैं, बल्कि एचयूएफ में भी 50% शेयर हैं; जबकि इस संबंध में प्रथम प्रतिवादी का तर्क यह है कि अपीलकर्ता ने संयुक्त परिवार की संपत्ति में अपना आधा हिस्सा पहले ही ले लिया है और संपत्ति कर रिटर्न में उल्लिखित एचयूएफ छोटे एचयूएफ से संबंधित है जिसमें वह और उसकी बेटियां शामिल हैं।
27. प्रथम प्रतिवादी लगभग 80 वर्ष का है। अपनी वृद्धावस्था के कारण, वह कंपनी के मामलों की देखभाल करने की स्थिति में नहीं है। हमारे समक्ष अपील के आधार पर भी, यह तर्क दिया गया है कि यह प्रथम प्रतिवादी था, जो उत्पीड़क है। हमने पहले भी देखा है कि, सही या गलत, अपीलकर्ता ने प्रथम प्रतिवादी के खिलाफ एक आपराधिक मामला दर्ज करने का भी इरादा किया था, जिसमें आरोप लगाया गया था कि उसने कंपनी के निदेशक के रूप में एक बड़ी राशि का दुरुपयोग किया है।
28. कंपनी लॉ बोर्ड के समक्ष, उत्पीड़न का मामला स्थापित करने के लिए कई आधार बनाए गए थे: (1) बोर्ड में तीसरे निदेशक का सहयोजित न होना; (2) संचित स्टॉक की निकासी न होना; (3) टी.एन. ईबी के पक्ष में अधिशेष शक्ति का समर्पण; (4) डुप्लिकेट शेयर प्रमाणपत्र जारी न करना; (5) वरीयता शेयरों का मोचन न करना; (6) स्टाफ सदस्यों को वेतन वृद्धि की मंजूरी न देना; (7) कंपनी के मामलों में गतिरोध।
29. प्रथम आधार के संबंध में, निश्चित रूप से, प्रथम प्रतिवादी के दामाद ए. जयकुमार को अपीलकर्ता का साला होने के नाते कंपनी के निदेशक के रूप में नामित किया गया था। अपीलकर्ता इस संबंध में निर्विवाद रूप से सहमत नहीं था। हालांकि, प्रथम प्रतिवादी ने तीसरे निदेशक की नियुक्ति करने का निर्णय कंपनी लॉ बोर्ड के विवेक पर छोड़ दिया, लेकिन बार में हमें बताया गया कि अपीलकर्ता द्वारा इस पर भी आपत्ति की गई थी।
30. उपर्युक्त स्थिति में कंपनी लॉ बोर्ड ने यह राय व्यक्त की है कि अतिरिक्त निदेशक की नियुक्ति करके इस तरह के गतिरोध को दूर किया जा सकता था। बोर्ड ने यह नोटिस करने में विफल रहा कि जब अपीलकर्ता स्वयं प्रबंध निदेशक बनने का इरादा रखता था, तो वह बोर्ड में अपना आदमी रखना चाहता था, जिसे प्रथम प्रतिवादी ने स्वीकार नहीं किया।
31. टी.एन. ई.बी. के पक्ष में अधिशेष शक्ति का समर्पण एक व्यावसायिक निर्णय हो सकता है, लेकिन इस तरह के निर्णय का व्यवसाय के संचालन पर सीधा प्रभाव पड़ेगा। इससे कम से कम यह तो पता चलता है कि दोनों पक्ष आपस में भिड़े हुए थे। उच्च न्यायालय ने उपर्युक्त स्थिति में यह राय दी: “कंपनी लॉ बोर्ड को स्पष्ट रूप से यह मानना चाहिए था कि इस तरह का समर्पण कंपनी के लिए फायदेमंद था और दूसरे प्रतिवादी ने इस पर अनुचित रूप से आपत्ति जताई। बेशक, दूसरा प्रतिवादी इस आधार पर इस तरह के समर्पण के पक्ष में नहीं था कि यह कारखाने की गतिविधियों के भविष्य के विस्तार के लिए आवश्यक था। दूसरे प्रतिवादी की ऐसी दलील केवल अनुमान और अनुमान पर आधारित है और भविष्य के विस्तार के लिए किसी प्रस्तावित परियोजना से मेल नहीं खाती। इस तरह कंपनी लॉ बोर्ड यह मान सकता था कि दूसरा प्रतिवादी दमनकारी था।”
32. डुप्लिकेट शेयर प्रमाणपत्र जारी न करने के संबंध में कंपनी लॉ बोर्ड ने राय दी: “इसलिए याचिकाकर्ता ने कंपनी याचिका दायर करने के बाद 20-3-2004 को बुलाई गई बोर्ड बैठक में फिर से यही मुद्दा उठाया। यह रिकॉर्ड में है कि दूसरे प्रतिवादी ने 20-3-2004 को बोर्ड की बैठक में इस आधार पर भाग नहीं लिया कि विषय-वस्तु सीएलबी के समक्ष विचाराधीन है। इस प्रकार, याचिकाकर्ता के पक्ष में दूसरे प्रतिवादी द्वारा डुप्लिकेट शेयर प्रमाणपत्र जारी करने से कोई अंतिम इनकार नहीं है।
33. हालांकि, इस संबंध में उच्च न्यायालय ने कहा, “इसे दर्ज करते हुए, कंपनी लॉ बोर्ड यह मान सकता था कि दूसरे प्रतिवादी द्वारा ऐसे शेयर प्रमाणपत्र जारी करने में बाधा उत्पन्न करना उचित नहीं था।”
34. अपील के ज्ञापन में यह तर्क भी दिया गया है: “डिवीजन बेंच यह समझने में पूरी तरह विफल रही कि याचिकाकर्ता एक पूर्णकालिक निदेशक होने के साथ-साथ 50% शेयरधारक होने के नाते याचिकाकर्ता को कुछ लेन-देन के लिए अपनी सहमति देने से इनकार करने का अधिकार है, यदि याचिकाकर्ता की राय है कि यह प्रतिवादी 2 कंपनी के व्यवसाय के लिए अच्छा नहीं है या यह कंपनी के हितों के खिलाफ है। याचिकाकर्ता ने कुछ प्रस्तावों पर सहमति न देकर केवल पूर्णकालिक निदेशक के रूप में अपने अधिकार का प्रयोग किया है और यह अपने आप में न तो गतिरोध है और न ही उत्पीड़न।”
35. हमने कंपनी लॉ बोर्ड और उच्च न्यायालय द्वारा लिए गए विचारों का उल्लेख किया है, श्री सुंदरम की आपत्ति से अनभिज्ञ नहीं हैं, कि उन निष्कर्षों के संबंध में, प्रथम प्रतिवादी ने कोई अपील नहीं की। हालांकि, कानूनी मुद्दे में जाने के बिना, हम इस राय के हैं कि यह केवल उन उदाहरणों का सबूत है कि कंपनी के मामलों में गतिरोध को कैसे देखा गया। कंपनी लॉ बोर्ड और उच्च न्यायालय दोनों एक साथ इस निष्कर्ष पर पहुंचे हैं कि चूंकि पक्षों के बीच कोई आपसी विश्वास और भरोसा नहीं था, इसलिए कंपनी के लिए इसे सुचारू रूप से चलाना असंभव होगा।
36. हम फिर से एस.पी. जैन मामले में इस न्यायालय द्वारा की गई टिप्पणियों से अनभिज्ञ नहीं हैं कि यह अपने आप में समापन का आधार नहीं होगा; लेकिन आपसी विश्वास और भरोसे की कमी के आधार को अलग से ध्यान में नहीं रखा जा सकता है। इस पर विचार किया जाना चाहिए क्योंकि अन्य कई कारकों को ध्यान में रखते हुए, इनका संचयी प्रभाव किसी एक निष्कर्ष पर पहुंचने के लिए अत्यंत महत्वपूर्ण होगा।
37. हम इस तथ्य पर ध्यान दे सकते हैं कि अपीलकर्ता ने तारीखों की सूची में प्रथम प्रतिवादी के खिलाफ निम्नलिखित आरोप लगाए हैं: “यह सम्मानपूर्वक प्रस्तुत किया जाता है कि प्रतिवादी 1 ने बैठकों के मिनट या उपस्थिति रजिस्टर की उचित पुस्तकें नहीं रखीं, याचिकाकर्ता को चेन्नई में कंपनी के गेस्ट हाउस का उपयोग करने की अनुमति नहीं दी, प्रतिवादी 1 ने याचिकाकर्ता की भूमिका को कम करने के लिए तीसरे निदेशक को लाने का प्रयास किया, प्रतिवादी 1 ने कंपनी के 8,15,000 रुपये हड़प लिए, प्रतिवादी 1 ने वित्तीय संस्थानों को संपार्श्विक सुरक्षा के रूप में दी गई संपत्तियों को उपहार के रूप में स्थानांतरित करने का प्रयास किया और इसी तरह। जब याचिकाकर्ता ने अपने अधिकारों का दावा किया या प्रतिवादी 1 के गलत कार्यों को विफल करने का प्रयास किया, तो प्रतिवादी 1 अपमानजनक हो गया।”
38. हम यह भी देख सकते हैं कि कंपनी लॉ बोर्ड के समक्ष अपने जवाबी बयान में अपीलकर्ता ने कहा था: “5.10. याचिकाकर्ता प्रबंध निदेशक काफी वृद्ध हो चुके हैं। वास्तव में कंपनी अधिनियम के तहत, सार्वजनिक कंपनियों के मामले में केंद्र सरकार की पूर्व अनुमति के बिना 70 वर्ष से अधिक आयु के प्रबंध निदेशकों की नियुक्ति को प्रतिबंधित करने के लिए पर्याप्त सुरक्षा उपाय मौजूद हैं। वृद्धावस्था से उत्पन्न होने वाली अंतर्निहित कमजोरियों को ध्यान में रखते हुए ऐसे प्रावधान सोच-समझकर प्रदान किए गए हैं। उद्यम के सुचारू संचालन को जारी रखने के लिए, यह बहुत अनुकूल होगा यदि प्रबंध निदेशक सम्मानपूर्वक पद से सेवानिवृत्त हो जाएं और किसी बहुत युवा और अभी भी अनुभवी व्यक्ति को कंपनी की बागडोर संभालने दें। और इसके अलावा, यह देखते हुए कि युवा व्यक्ति वर्तमान प्रबंध निदेशक का एकमात्र पुत्र है, यह बिल्कुल स्वाभाविक है कि बागडोर संभालने पर विचार किया जाना चाहिए।” आगे कहा गया: “6. याचिकाकर्ता द्वारा बताए गए अनुसार कोई उत्पीड़न या कुप्रबंधन नहीं हुआ है। यह एक तथ्य है कि याचिकाकर्ता, जो कंपनी का प्रबंध निदेशक है, दूसरे प्रतिवादी पर अत्याचार करने के लिए अधिक सुविधाजनक स्थिति में है, लेकिन दूसरी ओर, याचिकाकर्ता बिना किसी आधार के विपरीत आरोप लगा रहा है। केवल यह तथ्य कि दो निदेशकों/शेयरधारकों में से एक ने किसी प्रस्ताव के पक्ष में या उसके खिलाफ मतदान करने के लिए शेयरधारक/निदेशक के रूप में अपने मालिकाना अधिकार का प्रयोग करने का फैसला किया है, प्रबंधन में गतिरोध या उत्पीड़न के बराबर नहीं है।
39. इस तरह के मामले में, मामले का समग्र दृष्टिकोण अपनाना आवश्यक है। एक सार्वजनिक लिमिटेड कंपनी या यहां तक कि बड़ी संख्या में शेयरधारकों और निदेशकों वाली एक निजी कंपनी के मामलों के लिए जो अनुमेय नहीं हो सकता है, वह इस तरह के मामले में अनुमेय हो सकता है जहां एक कंपनी सभी इरादों और उद्देश्यों के लिए एक अर्ध-साझेदारी चिंता है। संसद, एक क़ानून बनाते समय, उन सभी स्थितियों के बारे में नहीं सोच सकती है जो वैधानिक प्रावधान को प्रभावी बनाने में उभर सकती हैं। इस अर्थ में वर्तमान मामले में प्राप्त स्थिति एक दयनीय है। कंपनी लॉ बोर्ड और उच्च न्यायालय दोनों को इस बात में कोई संदेह नहीं था कि पक्षों के बीच कटुता के कारण कंपनी के कामकाज का संचालन ठीक से नहीं हो पा रहा है। इसलिए कंपनी के कामकाज में गतिरोध के बारे में कोई निष्कर्ष गलत नहीं हो सकता।
40. हिंद ओवरसीज (पी) लिमिटेड बनाम रघुनाथ प्रसाद झुनझुनवाला [(1976) 3 एससीसी 259] में इस न्यायालय ने बड़ी संख्या में निर्णयों को देखते हुए यह राय व्यक्त की: “37. धारा 433(एफ) जिसके तहत यह आवेदन किया गया है, उसे अधिनियम की धारा 443(2) के साथ पढ़ा जाना चाहिए। बाद के प्रावधान के तहत जहां याचिका इस आधार पर प्रस्तुत की जाती है कि कंपनी का बंद होना न्यायसंगत और समतापूर्ण है, अदालत बंद करने का आदेश देने से इनकार कर सकती है यदि उसकी राय है कि याचिकाकर्ताओं के पास कोई अन्य उपाय उपलब्ध है और वे उस अन्य उपाय को अपनाने के बजाय कंपनी को बंद करने की मांग करके अनुचित तरीके से काम कर रहे हैं।
41. अधिनियम की धारा 397 और 398 के अंतर्गत प्रबंधन में उत्पीड़न के विरुद्ध सुरक्षा के रूप में निवारक प्रावधान हैं। ये प्रावधान यह भी दर्शाते हैं कि न्यायसंगत और समतामूलक खंड के आधार पर धारा 433(एफ) के अंतर्गत राहत अंतिम उपाय की प्रकृति में है, जब अन्य उपाय कंपनी के सामान्य हितों की रक्षा के लिए पर्याप्त रूप से प्रभावी नहीं होते हैं। इस न्यायालय ने पाया कि यद्यपि भारतीय कंपनी अधिनियम अंग्रेजी कंपनी अधिनियम पर आधारित है, लेकिन भारतीय कानून अपनी ही तर्ज पर विकसित हो रहा है। यह माना गया कि “न्यायसंगत और समतामूलक खंड” का सिद्धांत अनिवार्य रूप से समतामूलक विचार है और किसी दिए गए मामले में इसे कानून पर आरोपित किया जा सकता है। न्यायालय ने उक्त निष्कर्ष पर पहुंचने में हाउस ऑफ लॉर्ड्स के इब्राहिमी बनाम वेस्टबोर्न गैलरीज लिमिटेड [1973 एसी 360: (1972) 2 ऑल ईआर 492 (एचएल)] के निर्णय पर विचार किया, जिस पर श्री सुंदरम ने और साथ ही येनिडे टोबैको कंपनी लिमिटेड, इन रे [(1916-17) ऑल ईआर रेप 1050] में अन्य लोगों द्वारा मजबूत भरोसा रखा है। आवेदक का हित नहीं बल्कि कंपनी के शेयरधारकों का समग्र हित महत्वपूर्ण है। यदि किसी कंपनी के समापन के मामले में इस तरह के सिद्धांत को लागू किया जाता है, तो हम अधिनियम की धारा 397 के तहत किसी मामले में उक्त सिद्धांत को लागू न करने का कोई कारण नहीं देखते हैं, बेशक सुप्रसिद्ध न्यायिक सुरक्षा उपायों की प्रयोज्यता के अधीन।
42.
संग्रामसिंह पी. गायकवाड़ बनाम शांतादेवी पी. गायकवाड़ [(2005) 11 एससीसी 314] में भी इसी तरह का सवाल विचार के लिए आया था, जिसमें इस न्यायालय ने नीडल इंडस्ट्रीज (इंडिया) लिमिटेड सहित कई निर्णयों को देखते हुए टिप्पणी की थी: “191. शांति प्रसाद जैन में एल्डर केस [एल्डर बनाम एल्डर एंड वॉटसन लिमिटेड, 1952 एससी 49: 1952 एसएलटी 112] का हवाला देते हुए यह स्पष्ट रूप से माना गया था कि जिस आचरण की शिकायत की गई है, वह कंपनी के मामलों के प्रबंधन के तरीके से संबंधित होना चाहिए और ऐसा होना चाहिए कि शेयरधारकों के रूप में याचिकाकर्ताओं सहित सदस्यों के अल्पसंख्यक पर अत्याचार हो। हालांकि, न्यायालय ने बताया कि हालांकि, उस कानून ने यह परिभाषित नहीं किया है कि उक्त धारा के उद्देश्य के लिए उत्पीड़न क्या है और यह न्यायालय पर छोड़ दिया गया है कि वह प्रत्येक मामले के तथ्यों पर निर्णय ले कि क्या ऐसा उत्पीड़न है।” इसके अलावा यह भी माना गया था: “196. धारा 397 और 398 के तहत आवेदन में न्यायालय पक्षकारों के आचरण को भी देख सकता है। अंग्रेजी कंपनी अधिनियम की धारा 459 में निहित पूर्वाग्रह और अनुचितता के सिद्धांत को प्रतिपादित करते हुए न्यायालय ने अल्पसंख्यक के प्रति पूर्वाग्रह के अस्तित्व पर जोर दिया जो अनुचित है और केवल पूर्वाग्रह ही नहीं है। न्यायालय राहत देने से भी इंकार कर सकता है, यदि याचिकाकर्ता न्यायालय में साफ-सुथरे हाथों से नहीं आता है, जिससे यह निष्कर्ष निकल सकता है कि उसे पहुँचाया गया नुकसान अनुचित नहीं था और दी गई राहत सीमित होनी चाहिए। (देखें लंदन स्कूल ऑफ इलेक्ट्रॉनिक्स लिमिटेड, इन रे [(1985) 3 डब्ल्यूएलआर 474: (1986) 1 च डी 211]) इसके अलावा, जब याचिकाकर्ताओं ने सहमति दी है और यहां तक कि कंपनी को इस तरह से चलाने से लाभ भी उठाया है जिसे सामान्य रूप से उनके हितों के लिए अनुचित रूप से हानिकारक माना जाएगा या उन्होंने कंपनी में शामिल होने में अपने वैध हितों को आगे बढ़ाने में कोई रुचि नहीं दिखाई होगी। [देखें आरए नोबल एंड संस (क्लोथिंग) लिमिटेड, इन रे, 1983 बीसीएलसी 273] किसी दिए गए मामले में न्यायालय यह मानते हुए भी कि उत्पीड़न का कोई मामला नहीं बनाया गया है, पक्षकारों के बीच पर्याप्त न्याय करने के लिए ऐसी राहत दे सकता है। शांति प्रसाद जैन बनाम भारत संघ [(1973) 75 बॉम एलआर 778] में यह माना गया कि कंपनी न्यायालय की शक्ति बहुत व्यापक है और धारा 402 में निहित किसी भी सीमा या अन्यथा द्वारा प्रतिबंधित नहीं है। 43. यह माना गया कि उत्पीड़न या कुप्रबंधन को साबित करने का भार आवेदक पर है। हालाँकि, न्यायालय को रिकॉर्ड पर मौजूद संपूर्ण सामग्रियों पर विचार करना होगा और आवेदक पर उत्पीड़न के प्रत्येक कार्य को साबित करने का आग्रह नहीं करना चाहिए। इसके अलावा यह भी देखा गया कि कानून के उल्लंघन में की गई कार्रवाई अपने आप में दमनकारी नहीं हो सकती है, जबकि अवैधता और अधिनियम के उल्लंघन से जुड़ा आचरण किसी भी उपाय के अनुदान को वारंट करने के लिए पर्याप्त हो सकता है। 44. श्री सुंदरम ने किल्पेस्ट (पी) लिमिटेड बनाम शेखर मेहरा [(1996) 10 एससीसी 696] पर भरोसा किया है, जिसे संग्रामसिंह पी. गायकवाड़ के मामले में भी देखा गया है, जिसमें कहा गया है: “230. … कंपनी का वास्तविक चरित्र, जैसा कि पहले देखा गया है, पार्टियों के बीच लेन-देन और जिन लेन-देन पर सवाल उठाया गया है, उनका न्याय करने के उद्देश्य से महत्व प्राप्त कर सकता है और ऐसी स्थिति में, किसी दिए गए मामले में अर्ध-भागीदारी के सिद्धांतों को लागू किया जा सकता है। 231. श्री देसाई द्वारा जोर दिए जाने के अनुसार, उक्त निर्णय का अनुपात इस न्यायालय और विशेष रूप से नीडल इंडस्ट्रीज के बड़े बेंच के निर्णयों के विपरीत होने के कारण कानून के एक मात्र प्रस्ताव के रूप में सही नहीं माना जा सकता है। हालांकि, यह कहना एक बात है कि कंपनी अधिनियम की धारा 397 के तहत एक आवेदन से निपटने के उद्देश्य से, अदालत आसानी से अर्ध-साझेदारी की दलील को स्वीकार नहीं करेगी, लेकिन जैसा कि नीडल इंडस्ट्रीज में माना गया है, कंपनी के वास्तविक चरित्र और अन्य प्रासंगिक कारकों को अर्ध-साझेदारी की अवधारणा को ध्यान में रखते हुए राहत देने के उद्देश्य से विचार किया जाना चाहिए। 45. श्री सुंदरम का यह कहना कि अतिरिक्त निदेशक की नियुक्ति एक पर्याप्त राहत हो सकती है जिसे अदालत दे सकती है, स्वीकार नहीं किया जा सकता। अपीलकर्ता ने इस तरह के प्रस्ताव को अस्वीकार कर दिया। इस स्तर पर पक्षों के बीच कड़वाहट और कटुता शुरू हो गई है। 46. जे.के. पालीवाल बनाम पालीवाल स्टील्स लिमिटेड [(2007) 5 कॉम्प एलजे 279
(सीएलबी)] में धारा 397 और 398 के अनुसार निदेशकों की भूमिका पर कंपनी लॉ बोर्ड ने माना कि निदेशकों की भूमिका अच्छी तरह से स्थापित है और वे कंपनी के ट्रस्टी हैं। इस प्रकार यह राय दी गई कि निदेशकों को कंपनी की ओर से एक प्रत्ययी क्षमता में कार्य करने की आवश्यकता है और उनके कार्यों और कर्मों का प्रयोग कंपनी के लाभ के लिए किया जाना चाहिए।
- गिरधर गोपाल डालमिया बनाम बटेली टी कंपनी लिमिटेड [(2007) 1 कॉम्प एलजे 450: (2007) 136
कॉम्प कैस 339 (सीएलबी)] में कंपनी लॉ बोर्ड ने माना कि एक बार जब कंपनी लॉ बोर्ड यह निष्कर्ष देता है कि उत्पीड़न के कार्य स्थापित हो गए हैं, तो कंपनी का न्यायसंगत और न्यायसंगत आधार पर समापन स्वतः हो जाता है। 48. इस मामले के तथ्यों और परिस्थितियों को देखते हुए हमारा यह मत है कि यह ऐसा उपयुक्त मामला नहीं है, जिसमें हमें भारतीय संविधान के अनुच्छेद 136 के तहत अपने विवेकाधीन क्षेत्राधिकार का प्रयोग करते हुए विवादित निर्णय में हस्तक्षेप करना चाहिए। अपील विफल हो जाती है और खारिज की जाती है।वकील की फीस 50,000 रुपये आंकी गई।
