एशबरी रेलवे कैरिज एंड आयरन कंपनी लिमिटेड बनाम रिचे[1874-80] ऑल ई.आर. रिप. 2219 (एचएल)

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केस सारांश

पूरा मामला विवरण

यह न्यायालय के राजकोष चैंबर के निर्णय से त्रुटिपूर्ण कार्यवाही थी, जिसमें न्यायालय के राजकोष चैंबर के निर्णय की पुष्टि की गई थी, जो कि निम्नलिखित परिस्थितियों में प्रतिवादी द्वारा लाए गए मुकदमे में मध्यस्थ द्वारा बताए गए विशेष मामले पर था:-
कंपनी को कंपनी अधिनियम 1862 के तहत निगमित किया गया था। एसोसिएशन के ज्ञापन का खंड 3 इस प्रकार था:
“3. कंपनी की स्थापना के उद्देश्य हैं, रेलवे की गाड़ियाँ और वैगन बनाना, बेचना या किराए पर देना, और सभी प्रकार के रेलवे प्लांट, फिटिंग, मशीनरी और रोलिंग स्टॉक; मैकेनिकल इंजीनियरों और सामान्य ठेकेदारों का व्यवसाय करना; खदानों, खनिजों, भूमि और भवनों को खरीदना, पट्टे पर देना, काम करना और बेचना; व्यापारियों के रूप में लकड़ी, कोयला, धातु या अन्य सामग्री खरीदना और बेचना, और कमीशन पर या एजेंटों के रूप में ऐसी कोई भी सामग्री खरीदना और बेचना।” एसोसिएशन के लेखों के अनुसार कंपनी के व्यवसाय को एसोसिएशन के ज्ञापन में विशेष प्रस्ताव द्वारा व्यक्त या निहित उद्देश्यों से परे विस्तारित किया जा सकता था, लेकिन ऐसा कोई प्रस्ताव कभी पारित नहीं हुआ। रिचे ने एंटवर्प से टूरने तक रेलवे बनाने के लिए बेल्जियम सरकार से रियायत प्राप्त की थी, और कंपनी के निदेशकों ने उसके साथ एक अनुबंध किया, जिसका उद्देश्य रियायत को अपने हाथ में लेना, एक सोसाइटी एनोनिम की स्थापना करना, रेलवे के निर्माण के लिए धन जुटाना, सोसाइटी के कोष में भुगतान करना और बदले में बांड या शेयर लेना और रिचे को लोहा और रोलिंग स्टॉक की आपूर्ति का व्यवसाय देना था। पैसे की कठिनाइयाँ पैदा हुईं और शेयरधारकों ने अनुबंध के बारे में पता चलने पर एक जाँच समिति नियुक्त की, जिसने रिपोर्ट दी कि यह पूरी तरह से अधिकारहीन था। हालांकि, शेयरधारकों ने खातों को पारित करने की अनुमति दी, सौहार्दपूर्ण व्यवस्था की सिफारिश की गई, और 24 दिसंबर 1867 को एक विलेख निष्पादित किया गया, जिसके द्वारा निदेशकों को, उनके और शेयरधारकों के बीच, रिचे के साथ अनुबंध का भार अपने ऊपर लेने के लिए मजबूर किया गया, कंपनी ने कानूनी कार्यवाही में उनके नाम का उपयोग करने की अनुमति देने के लिए सहमति व्यक्त की। बाद में, रिचे ने पाया कि अनुबंध का उचित रूप से पालन नहीं किया गया था, इस कार्रवाई को शुरू किया, इस बात पर जोर देते हुए कि निदेशकों और शेयरधारकों के बीच जो भी व्यवस्था की गई हो, कंपनी उसके लिए उत्तरदायी थी। राजकोष न्यायालय ने माना कि अनुबंध अल्ट्रा वायर्स था, लेकिन मार्टिन और चैनल, बीबी ने सोचा कि यह हो सकता है, और शेयरधारकों द्वारा इसकी पुष्टि की गई थी, और वादी, ब्रैमवेल, बी के पक्ष में फैसला सुनाया, जो असहमत था। त्रुटि लाई गई, और कोर्ट ऑफ एक्सचेकर चैंबर में बराबर की राय थी, ब्लैकबर्न ब्रेट और ग्रोव, जे.जे., कोर्ट ऑफ एक्सचेकर, कीटिंग, आर्चीबाल्ड और क्वेन, जे.जे. के बहुमत के समान राय रखते थे, जो विपरीत दृष्टिकोण रखते थे। तदनुसार निर्णय की पुष्टि हुई, और त्रुटि को हाउस ऑफ लॉर्ड्स में लाया गया। लॉर्ड चांसलर (केर्न्स) – जिस कार्यवाही से वर्तमान अपील उत्पन्न होती है, उसका इतिहास और प्रगति, मुझे कहना होगा, हमारी कानूनी प्रणाली के लिए विश्वसनीय नहीं है। इस मामले में कोई विवादित तथ्य नहीं था, और जो एकमात्र प्रश्न उठे वे कानून के प्रश्न थे, या शायद ऐसे तथ्यों से निकाले जाने वाले उचित निष्कर्ष के बारे में प्रश्न थे जिन पर कोई विवाद नहीं था। यह मुकदमा मई, 1868 के महीने में शुरू हुआ था। ऐसा प्रतीत होता है कि मुकदमा सक्रिय और जारी रहा, और फिर भी सात साल बीत चुके हैं, और वर्तमान समय तक का परिणाम यह है; राजकोष न्यायालय में तीन में से दो न्यायाधीशों की राय थी कि वादी को निर्णय मिलना चाहिए; और जब मामला राजकोष चैंबर के समक्ष आया तो छह न्यायाधीशों के समक्ष इसकी सुनवाई हुई, जिनमें से तीन की राय थी कि वादी निर्णय का हकदार है, जबकि अन्य तीन ने सोचा कि प्रतिवादी निर्णय का हकदार है। इसलिए, परिणाम यह हुआ कि राजकोष न्यायालय के निर्णय की पुष्टि हुई। लेकिन विद्वान न्यायाधीशों के बीच इस मतभेद के लिए, मुझे कहना चाहिए था कि मामले में उठने वाले कानून के वास्तविक प्रश्न, जो प्रश्न मुझे मामले का निपटारा करने के लिए पर्याप्त प्रतीत होते हैं, अत्यंत सरल प्रकृति के थे। यह मुकदमा वादी द्वारा लाया गया था, जो बेल्जियम में ठेकेदार हैं, वादी और अपीलकर्ताओं, एशबरी रेलवे कैरिज एंड आयरन कंपनी, लिमिटेड के बीच किए गए समझौते के उल्लंघन के लिए हर्जाना वसूलने के लिए। इस कंपनी की स्थापना 1862 के संयुक्त स्टॉक कंपनी अधिनियम के तहत की गई थी, और मुझे लगता है कि इसलिए संसद के उस अधिनियम के कुछ प्रमुख प्रावधानों पर कुछ सूक्ष्मता से विचार करना आवश्यक होगा। लेकिन सबसे पहले यह पता लगाना सुविधाजनक हो सकता है कि इस कंपनी का गठन किस उद्देश्य से किया गया था, और उस अनुबंध की प्रकृति भी जिसके उल्लंघन के लिए कार्रवाई की गई थी। 1862 के अधिनियम के तहत स्थापित एक कंपनी के गठन के उद्देश्य हमेशा कंपनी के एसोसिएशन के ज्ञापन में देखे जाने चाहिए। इस एशबरी रेलवे कैरिज एंड आयरन कंपनी लिमिटेड के एसोसिएशन के ज्ञापन में घोषणा की गई है कि इसका गठन किया गया था। इन उद्देश्यों के लिए। आपके माननीय न्यायाधीश के समक्ष तर्क का एक हिस्सा समझौते के इस भाग में इस्तेमाल किए गए दो शब्दों के अर्थ के बारे में था, शब्द “सामान्य ठेकेदार।” जैसा कि मुझे लगता है, निर्माण के सभी सामान्य सिद्धांतों पर, उन शब्दों को वाक्य के उस भाग में संदर्भित किया जाना चाहिए जो उनके ठीक पहले आता है। मैंने जो वाक्य पढ़ा है, वह शब्दों की चार श्रेणियों में विभाजित है। सबसे पहले, रेलवे की गाड़ियाँ, वैगन और सभी प्रकार के रेलवे प्लांट, फिटिंग, मशीनरी और रोलिंग स्टॉक बेचना या उधार देना। यह एक ऐसा उद्देश्य है जो मेरे द्वारा पढ़ी गई विशिष्टताओं में पूरी तरह से शामिल है। दूसरा, मैकेनिकल इंजीनियरों और सामान्य ठेकेदारों का व्यवसाय चलाना। यह, फिर से, अपने आप में एक पूर्ण वस्तु का विनिर्देश है, और निर्माण के सिद्धांतों के अनुसार, “सामान्य ठेकेदार” शब्द का उल्लेख उससे किया जाएगा जो तुरंत पहले आता है, और यह सामान्य रूप से यांत्रिक इंजीनियरों के व्यवसाय से जुड़े अनुबंधों को बनाने का संकेत देगा, ऐसे अनुबंध जिन्हें यांत्रिक इंजीनियरों को बनाने की आदत है और उनके व्यवसाय में आवश्यक हैं, या अपने व्यवसाय को चलाने के उद्देश्य से बनाना सुविधाजनक लगता है। तीसरा है खदानों, खनिजों, भूमि और इमारतों की खरीद, पट्टे, काम और बिक्री करना। यह एक ऐसा उद्देश्य है जो खनिज संपत्ति के काम और अधिग्रहण की ओर इशारा करता है, और दो अंतिम शब्दों “भूमि और भवन” की व्यापकता उस उद्देश्य तक सीमित है जिसके लिए भूमि और भवन अधिग्रहित किए जाने हैं। “खानों और खनिजों को पट्टे पर देना, काम करना और बेचना।” चौथा शीर्षक लकड़ी, कोयला, या धातु, या अन्य सामग्री खरीदना और बेचना है; एजेंट के रूप में कमीशन पर ऐसी कोई भी सामग्री खरीदना और बेचना। इसके लिए किसी टिप्पणी की आवश्यकता नहीं है। यदि “सामान्य ठेकेदार” शब्द की व्याख्या मेरे द्वारा बताए गए तरीके से नहीं की जाती है, तो इसका परिणाम यह होगा कि यह किसी भी प्रकार की सीमा के बिना खड़ा होगा। इसलिए यह किसी भी और हर तरह के अनुबंधों को बनाने को अधिकृत करेगा, और विशेष प्रकार के व्यवसाय को निर्दिष्ट करने के बजाय ज्ञापन वस्तुतः किसी भी तरह के व्यवसाय को चलाने की ओर इशारा करेगा, और इसलिए यह पूरी तरह से अर्थहीन होगा। यह वह उद्देश्य है जिसके लिए कंपनी एसोसिएशन के ज्ञापन द्वारा निगमित होने का दावा करती है, अब मैं उस अनुबंध की जांच करने के लिए आगे आता हूं जिस पर वर्तमान कार्रवाई लाई गई है। मैं आपके माननीय सदस्यों को उस अनुबंध की प्रकृति के किसी भी लंबे विवरण से मुक्त कर सकता हूं, आपको ब्रैमवेल, बी द्वारा राजकोष न्यायालय में दिए गए विवरण का संदर्भ देकर, जो मुझे समझौते की सामान्य प्रकृति का सटीक वर्णन करने के लिए प्रतीत होता है। ब्रैमवेल, बी., यह कहते हैं: “उन अनुबंधों का सार,” अर्थात् वह अनुबंध जिस पर कार्रवाई की गई है, और दो अन्य अनुबंध जो उनके साथ अविभाज्य रूप से जुड़े हुए हैं – “उन अनुबंधों का सार यह था, गिलोन और पोएटर्स बार्टसन ने बेल्जियम में रेलवे बनाने का अधिकार प्राप्त किया था। प्रतिवादियों के निदेशकों ने इस अधिकार को इसके मालिकों के लिए मूल्यवान माना। इसका मतलब यह है कि लाइन का निर्माण एक निश्चित राशि के लिए किया जा सकता था, और एक सोसाइटी एनोनिम का गठन किया जा सकता था, जिसके शेयरधारक इसके शेयरों को इतनी राशि में ले सकते थे कि निर्माण की लागत से अधिक राशि मिल सके। निदेशकों ने इसका लाभ प्रतिवादी कंपनी के लिए प्राप्त करना चाहा, और ऐसा करने के लिए उन्होंने रियायत खरीदी। यह उनका मुख्य उद्देश्य था। लेकिन वादी के पास लाइन बनाने के लिए रियायतकर्ताओं के साथ एक अनुबंध था, और निदेशकों के उद्देश्य को पूरा करने के लिए यह आवश्यक या वांछनीय था, या उन्होंने सोचा कि यह आवश्यक था, कि उन्हें वादी के साथ सहमत होना चाहिए कि वे, प्रतिवादी कंपनी, एक सोसाइटी एनोनिम का गठन करेंगे, और, जैसे-जैसे वादी काम करता जाएगा, वे सोसाइटी एनोनिम के हाथों में आनुपातिक निधि का भुगतान करेंगे। तदनुसार निदेशकों ने प्रतिवादी कंपनी के नाम पर दो अनुबंध किए; एक रियायत खरीदने के लिए रियायतकर्ताओं के साथ; दूसरा सोसाइटी एनोनिम को निधि प्रदान करने के लिए वादी के साथ, बाद वाला पहले वाले के लिए सहायक था; और उन्होंने रियायतकर्ताओं को £26,000 का भुगतान किया, जो कीमत का हिस्सा था। अब “मैकेनिकल इंजीनियरों और सामान्य ठेकेदारों के व्यवसाय को आगे बढ़ाने” का जो भी अर्थ हो, मेरे विचार से इसमें स्पष्ट रूप से इनमें से किसी भी अनुबंध को बनाना शामिल नहीं है। ऐसा केवल यह मानकर किया जा सकता है कि ‘सामान्य ठेकेदार’ शब्द सामान्य रूप से किसी भी अनुबंध को बनाने को अधिकृत करते हैं, और ऐसा वे निश्चित रूप से नहीं करते हैं।” मैं ब्रैमवेल, बी. द्वारा दिए गए उस अनुबंध की प्रकृति के विवरण से पूरी तरह सहमत हूँ जिस पर वर्तमान कार्रवाई लाई गई है, और जिस निष्कर्ष पर वे पहुँचते हैं, कि इस तरह का अनुबंध एसोसिएशन के ज्ञापन के अंतर्गत नहीं आता है। वास्तव में यह ऐसा अनुबंध नहीं था जिसमें, एसोसिएशन के ज्ञापन के अनुसार, सीमित कंपनी को नियोजित किया जाना था; वे नियोक्ता थे। उन्होंने रेलवे का रियायत खरीदा, जो एसोसिएशन के ज्ञापन के अंतर्गत बिल्कुल भी नहीं था, और उन्होंने यह खरीदा कि उन्होंने वर्तमान मामले में वादी को काम पर रखा है या उन्होंने उसे काम पर रखने वाले व्यक्ति के रूप में भुगतान करने का अनुबंध किया है। यह एसोसिएशन के ज्ञापन की पुरानी परिकल्पना को पूरी तरह से उलट रहा था और यह एक ऐसा अनुबंध था जो विदेशी था और इसके दायरे में नहीं आता था। अब ये उन दस्तावेजों के परिणाम हैं जिनका मैंने उल्लेख किया है, मैं आपके माननीय सदस्यों से इस स्थिति पर 1862 के संयुक्त स्टॉक कंपनी अधिनियम के प्रभाव पर विचार करने के लिए कहूंगा; और यहां मैं इस बात पर खेद व्यक्त करता हूं कि राजकोष न्यायालय में वर्तमान मामले पर उस अधिनियम के सटीक और सटीक प्रभाव को पूरी तरह से नजरअंदाज या गलत समझा गया है और राजकोष न्यायालय में अधिनियम के प्रावधानों को जो महत्व दिया गया था, वह मुझे लगता है कि उस महत्व से पूरी तरह से कम है जो उसे दिया जाना चाहिए था। संसद के जिस अधिनियम का मैं उल्लेख कर रहा हूँ, वह अधिनियम संयुक्त स्टॉक कंपनियों और विशेष रूप से उन संयुक्त स्टॉक कंपनियों के विनियमन को अपने वर्तमान आधार पर रखता है, जिन्हें अपनी देयता की सीमा के साथ व्यापार करने के लिए अधिकृत किया जाना था। उस प्रावधान के उद्देश्य जिसके तहत देयता को सीमित करने की प्रणाली को शामिल किया गया था, न केवल कंपनी के शेयरधारकों के लाभ के लिए प्रावधान थे, बल्कि दो अन्य बहुत महत्वपूर्ण निकायों के हितों को भी प्रदान करने का इरादा था, सबसे पहले वे जो वर्तमान शेयरधारकों के उत्तराधिकार में शेयरधारक बन सकते हैं; और दूसरे बाहरी जनता, और विशेष रूप से वे जो इस तरह की कंपनियों के लेनदार हो सकते हैं। अब मैं उस अधिनियम के कुछ खंडों का उल्लेख करूंगा, और ऐसा करते समय मैं यह देखना चाहूंगा कि इस विवरण की कंपनियों के शीर्षक विलेख बनाने वाले दो दस्तावेजों के बीच एक बहुत ही स्पष्ट और पूर्ण अंतर है, मेरा मतलब है एक तरफ एसोसिएशन का ज्ञापन और दूसरी तरफ एसोसिएशन के लेख। ज्ञापन के संबंध में, जैसा कि अक्सर बताया गया है, हालांकि वर्तमान मामले में इसे कुछ हद तक अनदेखा किया गया है, एसोसिएशन का ज्ञापन, अधिनियम के तहत स्थापित किसी भी कंपनी के चार्टर और शक्तियों की सीमा है। एसोसिएशन के लेखों के संबंध में, ये ज्ञापन के सहायक की भूमिका निभाते हैं। वे ज्ञापन को कंपनी के निगमन के चार्टर के रूप में स्वीकार करते हैं, और अपने और कंपनी के बीच शासी निकाय के कर्तव्यों, अधिकारों और शक्तियों को परिभाषित करने के लिए आगे बढ़ते हैं, और जिस तरीके और रूप में कंपनी का व्यवसाय चलाया जाना है, और जिसमें कंपनी के आंतरिक नियमों में समय-समय पर बदलाव किए जाने चाहिए। इसलिए, एसोसिएशन के ज्ञापन के संबंध में, यदि आपको ऐसा कुछ मिलता है जो इससे परे है, या इसके द्वारा वारंट नहीं किया गया है, तो सवाल उठेगा कि जो किया गया है वह कंपनी के निदेशकों का नहीं, बल्कि कंपनी का खुद का है। एसोसिएशन के लेखों के संबंध में, यदि आपको ऐसा कुछ मिलता है जो ज्ञापन के भीतर रहते हुए भी लेखों का उल्लंघन करता है या लेखों से अधिक है, तो यह प्रश्न उठेगा कि क्या यह निदेशकों के अधिकार क्षेत्र से बाहर का कार्य है, लेकिन कंपनी के अधिकार क्षेत्र से बाहर है। अब अधिनियम का वह खंड जिसका उल्लेख सबसे पहले करना आवश्यक है, वह छठा खंड है। यह पहला खंड है जो कंपनी के निगमन की बात करता है, लेकिन माननीय न्यायाधीश यह देखेंगे कि यह निगमन को निहित सामान्य कानून अधिकारों के साथ निगम के निर्माण के रूप में नहीं बताता है, ऐसे अधिकार जो सामान्य कानून द्वारा प्रत्येक निगम के पास होते हैं, बिना किसी अन्य सीमा के जो सामान्य कानून द्वारा निर्दिष्ट की जाती है; लेकिन यह एसोसिएशन के ज्ञापन के संदर्भ में निगमित होने वाली कंपनी की बात करता है, और आपको इसके द्वारा उन प्रावधानों की ओर संदर्भित किया जाता है जो बाद में उस ज्ञापन के विषय पर पाए जाते हैं। अगला खंड जो महत्वपूर्ण है वह आठवां है। इस प्रकार ज्ञापन जिस पर व्यक्तियों को कंपनी के निगमन के लिए प्रारंभिक रूप में हस्ताक्षर करना है, उसमें उन उद्देश्यों का उल्लेख होना चाहिए जिनके लिए प्रस्तावित कंपनी की स्थापना की जानी है, और कंपनी उन्हीं उद्देश्यों के लिए अस्तित्व में आएगी। फिर 11वीं धारा में प्रावधान है कि “संस्था के ज्ञापन पर उसी तरह की मुहर होगी जैसे कि यह एक विलेख हो।” इसलिए, आपका आधिपत्य यह देखेगा कि यह एक अनुबंध है जिसमें कंपनी के प्रत्येक सदस्य को यह अनुबंध करना है कि वह ज्ञापन की शर्तों का पालन करेगा, जिनमें से एक यह है कि जिन उद्देश्यों के लिए कंपनी की स्थापना की गई है वे ज्ञापन में उल्लिखित हैं, और वह न केवल उनका पालन करेगा, बल्कि इस अधिनियम के प्रावधानों के अधीन रहते हुए उनका पालन करेगा। खैर, लेकिन अधिनियम में अगला प्रावधान 12वीं धारा में निहित है। इसलिए, अनुबंध केवल यह नहीं है कि प्रत्येक सदस्य उन शर्तों का पालन करेगा जिन पर कंपनी की स्थापना की गई है, बल्कि यह कि कंपनी द्वारा उन शर्तों में कोई परिवर्तन नहीं किया जाएगा; और यदि कोई वाचा है कि वस्तु में कोई परिवर्तन नहीं किया जाएगा

जिन उद्देश्यों के लिए कंपनी की स्थापना की गई है, मुझे लगता है कि इसमें यह प्रतिबद्धता शामिल है कि कंपनी द्वारा किसी भी उद्देश्य का पीछा नहीं किया जाएगा या कंपनी द्वारा व्यवहार में प्राप्त करने का प्रयास नहीं किया जाएगा, सिवाय उस उद्देश्य के जिसका उल्लेख एसोसिएशन के ज्ञापन में किया गया है। अब, यदि ऐसा है, यदि यही वह शर्त है जिस पर निगम की स्थापना की गई है, तो मुझे लगता है कि यह निगमन का एक तरीका है जिसमें सकारात्मक और नकारात्मक दोनों ही बातें शामिल हैं। यह सकारात्मक रूप से जीवन शक्ति और शक्ति के दायरे और सीमा को बताता है जो कानून द्वारा निगमन को दी जाती है, और यह बताता है, यदि यह बताना आवश्यक हो, तो नकारात्मक रूप से, कि दायरे से परे कुछ भी नहीं किया जाएगा, और कॉर्पोरेट जीवन को उस उद्देश्य के अलावा किसी अन्य उद्देश्य के लिए उपयोग करने का कोई प्रयास नहीं किया जाएगा जो इस प्रकार निर्दिष्ट किया गया है। अब, एसोसिएशन के लेखों के संबंध में, मैं आपके माननीय सदस्यों से यह देखने के लिए कहूँगा कि कानून के चरित्र को पूरी तरह से कैसे बदला गया है। 14वाँ खंड उन लेखों से संबंधित है। यह प्रावधान करता है कि शेयरधारकों का समूह उन विनियमों का स्वामी होगा, जिन्हें वे हमेशा कानून द्वारा अनुमत बाहरी सीमा के भीतर रखते हुए कंपनी के आंतरिक प्रबंधन के लिए समीचीन समझ सकते हैं। उस धारा के संबंध में अधिनियम की 50वीं धारा को लिया जाना चाहिए। इसलिए, कंपनी के आंतरिक विनियमों के पूर्ण स्वामी कंपनी हैं; और, बशर्ते कि वे अधिनियम में चिह्नित मार्ग का अनुसरण करें, एक आम बैठक आयोजित करें और कंपनी की सहमति प्राप्त करें, वे समय-समय पर उन विनियमों में परिवर्तन कर सकते हैं। लेकिन सब कुछ एसोसिएशन के ज्ञापन में निहित शर्तों के अधीन होना चाहिए। इसका मतलब है कि लेखों के किसी भी प्रावधान को रद्द करना और रद्द करना जो इसके साथ मतभेद में हो सकता है। एसोसिएशन का ज्ञापन ऐसा क्षेत्र है जिसके बाहर कंपनी की कार्रवाई नहीं जा सकती है, लेकिन उस क्षेत्र के अंदर वे अपनी सरकार के लिए ऐसे नियम बना सकते हैं जिन्हें वे उचित समझें। अधिनियम का संदर्भ मुझे वर्तमान मामले में एसोसिएशन के लेखों में एक प्रावधान का निपटान करने में सक्षम करेगा, जिस पर बहस में शायद ही कभी चर्चा की गई थी, लेकिन जिसका मैं उल्लेख करता हूं ताकि यह न माना जाए कि इसे अनदेखा किया गया है। मैं इस कंपनी के एसोसिएशन के लेखों के क्रमांक 4 का उल्लेख करता हूं, जो इन शब्दों में है: “कंपनी के व्यवसाय का विस्तार एसोसिएशन के ज्ञापन में व्यक्त या निहित उद्देश्यों या उद्देश्यों से परे या उनके लिए, केवल एक विशेष संकल्प के अनुसरण में होगा।” वास्तव में इस मामले में कंपनी के व्यवसाय के विस्तार के लिए कोई संकल्प नहीं किया गया था; लेकिन अगर ऐसा किया भी गया होता तो यह निरर्थक और अप्रभावी होता। इस चौथे अनुच्छेद में वही काम करने का प्रयास किया गया था जिसे संसद के अधिनियम द्वारा करने पर प्रतिबंध लगाया गया था, आंतरिक विनियमन की आड़ में कंपनी को ज्ञापन में व्यक्त या निहित उद्देश्यों या उद्देश्यों से परे जाने की शक्ति का दावा और हनन करना। अब इस बात को ध्यान में रखते हुए कि ज्ञापन और लेखों के बीच मैं जो अंतर बताने की स्वतंत्रता लेता हूँ, हम तुरंत ही उस पर पहुँच जाते हैं जो मुझे इस मामले को तय करने के उद्देश्य से आवश्यक लगता है। मैंने अभिव्यक्ति एक्स्ट्रा वायर्स और इंट्रा वायर्स का इस्तेमाल किया है। मैं उस अभिव्यक्ति को उस अभिव्यक्ति से बहुत अधिक पसंद करता हूँ जो कभी-कभी वर्तमान मामले में निर्णयों में इस्तेमाल की गई है – अभिव्यक्ति अवैधता। ऐसे मामले में, जिस पर आपके माननीय सदस्यों को अब विचार करना है, यह सवाल नहीं है कि जिस अनुबंध पर मुकदमा चलाया जा रहा है, उसमें वह शामिल है जो मालम प्रोहिबिटम या मालम इन से है, या सार्वजनिक नीति के विपरीत है, और उस अर्थ में अवैध है। मैं अनुबंध को अपने आप में पूरी तरह से कानूनी मानता हूँ; इसमें कुछ भी ऐसा नहीं है जो मेरे द्वारा इस्तेमाल की गई अभिव्यक्तियों में शामिल किसी भी शक्ति के लिए अप्रिय हो। सवाल अनुबंध की अवैधता का नहीं है, बल्कि अनुबंध करने के लिए कंपनी की योग्यता और शक्ति का है। मेरा मत है कि यह अनुबंध, जैसा कि मैंने कहा है, एसोसिएशन के ज्ञापन के उद्देश्यों से पूरी तरह से परे था। यदि ऐसा है तो यह अनुबंध करने की कंपनी की शक्तियों से परे है। यदि ऐसा है तो यह सवाल ही नहीं है कि अनुबंध की पुष्टि हुई थी या नहीं। यदि यह अनुबंध शुरू में ही शून्य था तो यह इस कारण से शून्य था – क्योंकि कंपनी अनुबंध नहीं कर सकती थी। यदि कंपनी का प्रत्येक शेयरधारक इस कमरे में होता और कंपनी का प्रत्येक शेयरधारक कहता, “यह वह अनुबंध है जिसे हम करना चाहते हैं, जिसे करने के लिए हम निदेशकों को अधिकृत करते हैं, जिस पर हम कंपनी की मुहर लगाने की मंजूरी देते हैं,” तो मामला उस स्थिति से अलग नहीं होता जिसमें यह अभी है। इस प्रकार कंपनी सर्वसम्मति से वही काम करने का प्रयास कर रही होती जिसे करने से अधिनियम के तहत उन्हें प्रतिबंधित किया गया था। लेकिन यदि कंपनी पहले से ही इस तरह के अनुबंध को अधिकृत नहीं कर सकती थी, तो वे बाद में अनुबंध को मंजूरी कैसे दे सकते थे, जबकि वास्तव में यह अनुबंध किया जा चुका था? श्री बेंजामिन ने यह तर्क देने का प्रयास किया कि जब किसी कंपनी को पता चलता है कि कुछ गलत है तो कंपनी को क्या करना चाहिए?

यदि निदेशकों द्वारा कुछ ऐसा किया गया होता जो नहीं किया जाना चाहिए था, तो उन्हें उस कठिनाई से सर्वोत्तम तरीके से निपटने के लिए अधिकृत किया जा सकता था जिसमें वे इस प्रकार से फंस गए थे, और इसलिए उन्हें आगे बढ़ाए जा रहे अनुबंध को मंजूरी देने की शक्ति प्राप्त हो सकती थी। मैं उस सुझाव को मंजूरी देने में असमर्थ हूँ। मुझे ऐसा लगता है कि यह कानून की पूरी योजना के लिए पूरी तरह से घातक होगा जिसका मैंने उल्लेख किया है, यदि आप सबसे पहले यह मान लें कि निदेशक वह कर सकते हैं जो कंपनी भी नहीं कर सकती है, और फिर कंपनी, यह पता लगाने के बाद कि क्या किया गया था, बाद में वह मंजूरी दे सकती है जिसे वे पहले से अधिकृत नहीं कर सकते थे। यदि संसद के अधिनियम का दृष्टिकोण यही है, तो यह, जैसा कि मुझे लगता है, न्यायालय के सभी न्यायाधीशों की राय से मेल खाता है, क्योंकि मुझे लगता है कि ब्लैकबर्न, जे., जिनके निर्णय पर दो अन्य न्यायाधीशों ने सहमति व्यक्त की थी, कहते हैं, “मुझे इस बात में कोई संदेह नहीं है कि यदि निगम बनाने वाले क़ानून के सही निर्माण पर, यह विधानमंडल की मंशा प्रतीत होती है, चाहे वह व्यक्त हो या निहित, कि निगम किसी विशेष अनुबंध में प्रवेश नहीं करेगा, तो प्रत्येक न्यायालय, चाहे वह कानून का हो या इक्विटी का, अधिनियम के विपरीत किए गए अनुबंध को अवैध और इसलिए पूरी तरह से शून्य मानने के लिए बाध्य है, और यह मानता है कि पूरी तरह से शून्य अनुबंध की पुष्टि नहीं की जा सकती है।” यह पूरे मामले का सारांश और निष्कर्ष है। मैं इस बात पर पूरी तरह से संदेह से परे हूँ कि निगम के निर्माण के लिए 1862 के क़ानून की सही व्याख्या के बारे में, कि विधानमंडल की मंशा निहित नहीं थी, बल्कि वास्तव में व्यक्त थी, कि निगम को इस एसोसिएशन के ज्ञापन को ध्यान में रखते हुए, इस तरह के अनुबंध में प्रवेश नहीं करना चाहिए। यदि ऐसा है, तो ब्लैकबर्न, जे. के शब्दों के अनुसार, प्रत्येक न्यायालय, चाहे वह कानून का हो या इक्विटी का, अधिनियम के विपरीत किए गए उस अनुबंध को मानने के लिए बाध्य है, मैं इसे अवैध नहीं कहूँगा, बल्कि पूरी तरह से शून्य मानूँगा, और यह भी मानूँगा कि पूरी तरह से शून्य अनुबंध की पुष्टि नहीं की जा सकती। इससे मुझे राहत मिलती है और यदि आपके माननीय मुझसे सहमत हैं, तो आपके माननीय को पुष्टि के किसी भी प्रश्न से राहत मिलती है। मैं यह कहने के लिए बाध्य हूँ कि यदि पुष्टि पर विचार किया जाना था, तो मुझे इस मामले में कोई भी सबूत नहीं मिला है जो मेरे विचार से पुष्टि को साबित करने के लिए पर्याप्त हो, लेकिन मैं यह कहना चाहता हूँ कि मैं पुष्टि के किसी भी प्रश्न पर अपनी राय नहीं रखना चाहता। मेरे विचार में यह अनुबंध पूरे निगम की सर्वसम्मति से अनुमोदित नहीं हो सकता था। इन कारणों से मैं आपके समक्ष यह प्रस्ताव रखता हूँ कि वर्तमान मामले में निर्णय को उलट दिया जाना चाहिए और प्रतिवादियों के पक्ष में निर्णय दर्ज किया जाना चाहिए। लॉर्ड हैदरले – मैं भी इसी मत का हूँ। मुझे यह स्वीकार करना चाहिए कि मुझे ऐसा प्रतीत होता है कि यह मामला वास्तव में बहुत ही सरल चरित्र का है और प्रश्न केवल इतना है: एसोसिएशन के ज्ञापन के संदर्भ में संसद के अधिनियम का सही अर्थ क्या है और उस ज्ञापन के अधीन सीमित सिद्धांत पर संबद्ध कंपनियों को दी गई शक्तियाँ क्या हैं? तथ्य के पहले प्रश्न के संबंध में, अर्थात्, क्या प्रश्नगत समझौता जिसके आधार पर मेसर्स रिचे द्वारा वास्तव में मुकदमा शुरू किया गया है, एसोसिएशन के ज्ञापन के अंतर्गत आता है या नहीं, मुझे ऐसा लगता है कि यह तर्क के योग्य नहीं है। यह समझना बहुत मुश्किल है कि इसे ज्ञापन में निहित किसी भी शर्त के अंतर्गत कैसे लाया जा सकता है, यहां तक ​​कि उन चतुर तर्कों की सहायता से भी जिन्हें हमने बार में सुना है, क्योंकि यह उन लोगों द्वारा स्वीकार किया गया था जिन पर यह दिखाने का भार था कि एसोसिएशन का ज्ञापन इसे कवर करेगा, कि “सामान्य ठेकेदारों” शब्दों की कुछ सीमा होनी चाहिए। यह तर्क नहीं दिया जा सकता था कि उन शब्दों के तहत कंपनी दुनिया में किसी भी चीज़ के लिए अनुबंध करने के लिए स्वतंत्र थी। अभिव्यक्ति को कम से कम कुछ हद तक, इससे पहले के शब्दों द्वारा सीमित किया जाना चाहिए। मुझे इस संदर्भ में और कुछ कहने की ज़रूरत नहीं है कि प्रश्नगत अनुबंध, जो कि एक अन्य कंपनी, सोसाइटी एनोनिम ऑफ ब्रुसेल्स को, रेलवे के कार्यों को प्रभावी बनाने के लिए समय-समय पर धन प्रदान करने का अनुबंध है, को एशबरी कंपनी के एसोसिएशन के ज्ञापन के दायरे में अनुबंध माना जाना चाहिए या नहीं। संसद के अधिनियम से स्वतंत्र मामले में एकमात्र अन्य बिंदु अनुसमर्थन का प्रश्न है। मैं स्वीकार करता हूँ कि मैं आपके माननीय सदस्यों द्वारा पहले ही व्यक्त की गई राय से सहमत हूँ कि यदि उस बिंदु पर निर्णय लेना आवश्यक होता तो पुष्टि करने योग्य कुछ भी नहीं होता। मैं इस पर अधिक विस्तार से नहीं कहता क्योंकि मेरा मत है कि व्यक्तिगत शेयरधारकों द्वारा किसी भी प्रकार का अनुसमर्थन या पुष्टि विचाराधीन अनुबंध को वैधता प्रदान नहीं कर सकती। यह संसद के अधिनियम पर निर्भर करता है, जो इस मामले में वास्तविक बिंदु है। जब आप मानते हैं कि यह अधिनियम व्यक्तियों को उन सिद्धांतों पर व्यवसाय करने में सक्षम बनाने के उद्देश्य से पारित किया गया था जो उस समय तक इस देश में व्यापारिक मामलों के सामान्य संचालन में पूरी तरह से अज्ञात थे, जब आप मानते हैं कि सामान्य सिद्धांत साझेदारी का अर्थ यह था कि इस प्रकार की साझेदारी में प्रवेश करने वाला प्रत्येक व्यक्ति, इस प्रकार के कानून के लागू होने से पहले, अपनी सम्पूर्ण सम्पत्ति, चाहे वह कुछ भी हो, अपने लेनदारों की मांगों के अधीन होता है, यह महसूस करना असंभव नहीं है कि जब ये विधायी अधिनियम, जो संसद के अधिनियम में अभिव्यक्त की जाने वाली कुछ शर्तों पर उस सिद्धांत से हटने की शक्ति देते थे, जिसके द्वारा कंपनियों को उस दृष्टिकोण से तैयार किया जाएगा, बनाए गए थे, तो यह आवश्यक था कि जनता, अर्थात् एक सीमित कंपनी के साथ काम करने वाले व्यक्तियों, के साथ-साथ स्वयं शेयरधारकों को भी संरक्षित किया जाना चाहिए। तदनुसार, आपके माननीय सदस्य पूरे अधिनियम में शेयरधारकों के आपसी हित और जनता के हित के बीच एक स्पष्ट और चिह्नित अंतर पाएंगे जो यह देखने में है कि अधिनियम की शर्तों को इस तरह से व्याख्यायित किया जाता है कि इस प्रकार की कंपनियों के साथ व्यवहार करने में उनकी रक्षा हो। संरक्षण का तरीका इस प्रकार प्रतीत होता है: विधानमंडल ने कहा, आप सभी मिल सकते हैं और एक कंपनी बना सकते हैं, लेकिन ऐसा करते समय आपको उन सभी को बताना होगा जो आपके साथ काम करने के इच्छुक हैं कि आप किस उद्देश्य से जुड़े हैं। वे उस एसोसिएशन के ज्ञापन पर भरोसा करेंगे और देखेंगे कि आपके पास उस तरीके से व्यवसाय करने की शक्ति है जैसा कि इसमें निर्दिष्ट है, हालांकि, शेयरों की सीमा तक सीमित है, यानी, उस व्यवसाय को चलाने के उद्देश्य से आप जो पैसा योगदान कर सकते हैं। आपको उस पूंजी की राशि बतानी होगी जिसे आप इसमें निवेश करने वाले हैं और आपको उन उद्देश्यों को बताना होगा जिनके लिए आप जुड़े हैं, ताकि आपके साथ काम करने वाले व्यक्ति को पता चले कि वे ऐसे व्यक्तियों के साथ काम कर रहे हैं जो केवल एक निश्चित वर्ग के उद्देश्यों के लिए अपने साधनों को समर्पित कर सकते हैं और जिन्हें किसी अन्य उद्देश्य के लिए अपने साधनों को समर्पित करने से प्रतिबंधित किया गया है। पूरे अधिनियम में वह उद्देश्य स्पष्ट है। पूंजी की मात्रा के संबंध में, जो कि एक बिंदु है जिसका मैंने उल्लेख किया है, अधिनियम ने परिवर्तन की एक विशेष शक्ति दी है। लेकिन एसोसिएशन के ज्ञापन के संबंध में, यह 12वीं धारा द्वारा सावधानीपूर्वक संरक्षित है। यह प्रावधान है कि परिवर्तन के तरीके में आप जो भी अन्य चीजें कर सकते हैं, आपको परिवर्तन की एक निश्चित सीमित शक्ति दी गई है, एसोसिएशन के ज्ञापन में निर्दिष्ट उद्देश्यों के बारे में आपके पास ऐसी कोई शक्ति नहीं होगी। ऐसा होने पर, हम विद्वान न्यायाधीशों द्वारा व्यक्त किए गए विचारों की ओर मुड़ते हैं जिन्होंने निर्णय लिया है कि इस मामले में जो अनुबंध किया गया है वह ऐसा है जिसके द्वारा कंपनी बाध्य है। उन कारणों की ओर मुड़ते हुए, जिन पर उन्होंने यह राय आधारित की है, हम उन्हें ब्लैकबर्न, जे के फैसले में बहुत स्पष्ट रूप से व्यक्त पाते हैं। उनका दृष्टिकोण यह प्रतीत होता है: यह सच है कि इस मामले में निगम द्वारा जिन उद्देश्यों के लिए सामान्य मुहर लागू की गई थी, वे ऐसे नहीं हो सकते हैं जिन्हें निदेशक अपने कॉरपोरेटरों को उचित ठहरा सकें; लेकिन तब निगम को अस्तित्व में बुलाया गया था, और जब निगम को अस्तित्व में बुलाया गया था, तो आपके पास एक इकाई थी जो अपनी सामान्य मुहर द्वारा कार्य कर सकती थी, जैसे कोई भी भौतिक इकाई अपने अनुबंध के माध्यम से कार्य कर सकती है। उस इकाई को बनाने के बाद आप यह नहीं कह सकते कि अनुबंध शून्य है, चाहे जो भी परिणाम हो जो उन व्यक्तियों पर हो जो सामान्य मुहर लगाने में निदेशकों के कार्य से प्रभावित होते हैं। चाहे वे किसी भी कार्य के बारे में शिकायत करें, आप यह नहीं कह सकते कि वह कार्य उन व्यक्तियों के विरुद्ध शून्य है जो उस सामान्य मुहर का लाभ लेने का दावा करते हैं, जिसे लगाने की शक्ति आपने उन्हें निगम बनाकर प्रदान की है। फिर वह लॉर्ड कोक और प्लोडेन के अंशों का हवाला देते हैं, यह दिखाने के लिए कि जब एक बार आपने इस तरह के निकाय को अस्तित्व दे दिया है, तो आपको इसे अस्तित्व में बुलाए जाने के सभी परिणाम देने चाहिए, जब तक कि स्पष्ट नकारात्मक शब्दों द्वारा आपने उस प्राणी के कार्यों के संचालन को प्रतिबंधित नहीं किया है जिसे आपने इस तरह बनाया है। अब मुझे लगता है कि जब इस प्रस्ताव को संसद के इस वर्तमान अधिनियम के उद्देश्यों पर लागू किया जाता है, तो यह स्पष्ट रूप से देखा जाना चाहिए, न केवल यह कि जिस इकाई को इस निगम ने सीमित देयता के साथ व्यापार करने के उद्देश्य से अस्तित्व में बुलाया है, उसके पास सकारात्मक शब्दों में वे उद्देश्य हैं जो एसोसिएशन के ज्ञापन में निर्दिष्ट हैं, उन उद्देश्यों के रूप में जिनके लिए इसे अस्तित्व में बुलाया गया था, बल्कि यह भी कि आपको स्पष्ट नकारात्मक शब्द मिलते हैं जो यह प्रदान करते हैं कि “जैसा कि पूर्वोक्त है, एसोसिएशन के ज्ञापन में निहित शर्तों में कोई परिवर्तन नहीं किया जाएगा।” यह उन शक्तियों और प्राधिकारों के नकारात्मक होने के रूप में एक अलग सीमा है जो आपने इस इकाई को प्रदान की हैं। आप कहते हैं, हम इस कॉर्पोरेट निकाय को उनके ज्ञापन के अनुसार कार्य करने की शक्ति प्रदान करते हैं, और हम यह भी कहते हैं कि उस ज्ञापन को कभी नहीं बदला जाएगा। मुझे लगता है कि यह कहना बहुत अच्छा है कि यह इतने सारे शब्दों में कहने के बराबर नहीं है, ज्ञापन के उद्देश्य आपके उद्देश्य हैं, और कोई भी अन्य कभी भी आपका उद्देश्य नहीं हो सकता है। मुझे लगता है कि विधानमंडल का स्पष्ट उद्देश्य बाहरी डीलरों और ठेकेदारों की रक्षा करना था इस सीमित कंपनी को कंपनी के फंड से या कंपनी द्वारा ज्ञापन में उल्लिखित उद्देश्यों के अलावा किसी अन्य उद्देश्य के लिए किए गए अनुबंध से, जिसे विधानमंडल ने हमेशा अपरिवर्तित रहने के लिए सोचा था, लागू नहीं किया जा सकता है। यह बिल्कुल सच है, जैसा कि समझौते में कहा गया था, कि जिन सज्जनों ने ज्ञापन पर हस्ताक्षर किए थे, वे अगले घंटे, यदि वे चाहें, तो दूसरे कमरे में जा सकते हैं, और ज्ञापन में निर्दिष्ट उन उद्देश्यों के अलावा व्यवसाय का एक नया उद्देश्य बना सकते हैं, जिस पर वे पहले ही सहमत हो चुके हैं। लेकिन यह उस स्थिति में एक बिल्कुल नई कंपनी होगी, और न तो उनके शेयरधारकों के संबंध में, और न ही आम जनता के संबंध में, उनके पास अधिनियम के तहत सीमित देयता वाले निगम के रूप में एक साथ मिलकर, एसोसिएशन के ज्ञापन में निर्दिष्ट किसी भी अन्य उद्देश्य के अलावा व्यवसाय करने की शक्ति या अधिकार है। श्री बेंजामिन ने, जो कार्य किया गया है, उसके संदर्भ में मामले के दबाव को महसूस करते हुए, हमारे सामने यह रखने का प्रयास किया: फिएरी नॉन डेब्यूट, सेड फैक्टम वैलेट। उन्होंने कहा, मान लीजिए मुझे यह स्वीकार करना पड़ता है कि मूल अनुबंध अमान्य था, फिर भी बाद की व्यवस्था जिसके द्वारा कंपनी ने अपने निदेशकों द्वारा उन्हें जिस कठिन परिस्थिति में रखा है, उसका सर्वोत्तम उपयोग करने का प्रयास किया, उसे वैध माना जा सकता है। ऐसा संसद के अधिनियम से बचने के उद्देश्य से नहीं, बल्कि इसके विपरीत, चीजों को ऐसी स्थिति और स्थिति में वापस लाने के लिए किया गया हो सकता है, जैसा कि कानून अनुमति देगा, और कंपनी के दुर्भाग्य का सर्वोत्तम उपयोग करने के लिए किया गया हो सकता है। मुझे लगता है कि ऐसा कोई सिद्धांत नहीं अपनाया जा सकता कि निदेशकों ने कोई गैरकानूनी कार्य किया है और फिर उचित रास्ता अपनाया है, जैसा कि मुझे लगता है, 24 दिसंबर 1867 के दस्तावेज़ द्वारा उन्होंने प्रस्ताव दिया कि वे सारा भार और जिम्मेदारी अपने ऊपर लें, तो उनके द्वारा किया गया उचित कार्य उस कथित अनुबंध को कोई भी वैधता प्रदान कर सकता है। मुझे लगता है कि उस विलेख का सही अर्थ यह है कि विलेख यह प्रावधान करता है कि निदेशकों द्वारा इस संपत्ति से निपटने के परिणामस्वरूप या अजनबियों द्वारा उनके साथ व्यवहार करने और अनुबंध का लाभ उठाने का प्रयास करने के परिणामस्वरूप कंपनी ने जो भी अधिकार अर्जित किए हैं, वे जानते हुए भी कि कंपनी के धन का उपयोग ऐसे तरीके से किया गया है जो उसके अधिकार के बाहर है, उन अधिकारों को लागू नहीं किया जाना चाहिए। जब कोई अजनबी किसी कंपनी से पैसा लेता है जिसे एक तरह से इस्तेमाल किया जाना चाहिए था, यह जानते हुए कि इसे इस तरह से इस्तेमाल किया जाना चाहिए, और इसे दूसरे तरीके से इस्तेमाल करता है, तो वह पैसा मूल उद्देश्य के लिए निर्धारित है, और उस अनुचित अनुबंध के परिणामस्वरूप उसे जो भी लाभ मिला हो, उसके साथ अजनबी के खिलाफ़ उसका अनुसरण किया जा सकता है। ऐसा होने पर, मुझे इस दस्तावेज़ को कंपनी की ओर से एक स्वीकृति के रूप में पढ़ना चाहिए कि, अनुबंध को पूरी तरह से अस्वीकार करते हुए, यदि उनके पास मेरे द्वारा बताए गए विवरण के अनुसार कोई भी अधिकार होता, तो वे उसका प्रयोग नहीं करते। शायद, हालांकि, मेरे लिए उस बिंदु पर प्रवेश करना अनावश्यक है, यह देखते हुए कि मैं इस अनुबंध पर यह मानता हूं कि यह एक ऐसा अनुबंध था जिसे शेयरधारकों के किसी भी निकाय के पास अनुमोदित करने का अधिकार नहीं था, यह अधिनियम की 12वीं धारा के अनुसार अवैध और शून्य है, क्योंकि यह उस उद्देश्य के विपरीत है जिसके लिए, और केवल जिसके लिए, विधानमंडल द्वारा शक्ति और अधिकार दिया गया था, कोई अन्य उद्देश्य, मामले के मेरे विचार से, उन खंडों द्वारा स्पष्ट रूप से और स्पष्ट रूप से निषिद्ध है जिनका मैंने उल्लेख किया है। लॉर्ड सेलबोर्न – इस मामले में कार्रवाई किसी भी कार्य को निष्पादित करने के लिए प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से नहीं, बल्कि उस कंपनी के शेयरों और बांडों के बदले में एक विदेशी रेलवे कंपनी के लिए पूंजी खोजने के लिए एक अनुबंध पर लाई गई है। ऐसा अनुबंध, मेरी राय में, एशबरी कंपनी के एसोसिएशन के ज्ञापन द्वारा अधिकृत नहीं था। आपके सभी आधिपत्य, और नीचे की अदालतों के सभी न्यायाधीश, अब तक सहमत प्रतीत होते हैं। लेकिन मेरे फैसले में यह वास्तव में पूरे मामले का निर्णायक है। मैं केवल वही दोहराता हूँ जिसे लॉर्ड क्रैनवर्थ ने हॉक्स बनाम ईस्टर्न कंट्रीज रेलवे कंपनी [1855, 5 एच.एल. कैस. 331] में स्थापित कानून बताया था, जब मैं कहता हूँ कि संसद के अधिनियम द्वारा किसी विशेष उद्देश्य के लिए बनाया गया एक वैधानिक निगम, उस अधिनियम में परिभाषित अपने निगमन के उद्देश्य से अपनी सभी शक्तियों तक सीमित है। कंपनी अधिनियम 1862 के आधार पर निगमित वर्तमान और सभी अन्य कंपनियाँ मुझे इस सिद्धांत के अंतर्गत वैधानिक निगम लगती हैं। एसोसिएशन का ज्ञापन, उस अधिनियम के तहत, उनका मौलिक कानून है, और वे केवल उस ज्ञापन में व्यक्त उद्देश्यों और उद्देश्यों के लिए निगमित हैं। क़ानून के उन प्रावधानों का उद्देश्य और नीति जो ज्ञापन में व्यक्त की जाने वाली शर्तों को निर्धारित करते हैं, और इन शर्तों को, कुछ बिंदुओं को छोड़कर, अपरिवर्तनीय बनाते हैं, पराजित होने के लिए उत्तरदायी होंगे यदि सामान्य मुहर के तहत एक अनुबंध, जो इस तथ्य पर मौलिक कानून का उल्लंघन करता है, कंपनी के शून्य और अल्ट्रा वायर्स के साथ-साथ परे नहीं माना जाता है।

इसके निदेशकों या प्रशासकों को सौंपी गई शक्ति। ईस्ट एंग्लियन रेलवे कंपनी [1851, 21 एल.जे.सी.पी. 23] के मामले में और रेलवे अधिनियमों पर अन्य मामलों में ऐसा माना गया था, जिन्हें इस सदन ने हॉक मामले में मंजूरी दी थी, और मैं इस उद्देश्य के लिए रेलवे अधिनियमों के तहत वैधानिक निगमों और कंपनी अधिनियम के तहत वैधानिक निगमों के बीच कोई अंतर नहीं देख पा रहा हूँ। मैं उन न्यायाधीशों के दृष्टिकोण से सहमत नहीं हूँ जो कोर्ट ऑफ़ एक्सचेकर चैंबर में निर्णय की पुष्टि करने के पक्ष में थे। मुझे लगता है कि एसोसिएशन के ज्ञापन के विपरीत या उसके साथ असंगत उद्देश्यों और उद्देश्यों के लिए अनुबंध निगम के अधिकार क्षेत्र से बाहर हैं। और मुझे यह कहना कहीं अधिक सटीक लगता है कि ऐसी कंपनियों की इस तरह के अनुबंध करने की अक्षमता कानून द्वारा और उनके निगमन के उद्देश्यों के लिए उनकी शक्तियों की मूल सीमा और परिसीमा पर निर्भर करती है, बजाय इसके कि यह किसी स्पष्ट या निहित निषेध पर निर्भर करती है, जो उन कार्यों को गैरकानूनी बनाती है जिन्हें अन्यथा करने की उनके पास कानूनी क्षमता होती। ऐसा होने पर, यह अनिवार्य रूप से इस प्रकार है कि जहां कोई आदेश नहीं हो सकता है, वहां कोई अनुसमर्थन नहीं हो सकता है, और जब निगम के लिए कोई अजनबी कंपनी के खिलाफ उसके कॉर्पोरेट नाम से आम मुहर के तहत अनुबंध पर मुकदमा कर रहा है, तो सभी शेयरधारकों की सहमति से कोई फर्क नहीं पड़ सकता है। शेयरधारकों का कोई समझौता निगम के उस अनुबंध को नहीं बना सकता है जिसके बारे में कानून कहता है कि ऐसा नहीं हो सकता है और ऐसा नहीं होना चाहिए। हालांकि, अगर यह अनुबंध सभी शेयरधारकों की सार्वभौमिक सहमति से पुष्टि या अनुसमर्थन के लिए अतिसंवेदनशील हो सकता था, तो मेरी राय होगी कि यहां किसी भी तरह की पुष्टि या अनुसमर्थन के लिए जूरी के पास जाने का कोई सबूत नहीं था। जिस पर भरोसा किया गया है, वह पूरी तरह से शेयरधारकों की कुछ सामान्य बैठकों में पारित किए गए प्रस्तावों और उन प्रस्तावों के अनुसार निष्पादित किए गए विलेख हैं। लेकिन इस बात का कोई सबूत नहीं है कि उन्हें किसी ऐसे शेयरधारक को सूचित किया गया था जो उन बैठकों में उपस्थित नहीं था, या तो पहले या बाद में नोटिस द्वारा। जिन नोटिसों के तहत ये बैठकें बुलाई गई थीं, उनमें ऐसा कुछ भी नहीं था जिससे कोई भी शेयरधारक यह मान सके कि कंपनी की ओर से कंपनी की सामान्य शक्तियों से परे किसी अनुबंध या व्यवस्था को अपनाने या करने पर विचार किया जा रहा है, जैसा कि शेयरधारकों द्वारा विधिवत गठित आम बैठक में प्रतिनिधित्व किया जाता है। किसी भी शेयरधारक पर ऐसी सूचनाएं प्राप्त करने के लिए बैठकों में भाग लेने या उन पर किए जाने वाले प्रस्तावित कार्यों के बारे में पूछताछ करने का कोई दायित्व नहीं है, ताकि वह किसी भी आम बैठक के अधिकार क्षेत्र से बाहर के कार्यों या अनुबंधों से खुद को बाध्य होने से बचा सके। वह, निस्संदेह, उन सभी बातों से आबद्ध होगा जो सामान्य बैठक नोटिस में उल्लिखित मामलों के संबंध में अपनी शक्तियों के भीतर कर सकती है, लेकिन उसकी अनुपस्थिति में और उसकी जानकारी के बिना, यह सहमति नहीं ली जा सकती कि वे उसे उन शक्तियों से अधिक किसी संकल्प या कार्य द्वारा आबद्ध करेंगे, चाहे ऐसे कार्य या संकल्प उस विशेष व्यवसाय से संबंधित हों या नहीं जिसके लिए वे बैठकें बुलाई गई थीं।