केस सारांश
| उद्धरण |
| कीवर्ड |
| तथ्य |
| समस्याएँ |
| विवाद |
| कानून बिंदु |
| प्रलय |
| अनुपात निर्णय और मामला प्राधिकरण |
पूरा मामला विवरण
कंपनी के निदेशक व्यक्तिगत शेयरधारकों के लिए ट्रस्टी नहीं होते हैं, और कंपनी के उपक्रम की बिक्री के लिए लंबित वार्ता का खुलासा किए बिना अपने शेयर खरीद सकते हैं। यह शेयरों की बिक्री को रद्द करने के लिए की गई एक कार्रवाई थी, इस आधार पर कि खरीदार, जो निदेशक थे, उन्हें कंपनी के उपक्रम की बिक्री के लिए लंबित वार्ता के बारे में अपने विक्रेता शेयरधारकों को सूचित करना चाहिए था।
अक्टूबर 1900 से पहले और उस दौरान, वादी एक सीमित कंपनी, निक्सन की नेविगेशन कंपनी, लिमिटेड, में प्रत्येक 10 पाउंड के 253 शेयरों (9 पाउंड 8 शिलिंग का भुगतान किया गया) के संयुक्त पंजीकृत मालिक थे। मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन द्वारा परिभाषित कंपनी के उद्देश्यों में कंपनी की किसी भी संपत्ति की बिक्री द्वारा निपटान भी शामिल था। निदेशक मंडल को उन सभी शक्तियों का उपयोग करने का अधिकार था जिन्हें सामान्य बैठकों द्वारा उपयोग के लिए घोषित नहीं किया गया था; लेकिन कंपनी की कोलियरियों की कोई भी बिक्री विशेष प्रस्ताव के अनुमोदन के बिना नहीं की जा सकती थी।
कंपनी के शेयर कुछ हाथों में थे और निदेशक मंडल की स्वीकृति से ही हस्तांतरणीय थे, उनकी कोई बाजार कीमत नहीं थी और वे स्टॉक एक्सचेंज पर सूचीबद्ध नहीं थे। 8 अक्टूबर, 1900 को, वादियों के वकीलों ने कंपनी के सचिव को लिखा, यह पूछते हुए कि क्या वह किसी ऐसे व्यक्ति को जानते हैं जो शेयर खरीदने के इच्छुक हों। 15 अक्टूबर, 1900 को, सचिव की पूछताछ के जवाब में कि वे किस कीमत को स्वीकार करने के लिए तैयार हैं, वादियों के वकीलों ने लिखा कि वादी प्रति शेयर 12 पाउंड 5 शिलिंग के प्रस्तावों पर विचार करने के लिए तैयार होंगे।
यह मूल्यांकन कुछ महीने पहले स्वतंत्र मूल्यांककों से प्राप्त मूल्यांकन पर आधारित था। 17 अक्टूबर, 1900 को, कंपनी के अध्यक्ष ने वादियों के वकीलों को लिखा, यह बताते हुए कि 15 अक्टूबर का उनका पत्र उन्हें सौंप दिया गया है, और वह 12 पाउंड 5 शिलिंग पर शेयर खरीदेंगे। 20 अक्टूबर, 1900 को, वादियों के वकीलों ने ताजा मूल्यांकन प्राप्त करने के बाद, जवाब दिया कि वादी प्रति शेयर 12 पाउंड 10 शिलिंग स्वीकार करने के लिए तैयार हैं।
22 अक्टूबर, 1900 को, अध्यक्ष ने उस प्रस्ताव को स्वीकार करते हुए लिखा, और यह भी बताया कि शेयरों को तीन भागों में विभाजित किया जाएगा। 24 अक्टूबर, 1900 को, अध्यक्ष ने लिखा कि 85 शेयर उनके नाम पर स्थानांतरित किए जाएंगे और दो अन्य नामित निदेशकों को 84 शेयर प्रत्येक। हस्तांतरण को बोर्ड द्वारा अनुमोदित किए जाने के बाद, लेनदेन पूरा हुआ।
वादी ने बाद में पता लगाया कि अपनी बिक्री की बातचीत से पहले और उसके दौरान, अध्यक्ष और बोर्ड से होल्डन नामक व्यक्ति कंपनी के पूरे उपक्रम को खरीदने के उद्देश्य से संपर्क कर रहे थे, जिसे होल्डन नए कंपनी को मुनाफे पर पुनः बेचना चाहता था। होल्डन द्वारा क्रमिक रूप से विभिन्न मूल्य सुझाए गए, जिनमें से सभी प्रति शेयर 12 पाउंड 10 शिलिंग से काफी अधिक थे; लेकिन कोई पक्का प्रस्ताव कभी नहीं किया गया जिसे बोर्ड शेयरधारकों के सामने रख सके, और अंततः बातचीत विफल रही। कोर्ट वास्तव में साक्ष्यों से संतुष्ट नहीं था कि बोर्ड का कभी बिक्री का इरादा था।
वादी का वर्तमान मामले में तर्क इससे कहीं आगे जाता है। यह तर्क दिया गया है कि निदेशक व्यक्तिगत शेयरधारकों के लिए ट्रस्टियों के रूप में एक फिड्युशरी (निष्ठा) स्थिति में होते हैं, और जब कंपनी के उपक्रम की बिक्री के लिए बातचीत चल रही होती है, तो वे बिक्री के ट्रस्टी की स्थिति में होते हैं। वादी ने स्वीकार किया कि यह फिड्युशरी स्थिति उस स्थिति में कोई बाधा नहीं है जहां एक निदेशक और शेयरधारक के बीच उपक्रम की बिक्री का प्रश्न उठने से पहले कोई लेन-देन होता है, लेकिन यह तर्क दिया कि जैसे ही यह प्रश्न उठता है, स्थिति बदल जाती है। इस सिद्धांत के समर्थन में कोई प्रमाण नहीं दिया गया, और मैं उस दृष्टिकोण को अपनाने में असमर्थ हूं कि उस बिंदु पर कोई रेखा खींची जानी चाहिए।
यह तर्क दिया जाता है कि एक शेयरधारक जानता है कि निदेशक कंपनी के व्यवसाय का प्रबंधन सामान्य प्रबंधन के क्रम में कर रहे हैं, और अनजाने में उन्हें इस प्रकार प्राप्त किसी भी जानकारी का खुलासा करने की जिम्मेदारी से मुक्त कर देता है। यानी, एक निदेशक को शेयर खरीदते समय किसी बड़े आकस्मिक लाभ, एक नई खदान की खोज, या निकट भविष्य में अच्छे लाभांश की संभावना का खुलासा करने की आवश्यकता नहीं है, और इसी तरह एक निदेशक को शेयर बेचते समय नुकसानों का खुलासा करने की आवश्यकता नहीं होती, क्योंकि ये केवल सामान्य प्रबंधन के दौरान होने वाली घटनाएं हैं। लेकिन यह कहा जाता है कि जैसे ही उपक्रम की बिक्री के लिए बातचीत चल रही हो, स्थिति बदल जाती है। क्यों?
सच्चा नियम यह है कि एक शेयरधारक निदेशकों की सभी शक्तियों के ज्ञान के साथ स्थिर होता है, और यह मानने का उसके पास कोई कारण नहीं है कि वे उपक्रम की बिक्री के लिए बातचीत नहीं कर रहे हैं, जैसा कि यह मानने का कि वे कोई अन्य शक्ति का प्रयोग नहीं कर रहे हैं। यह जोरदार तर्क दिया गया कि हालांकि निगमित होने से शेयरधारकों के बाहरी दुनिया से संबंध प्रभावित होते हैं, और इस प्रकार कंपनी एक अलग इकाई बन जाती है, लेकिन शेयरधारकों के आपसी संबंधों की स्थिति पर इसका कोई प्रभाव नहीं पड़ता है, और यह स्थिति एक असंयुक्त कंपनी के साझेदारों या शेयरधारकों की तरह ही होती है। मैं इस दृष्टिकोण को अपनाने में असमर्थ हूं।
इसलिए मेरी राय है कि खरीदार निदेशकों पर अपने विक्रेता शेयरधारकों को उन वार्ताओं का खुलासा करने का कोई दायित्व नहीं था जो अंततः निष्फल साबित हुईं। विपरीत दृष्टिकोण निदेशकों को एक अत्यधिक अवांछनीय स्थिति में डाल देगा, क्योंकि वे बिना वार्ताओं का खुलासा किए शेयर नहीं खरीद या बेच सकते, जिनका समय से पहले खुलासा करना कंपनी के सर्वोत्तम हितों के खिलाफ हो सकता है। मेरी राय है कि निदेशक उस स्थिति में नहीं हैं।
इस मामले में अनुचित व्यवहार का कोई प्रश्न नहीं है। निदेशकों ने शेयरधारकों के पास उनके शेयर प्राप्त करने के इरादे से संपर्क नहीं किया। शेयरधारक ने निदेशकों से संपर्क किया और वह मूल्य बताया जिस पर वे बेचने के इच्छुक थे। वादी का मामला पूरी तरह से असफल होता है, और इसे लागत के साथ खारिज किया जाना चाहिए।
