केस सारांश
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| अनुपात निर्णय और मामला प्राधिकरण |
पूरा मामला विवरण
DANCKWERTS, L.J. – यह एमोकेट्टा, जे. द्वारा 5 जुलाई 1965 को दिए गए निर्णय से अपील है, जिसमें प्लेनटिफ कंपनी, बेल हाउसेस, लिमिटेड ने प्रतिवादियों, सिटी वॉल प्रॉपर्टीज, लिमिटेड के खिलाफ एक आयोग या प्रोक्योरमेंट शुल्क £20,000 की वसूली के लिए दावा किया था, जो दोनों पक्षों के बीच 5 फरवरी और 9 मार्च 1962 के बीच किए गए समझौते के तहत था।
प्लेनटिफ कंपनी एक निजी कंपनी है जो शेयरों से सीमित है और इसका मुख्य व्यवसाय वास्तव में आवासीय संपत्तियों का विकास है। कंपनी के निदेशक मंडल के अध्यक्ष, श्री रैंडल मल्कास्टर बेल, कंपनी और इसके प्रशासन को नियंत्रित करते हैं। अन्य निदेशक उनकी पत्नी और श्री बेल के एक भाई थे, लेकिन भाई अब कंपनी से बाहर हो चुके हैं। कंपनी के सभी प्रभावी लेन-देन वास्तव में श्री बेल द्वारा किए गए थे, और यह आधिकारिक रूप से 10 जून 1955 को निदेशक मंडल की बैठक में पारित एक प्रस्ताव के द्वारा अधिकृत किया गया था, जिसके तहत यह निश्चय किया गया था कि कंपनी के प्रशासन को आमतौर पर और बिक्री के संदर्भ में अध्यक्ष और उनके प्रमुख बिक्री एजेंट के साथ छोड़ दिया जाए। निदेशकों को इस प्रकार की जिम्मेदारी सौंपने की शक्ति थी, जो 1948 के कंपनियों अधिनियम की अनुसूची 1 की तालिका ए के अनुच्छेद 102 के माध्यम से प्राप्त की गई थी, जो कंपनी के आर्टिकल्स में शामिल थी। कंपनी के व्यवसाय का संचालन जिस विधि से किया गया, उसे श्री बेल ने गवाही में वर्णित किया कि यह अप्रकाशित साइटों की अधिग्रहण की प्रक्रिया थी, जिनके लिए कोई योजना स्वीकृति प्राप्त नहीं की गई थी, क्योंकि भूमि इस प्रकार सस्ती कीमत पर प्राप्त की जाती है। खरीद का अनुबंध योजना स्वीकृति के अधीन था और कंपनी ने फिर संक्षिप्त योजना स्वीकृति प्राप्त की और साइट के विकास के साथ एक आवासीय संपत्ति के रूप में आगे बढ़ी। कंपनी की प्रथा थी कि साइटों को श्री बेल द्वारा नियंत्रित सहायक कंपनियों को स्थानांतरित किया जाए, जो स्पष्ट रूप से सुविधा के मामले में था। वित्त प्राप्त करना आवश्यक था, और इसलिए इन कंपनियों के लिए कुछ “वित्तदाता” से बंधक पर अग्रिम प्राप्त किए गए थे। एक महत्वपूर्ण विशेषता यह है कि उन कंपनियों को किए गए अग्रिमों की राशि साइटों की खरीद मूल्य से अधिक हो सकती है, लेकिन यह प्लेनटिफ कंपनी के योजना स्वीकृति की स्वामित्व और साइटों पर आवासीय संपत्तियों के विकास द्वारा उत्पन्न मूल्य की वजह से था। इस उद्देश्य के लिए साइटों के निर्माण पट्टे प्लेनटिफ कंपनी को प्रदान किए गए, और यह कंपनियों को किए गए अग्रिमों की शर्त थी। अग्रिम की गई राशियाँ उन घरों के खरीदारों द्वारा भुगतान की जाती हैं जो सामान्य तरीके से प्राप्त बंधक समाजों से ऋण द्वारा भुगतान करते हैं।
यह स्पष्ट है कि इन लेन-देन को वित्तपोषित करने के लिए श्री बेल और उनकी कंपनी, प्लेनटिफ कंपनी को उन व्यक्तियों के बारे में पता होना आवश्यक था जो वित्त प्रदान करने को तैयार थे, और ऐसे स्रोतों का ज्ञान एक मूल्यवान वस्तु था। ऐसे चार लेन-देन एक वित्तपोषण कंपनी, नेस्ले की पेंशन ट्रस्ट, लिमिटेड (“ट्रस्ट”) के साथ हुए, जिनमें से दो लेन-देन एक कंपनी, माइस-वाई-टन्नाउ एस्टेट्स, लिमिटेड के साथ हुए और अन्य लेन-देन कंपनियों के साथ हुए जिन्हें पॉंट फेन इन्वेस्टमेंट्स, लिमिटेड और गोल्डन कोर्ट (रिचमंड), इन्वेस्टमेंट्स, लिमिटेड कहा जाता है। प्रतिवादियों (सिटी वॉल प्रॉपर्टीज, लिमिटेड) की ओर से यह तर्क प्रस्तुत किया गया कि ये लेन-देन ट्रस्ट और इन तीन कंपनियों के बीच थे, न कि प्लेनटिफ कंपनी के बीच। यह सच है कि प्लेनटिफ कंपनी इन कंपनियों में कोई शेयर नहीं रखती थी, लेकिन ये श्री बेल द्वारा नियंत्रित थीं, जो प्लेनटिफ कंपनी के अध्यक्ष थे। यह तर्क वास्तविकता को नजरअंदाज करता है कि ये संपत्तियाँ और ट्रस्ट द्वारा की गई अग्रिम राशि केवल प्लेनटिफ कंपनी के नामांकितों के रूप में और प्लेनटिफ कंपनी के व्यवसाय की सुविधा के लिए थीं। यह सच है कि प्लेनटिफ कंपनी इन कंपनियों में कोई शेयर नहीं रखती थी, लेकिन वे श्री बेल द्वारा नियंत्रित थीं और इसलिए वास्तव में स्वतंत्र नहीं थीं। वास्तविकता यह है कि यह सब प्लेनटिफ कंपनी के संचालन को प्रभावी बनाने के लिए था। मेरी राय में इस बिंदु में कोई सच्चाई नहीं है।
प्रतिवादियों का मामला इस प्रकार आया। प्लेनटिफ कंपनी को वित्तपोषणकर्ताओं द्वारा संपर्क किया गया था, जिनमें कुछ स्विस वित्तपोषणकर्ता भी शामिल थे, ताकि प्लेनटिफ कंपनी को उनके व्यवसाय लेन-देन के लिए वित्त प्राप्त हो सके। उस समय प्लेनटिफ कंपनी के पास कोई विकास योजना नहीं थी जिसमें कंपनी पैसे का उपयोग कर सके, लेकिन श्री स्केग्स, जो एक वकील हैं लेकिन प्रतिवादियों की वित्तीय मामलों में एजेंट के रूप में कार्यरत थे, और श्री बेल के बीच एक लंच टाइम बैठक के दौरान यह सामने आया कि प्रतिवादियों को उनके मौजूदा योजनाओं के लिए £1 मिलियन की मात्रा में वित्त की आवश्यकता थी – जिसे “ब्रिजिंग फाइनेंस” कहा जाता है। श्री स्केग्स ने कहा कि इस प्रकार की ब्रिजिंग फाइनेंस प्राप्त करना अत्यंत कठिन था। श्री बेल ने इशारा किया कि वह ऐसे स्रोतों के बारे में जानते हैं जिनसे ऐसा वित्त प्राप्त किया जा सकता है। अन्य स्रोतों से इसे प्राप्त करने के कुछ असफल प्रयासों के बाद, अंततः आवश्यक पैसा ट्रस्ट द्वारा प्रदान किया गया।
प्लेनटिफ कंपनी का दावा है कि इस सेवा के लिए प्रतिवादियों ने बेल हाउसेस को £20,000 का कमीशन देने पर सहमति दी थी। परिचय प्रभावी किया गया, लेकिन प्रतिवादी प्लेनटिफ कंपनी को संबंधित राशि का भुगतान करने से इनकार करते हैं। इस मामले में, प्लेनटिफ कंपनी ने आरोपित समझौते के तहत प्रतिवादियों से इस राशि के भुगतान की मांग की है। वैकल्पिक रूप से, प्लेनटिफ कंपनी ने यह दावा किया कि प्रतिवादियों ने प्लेनटिफ कंपनी को कमीशन कमाने से रोकने के लिए £20,000 हर्जाना मांगा है। अनुबंध की रक्षा में इनकार किया गया है, हालांकि (i) 2 मार्च 1962 को श्री स्केग्स से श्री बेल को एक पत्र, (ii) 5 मार्च 1962 को श्री बेल से ट्रस्ट के सर्वेयर को एक पत्र, (iii) श्री बेल को 6 मार्च 1962 को जवाब, (iv) 9 मार्च 1962 को श्री बेल से प्रतिवादी कंपनी के अध्यक्ष श्री ओपेनहाइम को एक पत्र, और (v) 13 मार्च 1962 को श्री ओपेनहाइम से श्री बेल को एक पत्र इस प्रकार के अनुबंध के अस्तित्व को संकेत करते हैं; लेकिन यह मुद्दा हमारे सामने नहीं है क्योंकि प्रतिवादियों ने अंतिम समय में एक नया बिंदु उठाया।
मामला सोमवार, 28 जून 1965 को एमोकेट्टा, जे. के समक्ष सुनवाई के लिए आया। पिछले शुक्रवार को प्रतिवादियों के वकील ने प्लेनटिफ कंपनी के वकील को सूचित किया कि उन्हें यह बिंदु उठाने के लिए निर्देशित किया गया है कि आरोपित अनुबंध प्लेनटिफ कंपनी के लिए अधिसूचित नहीं था क्योंकि यह प्लेनटिफ कंपनी के मेमोरंडम ऑफ एसोसिएशन में वस्तुओं की धारा द्वारा अधिकृत नहीं था। न्यायमूर्ति ने रक्षा को संशोधित करने की अनुमति दी और निम्नलिखित अनुच्छेद जोड़ा:
“प्रतिवादी कहेंगे कि [प्लेनटिफ कंपनी] द्वारा आरोपित अनुबंध या समझौते सभी प्रासंगिक समय पर [प्लेनटिफ कंपनी] के लिए अधिसूचित थे और अमान्य थे क्योंकि [प्लेनटिफ कंपनी] के मेमोरंडम ऑफ एसोसिएशन के तहत ऐसे अनुबंध या समझौते करने की शक्ति नहीं थी।”
इसके परिणामस्वरूप कार्रवाई ने एक अलग मोड़ लिया: संशोधन द्वारा उठाए गए मुद्दे को एक प्रारंभिक बिंदु के रूप में सुना और तय किया गया।
न्यायमूर्ति अपने निर्णय में तीन अलग-अलग बिंदुओं को निर्णय के लिए उठाते हैं। (i) क्या एक प्रतिवादी जब कंपनी द्वारा अनुबंध पर मुकदमा किया जाता है, तो वह यह बिंदु उठा सकता है कि वह अनुबंध कंपनी के लिए अधिसूचित नहीं है? (ii) यदि वह ऐसा कर सकता है जब अनुबंध अधीनस्थ है, तो क्या वह ऐसा कर सकता है या यह बिंदु प्रासंगिक है जब अनुबंध कंपनी की प्रतिबद्धताओं के संबंध में लागू किया गया है? (iii) यदि पहले दो सवालों के उत्तर सकारात्मक हैं, तो क्या अनुबंध प्लेनटिफ कंपनी के लिए अधिसूचित था? न्यायमूर्ति ने इन तीन बिंदुओं को उस क्रम में नहीं संभाला; और, वास्तव में, यह स्पष्ट है कि यदि तीसरे बिंदु पर उत्तर यह है कि अनुबंध प्लेनटिफ कंपनी के लिए अधिसूचित नहीं है, तो अन्य दो बिंदु नहीं उठते हैं। न्यायमूर्ति ने तीसरे बिंदु में प्रतिवादियों के पक्ष में निर्णय दिया और कार्रवाई को खारिज कर दिया। हमने भी पहले तीसरे बिंदु पर बहस सुनी, और परिणामस्वरूप हमें अन्य दो बिंदुओं पर बहस सुनने की आवश्यकता नहीं पड़ी।
एक बिंदु उठाया गया और बहस में चर्चा की गई जो वास्तव में अधिसूचित के प्रश्न में शामिल नहीं है, लेकिन मुझे लगता है कि यह प्लेनटिफ कंपनी द्वारा आरोपित अनुबंध की नींव पर गया। प्रतिवादियों की ओर से यह तर्क किया गया कि प्रतिवादियों के साथ लेन-देन श्री बेल ने अपनी खुद की ओर से किया और प्लेनटिफ कंपनी की ओर से नहीं, जिससे प्लेनटिफ कंपनी को इस मामले में कोई दिलचस्पी नहीं थी। यह तर्क मेरे लिए पूरी तरह से अस्वीकार्य लगता है। कोई प्रमाण नहीं है कि श्री बेल ने कभी £20,000 का लाभ अपने लिए दावा किया। जैसा कि पहले ही उल्लेख किया गया है, श्री बेल ने प्लेनटिफ कंपनी को पूरी तरह से नियंत्रित किया और इसका प्रशासन किया, और यह स्पष्ट है कि उन्होंने कंपनी का उपयोग व्यापार के उद्देश्यों के लिए किया। उन्हें निदेशक मंडल के प्रस्ताव द्वारा कंपनी के व्यवसाय का प्रशासन करने के लिए अधिकृत किया गया था, और यह मानना असंभव है कि वह अपने द्वारा किए गए व्यापारिक बातचीत को कंपनी के व्यापार से अलग कर रहे थे। इस लेन-देन के दौरान उनके द्वारा लिखे गए पत्र हमेशा प्लेनटिफ कंपनी के पत्रपत्रक पर लिखे गए थे, और हालांकि उनके अधिकांश पत्र उनके पहले नाम से हस्ताक्षरित थे, यह व्यापारिक समझौतों की शर्तों के अनुसार था और कुछ पत्र, और विशेष रूप से 9 मार्च 1962 को श्री ओपेनहाइम को लिखा गया पत्र, श्री बेल द्वारा “अध्यक्ष” के रूप में हस्ताक्षरित था। अंततः कार्रवाई प्लेनटिफ कंपनी के नाम पर लायी गई है। इसमें कोई संदेह नहीं है कि यदि कमीशन का अनुबंध था, तो वह अनुबंध प्लेनटिफ कंपनी के साथ किया गया था, श्री बेल के माध्यम से।
कंपनी के मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन की प्रावधानों पर विचार करने से पहले एक बिंदु है जिसे मैं उठाना चाहता हूं जो प्लेनटिफ कंपनी के उद्देश्यों के संदर्भ में इस मामले के दृष्टिकोण को प्रभावित करता है। प्रतिवादियों के वकीलों ने अपने तर्कों को अधिक सुसंगत बनाने के लिए चर्चा में लाए गए लेन-देन को इस तरह से प्रस्तुत किया कि जैसे प्लेनटिफ कंपनी जानबूझकर एक गंभीर नए व्यवसाय में शामिल हो रही थी, जिसे वकील ने “मॉर्टगेज ब्रोकिंग” कहा। मेरी राय में, यह एक गलत दृष्टिकोण है। प्लेनटिफ कंपनी के दृष्टिकोण से, यह किसी नए प्रकार के व्यवसाय की शुरुआत नहीं थी जिसे कंपनी किसी गंभीर पैमाने पर चलाना चाहती थी। यह बस एक अलग लेन-देन था जिसका उद्देश्य प्रतिवादियों की मदद करना था (चूंकि उस समय प्लेनटिफ कंपनी वित्तीय अवसर का उपयोग नहीं कर सकती थी क्योंकि उसके पास कोई विकास स्थल नहीं था), न केवल प्रतिवादियों के साथ बल्कि ट्रस्ट के साथ भी goodwill प्राप्त करना था, जिससे उन्हें लाभकारी वित्तीय लेन-देन पूरा करने की अनुमति मिली। इन लाभों के अलावा, प्लेनटिफ कंपनी का अपना भी हित था, क्योंकि इन विकास कंपनियों को केवल उधार लिए गए पैसे या अस्थायी “ब्रिजिंग फाइनेंस” की सहायता से अपना विकास व्यवसाय चलाना होता है। आश्चर्यजनक रूप से, उनके संचालन में बहुत कम अपनी पूंजी का उपयोग किया जाता है, हालांकि, निश्चित रूप से, उनके प्लांट और इसी तरह की संपत्तियों का उपयोग किया जाता है। प्लेनटिफ कंपनी और प्रतिवादी के बीच लेन-देन, निश्चित रूप से, एक व्यापारिक लेन-देन है, भले ही इसमें लंच और ईसाई नाम शामिल हों।
प्लेनटिफ कंपनी के मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन की धारा 3 में उपधाराओं की एक बड़ी संख्या है, जिन्हें अक्षरों (a) से (u) द्वारा पहचाना गया है। इसमें वह प्रावधान नहीं है जो कभी-कभी डाला जाता है कि सभी उपधाराएँ स्वतंत्र वस्तुएं हैं, या ऐसे शब्द। निम्नलिखित उपधाराएँ संदर्भित की जानी चाहिए:
“(a) सामान्य, नागरिक और इंजीनियरिंग ठेकेदारों का व्यापार या व्यवसाय चलाना और विशेष रूप से, लेकिन उपरोक्त की सामान्यता को प्रभावित किए बिना, [प्लेनटिफ कंपनी] या अन्य पक्षों द्वारा सीवर, सड़कें, रेलवे, साइडिंग, ट्रामवेज, बिजली के काम, गैस के काम, पुल, दुकानें, जलाशय, फैक्ट्रियां, पानी के काम, ईंट की भट्टियाँ और ईंट या टाइल के काम, लकड़ी के यार्ड, भवन, घर, कार्यालय और किसी भी अन्य प्रकार के कार्य, निर्माण, संयंत्र, मशीनरी और किसी भी प्रकार की चीजें भूमि पर या अन्य भूमि पर निर्माण और रखरखाव करना।
“(b) खरीद, विनिमय या अन्यथा द्वारा, पूर्ण संपत्ति या किसी भूमि में किसी भी हित या संपत्ति को अधिग्रहित करना, चाहे वह कब्जे में हो या पुनरावर्ती हो और चाहे वह स्थित या संभावित हो, किसी भी प्रकार की भूमि, भवन और प्रॉपर्टी को ले लेना या बेचना, विकसित करना, किराए पर देना, बंधक देना, चार्ज करना या अन्यथा निपटाना और सभी या किसी भी भूमि, भवन और संपत्ति के साथ ऐसा करना।
“(c) किसी भी अन्य व्यापार या व्यवसाय को चलाना जो निदेशक मंडल की राय में उपरोक्त व्यवसायों या [प्लेनटिफ कंपनी] के सामान्य व्यवसाय के साथ या इसके सहायक के रूप में लाभकारी हो।
“(m) किसी संपत्ति या अधिकार के लिए भुगतान स्वीकार करना जिसे [प्लेनटिफ कंपनी] ने बेचा या अन्यथा निपटाया है।
“(q) बेचना, सुधारना, प्रबंधित करना, विकसित करना, उपयोग में लाना, विनिमय करना, किराए पर देना, रॉयल्टी, लाभांश या अन्यथा, लाइसेंस, आसान और अन्य अधिकार प्रदान करना और किसी भी अन्य तरीके से सौदा करना और कंपनी के समय के सभी या किसी भी संपत्ति और संपत्तियों का निपटान करना।
“(u) उपरोक्त वस्तुओं या उनमें से किसी के लिए सहायक या सहायक सभी अन्य काम करना।”
अनुच्छेद (m) का संदर्भ दिया गया था लेकिन वर्तमान उद्देश्यों के लिए कोई महत्वपूर्ण जानकारी नहीं जोड़ता है। धारा 5 द्वारा, प्लेनटिफ कंपनी की शेयर पूंजी £2,100 है, जिसमें £2,000 पसंदीदा शेयर शामिल हैं, जो यह स्पष्ट करता है कि कंपनी के संचालन को उधार से वित्तपोषित किया जाना चाहिए।
एमोकेट्टा, जे. को कानून का सारांश देने के लिए बकले ऑन द कंपनियों एक्ट (13वीं संस्करण) के पृष्ठ 23 के अंश को संदर्भित किया गया:
“कोई भी कार्य जो मेमोरेंडम द्वारा अधिकृत नहीं है, उसे ‘अल्ट्रा वाइरस’ मानने का सिद्धांत यथार्थवादी रूप से लागू किया जाना चाहिए। कंपनी के वस्तुओं के परिभाषा के अनुसार कुछ भी जो उचित रूप से सहायक हो, उसे ‘अल्ट्रा वाइरस’ नहीं माना जाएगा (जब तक कि इसे स्पष्ट रूप से मना नहीं किया गया हो)। प्रश्न यह नहीं है कि क्या ऐसा कार्य या व्यवसाय जो मेमोरेंडम द्वारा स्पष्ट रूप से अधिकृत नहीं है, उसे उन कार्यों या व्यवसायों के साथ संयोजन में सुविधा या लाभकारी रूप से किया जा सकता है, बल्कि यह है कि क्या यह उचित रूप से सहायक या सहायक है। उदाहरण के लिए, एक कंपनी जो ट्रामवेज चलाने के लिए गठित की गई है, उसे बस कंपनी का व्यापार या सामान्य पार्सल संग्रह और वितरण व्यवसाय चलाना अल्ट्रा वाइरस होगा, हालांकि इस व्यवसाय को ट्रामवेज व्यापार के साथ सुविधाजनक या लाभकारी तरीके से जोड़ा जा सकता है।”
इस अनुच्छेद को मूल रूप से सही मानते हुए, दिए गए उदाहरण को कुछ हद तक भ्रामक कहा जा सकता है।
उदाहरण के लिए, सिटी ऑफ लंदन काउंटी काउंसिल बनाम ए.जी. और ए.जी. बनाम मैनचेस्टर कॉर्पोरेशन [(1901) 1 Ch 781 पर पृष्ठ 784, 785] को संदर्भित किया गया है। पहले मामले में, लंदन काउंटी काउंसिल की शक्तियाँ वैधानिक थीं, जो पूरी तरह से लंदन काउंटी ट्रामवे एक्ट, 1896 के तहत प्राप्त की गई थीं, जिसके तहत काउंसिल को ट्रामवे व्यवसाय खरीदने की अनुमति दी गई थी। हाउस ऑफ लॉर्ड्स का निर्णय बस यही था कि बसों का चलाना ट्रामवे चलाने के लिए सहायक नहीं था। मैनचेस्टर मामले में, निगम को अस्थायी आदेशों और निजी पार्लियामेंट एक्ट द्वारा ट्रामवे निर्माण और रखरखाव की शक्ति दी गई थी, और एक प्रावधान था कि “ट्रामवे यात्रियों, जानवरों, माल, खनिजों और पार्सल ले जाने के लिए उपयोग किए जा सकते हैं।” निगम ने ट्रामवे के क्षेत्र में और बाहर एक सामान्य पार्सल वितरण व्यवसाय चलाने का प्रस्ताव दिया, जो केवल ट्रामवे पर ले जाए गए पार्सलों और सामान तक सीमित नहीं था। FARWELL, J. ने इस व्यवसाय को उनकी शक्तियों से बाहर करार दिया।
ये दो वैधानिक शक्तियों के मामले मुझे कंपनी के मामले से सीधे संबंधित नहीं लगते हैं, जो कंपनी एक्ट के तहत गठित की गई है और जिसके अधिकार मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन द्वारा स्थापित किए गए हैं, जिसमें विस्तृत अधिकार होते हैं जिनकी व्याख्या की जानी चाहिए। उदाहरण के लिए, वर्तमान मामले में, प्लेनटिफ कंपनी के मेमोरेंडम की धारा 3 (c) ने (कंपनी के उद्देश्यों में) स्पष्ट शक्ति प्रदान की: “कोई भी अन्य व्यापार या व्यवसाय चलाना जो, निदेशक मंडल की राय में, कंपनी द्वारा उपरोक्त व्यवसायों या कंपनी के सामान्य व्यवसाय के साथ या इसके सहायक के रूप में लाभकारी ढंग से चलाया जा सकता है।”
यह वही धारा है (अन्य के बीच) जिसे वर्तमान मामले में अदालत द्वारा व्याख्या की जानी चाहिए, और मैं सबसे पहले धारा को शब्दों के अनुसार व्याख्यायित करने का प्रस्ताव करता हूं, और बाद में उन अधिकारों पर विचार करूंगा ताकि यह देखा जा सके कि क्या वे हमें किसी भी तरह से इस मेमोरेंडम की अभिव्यक्तियों को अलग अर्थ देने के लिए मजबूर करते हैं।
अभी के लिए, मैं “निदेशक मंडल की राय में” शब्दों के प्रभाव पर विचार करने का इरादा नहीं रखता, हालांकि एक महत्वपूर्ण बिंदु इन शब्दों का प्रभाव है। सबसे पहले, मैं पहले इस निर्णय में की गई टिप्पणी को दोहराना चाहूंगा: यह मामला ऐसा नहीं है जहां कंपनी जानबूझकर एक पूरी तरह से नए व्यापार क्षेत्र में प्रवेश कर रही है। कंपनी की तरफ से कोई इरादा नहीं दिखाया गया है कि वह एक सामान्य मॉर्टगेज ब्रोकिंग व्यवसाय में संलग्न हो, हालांकि कुछ वैकल्पिक अवसरों पर ट्रस्ट के पैसे के उपयोग के लिए चर्चा की गई थी जबकि प्रतिवादियों के साथ बातचीत जारी थी और अंत में, अन्य व्यवसाय करने की एक विनम्र आशा व्यक्त की गई थी।
यह प्रतीत होता है कि प्रतिवादियों को अच्छा करने का और ट्रस्ट की goodwill प्राप्त करने का अवसर लगभग संयोगवश उत्पन्न हुआ। उपरोक्त उल्लिखित तथ्य स्पष्ट रूप से प्लेनटिफ कंपनी के लिए लाभकारी थे, साथ ही £20,000 की एक राशि प्राप्त करने की संभावना भी थी। मेरी दृष्टि में, यह व्यापार कंपनी के सामान्य व्यवसाय से “संयुक्त” और कंपनी के सामान्य व्यवसाय के लिए “सहायक” के रूप में उत्पन्न हुआ, जैसा कि मेमोरेंडम की धारा 3 की उपधारा (a) और (b) में वर्णित है। प्लेनटिफ कंपनी के व्यवसाय या व्यवसायों के प्रशासन के दौरान, श्री बेल को आवासीय क्षेत्रों के विकास के लिए उपयुक्त स्थल और ऐसे स्रोत ढूंढने पड़े जहां से प्लेनटिफ कंपनी के संचालन के लिए उधार प्राप्त किया जा सके। इस प्रकार की प्राप्त की गई जानकारी श्री बेल का व्यक्तिगत संपत्ति नहीं थी बल्कि कंपनी की संपत्ति थी।
**मेरे अनुसार, धारा 3 (q) के प्रावधान भी लागू होते हैं। इस उप-धारा के तहत, प्लेनटिफ कंपनी को (अन्य बातों के अलावा) “लेकर उपयोग करने”, और “संपत्ति और संपत्तियों के साथ व्यवहार करने या उन्हें निपटाने” का अधिकार प्राप्त है, “कंपनी की संपत्ति और संपत्तियों में से किसी भी को ऐसे मूल्य के लिए जैसा कि कंपनी उचित समझे।” मुझे लगता है कि जब श्री बेल ने प्रतिवादियों को वित्तीय स्रोतों की जानकारी दी, तो उन्होंने कंपनी की प्रशासन में एक संपत्ति को इस उप-धारा द्वारा अधिकृत तरीके से उपयोग में लिया, उसका उपयोग किया और निपटाया।
अंत में, प्लेनटिफ कंपनी के मेमोरेंडम की धारा 3 (u) में सामान्य प्रावधान है, लेकिन इस वर्तमान मामले में प्लेनटिफ कंपनी को इस उप-धारा पर निर्भर रहने की आवश्यकता नहीं प्रतीत होती है।
अब मैं प्राधिकृत मामलों की ओर मुड़ता हूँ। Ashbury Railway Carriage and Iron Company बनाम Riche, निश्चित रूप से, कंपनियों की शक्तियों और ultra vires के संबंध में प्रमुख प्राधिकृत मामला है। उस मामले ने यह स्थापित किया कि कंपनियां कंपनियों के अधिनियम के तहत स्वाभाविक रूप से सामान्य कानून की शक्तियों के साथ निर्मित नहीं होती हैं। यह स्थापित किया गया कि ऐसी कंपनी की शक्तियाँ कंपनी के मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन में वर्णित उद्देश्यों तक ही सीमित हैं। कोई भी अनुबंध जो इन शक्तियों के बाहर किया गया हो, वह स्वाभाविक रूप से अवैध नहीं होता, लेकिन वह अमान्य होता है और कंपनी पर बाध्यकारी नहीं होता। इसे सभी शेयरधारकों की एकजुट इच्छा से अनुमोदित नहीं किया जा सकता। यही दृष्टिकोण वर्तमान मामले में अपनाया जाना चाहिए; लेकिन यदि वर्तमान मामले में हम पाते हैं कि अनुबंध कंपनी के मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन द्वारा दी गई शक्तियों के भीतर है, तो अनुबंध ऐसा है जिसे प्लेनटिफ कंपनी बना सकती है, और आपत्ति समाप्त हो जाती है।
प्रतिवादियों के लिए सलाहकार द्वारा विशेष रूप से भरोसा किए गए मामले जो दिखाते हैं कि कंपनी के मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन में उद्देश्यों ने वर्तमान मामले में आरोपित अनुबंध को नहीं कवर किया, वे कंपनी कानून के इतिहास में शुरुआती मामले हैं और कंपनियों अधिनियम, 1862 के पारित होने के तुरंत बाद निर्णय किए गए थे। ये कारणवश बुरी कानून नहीं हो सकते, लेकिन ऐसा लगता है कि ये कुछ विशेष मामले थे, जिनमें कंपनी के वास्तविक उद्देश्यों से पूरी तरह से भटकने की कोशिश की गई थी। Joint Stock Discount Co. बनाम Brown [(1866) L.R. 3 Eq. 139] में, कंपनी की स्थापना के उद्देश्यों को “बिल-ब्रोकर और स्क्रिवनर का व्यवसाय चलाना; बिलों और प्रॉमिसरी नोट्स को बनाना, स्वीकार करना, एंडोर्स करना, डिस्काउंट करना और पुन: डिस्काउंट करना; सिक्योरिटीज पर अग्रिम करना और लोन प्राप्त करना; पैसे उधार लेना और देना; बिलों, प्रॉमिसरी नोट्स और अग्रिमों की भुगतान की गारंटी देना; और निदेशकों द्वारा उपर्युक्त उद्देश्यों की प्राप्ति के लिए सहायक या प्रेरणादायक माने जाने वाले सभी कार्यों को करना” के रूप में बताया गया था।
Barned’s Banking Co., Ltd. नामक एक बैंकिंग कंपनी के शेयर कंपनी के पैसे से भुगतान किए गए और कंपनी के निदेशकों के कुछ नामों में स्थानांतरित किए गए, बोर्ड के एक प्रस्ताव के अनुसार [(1866), L.R. 3 Eq. पर पृष्ठ 141]: “जैसा कि बोर्ड ने माना कि पुराने फर्म Messrs. J. Barned & Co., लिवरपूल के अवशोषण के आधार पर एक सीमित संयुक्त स्टॉक बैंक का गठन कंपनी के हित में होगा जिससे इसके संबंध बढ़ेंगे, कंपनी या इसके नामांकित व्यक्ति वही सहायता प्रदान करेंगे द्वारा दस हजार शेयरों के लिए आवेदन करें।”
बाद में कंपनी और Barned’s Bank दोनों के विघटन के आदेश दिए गए और एक बिल कंपनी के प्रवर्तक द्वारा प्रस्तुत किया गया जिसमें आरोप लगाया गया कि शेयरों की अधिग्रहण ultra vires था। एक निदेशक ने बिल पर आपत्ति की। SIR WILLIAM PAGE WOOD, V.C. ने आपत्ति को अस्वीकार कर दिया और निर्देशित किया कि बिल में आरोपों का उत्तर देना होगा। वाइस-चांसलर ने यह टिप्पणी की कि उनके अनुसार यदि बैंक में शेयर खरीदे जाते हैं तो व्यवसाय के डिस्काउंटिंग पर कुछ नियंत्रण का सुझाव पूरी तरह से अस्पष्ट नियमों द्वारा उचित नहीं था जो उन्होंने कहा कि “कंपनी की शक्तियों को उन लेनदेन तक सीमित करना चाहिए जो स्वाभाविक रूप से निर्दिष्ट उद्देश्यों के लिए सहायक होते हैं।” यह देखना आसान है कि प्रतिवादियों के लिए सलाहकार इस मामले पर भरोसा क्यों कर रहे थे; लेकिन वास्तव में निर्णय केवल यही था कि बिल में आरोपों का उत्तर देना होगा। यह objection कि एक सीमित कंपनी दूसरे सीमित कंपनी में शेयर नहीं ले सकती, हालांकि इसे मेमोरेंडम द्वारा अनुमत किया गया था, Re Barned’s Banking Co., Ex p. Contract Corpn. द्वारा निपटाया गया और वास्तव में Joint Stock Discount Co. बनाम Brown एक साधारण धोखाधड़ी का मामला था।
प्रतिवादियों के लिए सलाहकार द्वारा सबसे अधिक भरोसा किए गए अन्य मामले थे Re German Date Coffee Co. [(1881-85) All ER 372]। कंपनी को डेट्स से कॉफी बनाने के लिए जर्मन पेटेंट का उपयोग करने के लिए स्थापित किया गया था, और मेमोरेंडम में अन्य आविष्कारों को प्राप्त करने की शक्तियाँ शामिल थीं और खाद्य उत्पाद के लिए सभी प्रकार के उत्पादों का आयात और निर्यात करने की शक्तियाँ थीं। Intended German patent कभी प्राप्त नहीं हुआ, लेकिन कंपनी ने एक स्वीडिश पेटेंट खरीदा और हैम्बर्ग में एक संयंत्र स्थापित किया जहां उसने बिना पेटेंट के डेट्स से बनी कॉफी बनाई और बेची। दो शेयरधारकों द्वारा कंपनी के विघटन के लिए याचिका प्रस्तुत की गई और KAY, J., और अपीलीय न्यायालय ने यह कहा कि कंपनी की substratum विफल हो गई है, और यह असंभव था कि कंपनी के लिए जो उद्देश्य स्थापित किया गया था उसे पूरा किया जाए, और इसलिए कंपनी का विघटन करना उचित और न्यायसंगत था। LINDLEY, L.J. ने कहा: “पहला प्रश्न जो हमें विचार करना है वह है: मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन की उचित व्याख्या क्या है? कंपनियों अधिनियम, 1862 द्वारा यह आवश्यक है कि मेमोरेंडम में कंपनी के उद्देश्यों को वर्णित किया जाए। इस मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन की व्याख्या करते समय, या किसी अन्य मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन की जिसमें सामान्य शब्द होते हैं, इन सामान्य शब्दों की व्याख्या इस तरह से करनी चाहिए कि वे असावधान लोगों के लिए एक जाल न बन जाएं। सामान्य शब्दों को शाब्दिक रूप से व्याख्यायित किया जा सकता है, लेकिन उन्हें संदर्भ के साथ जोड़ा जाना चाहिए जो कंपनी के प्रमुख उद्देश्य या उद्देश्यों को दिखाता है। यह स्वीकार्य नहीं होगा, सामान्य शब्दों के तहत, एक कंपनी जो एक चीज का निर्माण करती है, को कुछ और आयात करने वाली कंपनी में बदलना, हालांकि शब्द सामान्य हों। उस प्रबंधन सिद्धांत को अपनाते हुए, मुझे यह स्पष्ट रूप से लगता है, बिना किसी उचित विवाद के, कि इस कंपनी का असली उद्देश्य, जिसे ‘The German Date Coffee Co., Ltd.’ कहा जाता है, जर्मन कानून के अनुसार एक पेटेंट के तहत जर्मनी में कॉफी का विकल्प तैयार करना था। बाकी सभी उस मुख्य उद्देश्य के अधीन हैं, और यही है जो लोग अपना पैसा सब्सक्राइब करते हैं, हालांकि शब्द सामान्य हैं।”
बिल्कुल, जैसा कि SALMON, L.J. ने तर्क के दौरान टिप्पणी की, यदि कंपनी का मुख्य व्यवसाय छोड़ दिया जाता है, तो कुछ और उस पर सहायक नहीं हो सकता। इसमें कोई सुझाव नहीं है कि प्लेनटिफ कंपनी ने अपने मुख्य व्यवसाय को छोड़ दिया है या छोड़ने जा रही है जो आवासीय क्षेत्रों का विकास है। यही वर्तमान मामले को Re German Date Coffee Co. से अलग करने के लिए पर्याप्त है।
**जैसा कि मैंने उल्लेख किया है, यह भी आवश्यक है कि धारा 3 (c) के शब्दों का प्रभाव “निदेशकों की राय में” पर विचार किया जाए। मुझे लगता है कि यह स्पष्ट है कि ये शब्द उस उप-धारा को पूरी तरह से योग्य बनाते हैं। प्रतिवादियों के वकील ने तर्क किया कि निदेशकों की राय न केवल bona fide होनी चाहिए बल्कि उद्देश्यपूर्ण भी होनी चाहिए। MOCATTA, J., ने यहां तक कहा कि “यह केवल तथ्य नहीं है कि कंपनी के निदेशक की राय हो सकती है कि कोई गतिविधि कंपनी द्वारा लाभकारी ढंग से की जा सकती है, भले ही राय अच्छी तरह से स्थापित हो, तो वह गतिविधि को स्वयं में intra vires नहीं बना देती।”
जजों का सम्मान करते हुए, यदि वे उप-धारा द्वारा आवश्यक राय की बात कर रहे हैं, तो वे इसे सही ढंग से उद्धृत नहीं कर रहे हैं। उप-धारा की आवश्यकता है कि निदेशकों की राय में अन्य व्यापार या व्यवसाय को कंपनी द्वारा उपरोक्त व्यवसायों या कंपनी के सामान्य व्यवसाय के साथ या उसके अनुपूरक के रूप में लाभकारी ढंग से चलाया जा सकता है। यदि जज का मतलब है कि निदेशकों की राय का कोई प्रभाव नहीं है, तो मुझे खेद है कि मैं उनसे सहमत नहीं हो सकता। प्राधिकृत मामलों की तुलना में, यह प्रतीत होता है कि निदेशकों की राय यदि bona fide है, तो वह मामला निपटाने के लिए पर्याप्त हो सकती है; और ऐसा क्यों नहीं होना चाहिए? शेयरधारक मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के आधार पर अपना पैसा सब्सक्राइब करते हैं और यदि यह निदेशकों को यह तय करने की शक्ति देता है कि क्या उनके अनुसार विशेष परिस्थितियों में विशिष्ट व्यवसाय करना उचित है, तो उनकी निर्णय बाध्यकारी क्यों नहीं होनी चाहिए? शेयरधारक मेमोरेंडम की शर्तों पर शेयर लेकर इससे सहमत हो गए हैं। यह मुख्य रूप से आंतरिक प्रबंधन का मामला है। व्यापार या व्यवसाय के दौरान प्लेनटिफ कंपनी के साथ लेन-देन करने वाले व्यक्तियों को इस प्रकार की प्रावधान से सहायता मिलती है, बाधित नहीं। परिणामस्वरूप, जज ने इस प्रावधान की पूरी तरह अनदेखी की और मामले को इस आधार पर निपटाया कि धारा (c) और धारा (u) में कोई वास्तविक अंतर नहीं था।
London Financial Association बनाम Kelk [(1884), 26 Ch. D. 107] में वस्त्र धारा समाप्त होती है “और सभी ऐसे मामलों और चीजों को करने के लिए जो कंपनी को संयोग या उपरोक्त वस्त्रों के किसी भी से संबंधित या सहायक दिखाई दे सकती हैं।” SIR JAMES BACON, V.C. ने लंबे निर्णय के दौरान शब्दों के प्रभाव पर चर्चा की और प्रतीत होता है कि उन्होंने सोचा कि इन शब्दों का कोई उद्देश्य और प्रभाव था लेकिन उन्हें कंपनी के उद्देश्यों के संदर्भ में सीमित किया जाना था। यह निस्संदेह है, लेकिन कई मामलों में SIR JAMES BACON, V.C. ने यह माना कि लेन-देन, जो दुर्भाग्यपूर्ण Alexandra Palace से संबंधित था जो 2 जून 1873 को लगभग तुरंत ही जल गया, कंपनी की शक्तियों के भीतर था, Ashbury मामले को भिन्न करते हुए।
Cotman बनाम Brougham [(1918-19) All ER Rep. 265] में, एक कंपनी जिसका नाम Essequibo Rubber & Tobacco Estates, Ltd. था, ने एक अन्य कंपनी में बीस हजार शेयरों की सब-अंडरव्राइटिंग करने पर सहमति दी और उन शेयरों में से 17,200 को आवंटित किया गया, जिन पर £14,456 की अदायगी के लिए बकाया था। ये शेयर एक तीसरी कंपनी को हस्तांतरित किए गए। सभी तीन कंपनियां विघटन में थीं, और दूसरी कंपनी के लिक्विडेटर ने ट्रांसफरी कंपनी को A सूची के योगदानकर्ताओं में और Essequibo कंपनी को B सूची में सूचीबद्ध किया। Essequibo कंपनी के लिक्विडेटर ने उस कंपनी का नाम B सूची से हटाने के लिए आवेदन किया, यह तर्क करते हुए कि सब-अंडरव्राइटिंग कंपनी के ultra vires थी। कंपनी के मेमोरेंडम में तीस क्लॉज़ थे जो कंपनी को लगभग किसी भी प्रकार के व्यवसाय को चलाने की अनुमति देते थे, और वस्त्र धारा समाप्त होती थी कि प्रत्येक उप-धारा को एक सब्स्टेंटिव क्लॉज़ के रूप में समझा जाएगा और किसी अन्य उप-धारा या कंपनी के नाम द्वारा सीमित या प्रतिबंधित नहीं किया जाएगा और किसी भी उप-धारा या उसमें निर्दिष्ट वस्त्रों को पहले उप-धारा में उल्लिखित वस्त्रों की तुलना में सहायक या सहायक नहीं माना जाएगा। यह माना गया कि मेमोरेंडम को उसके शाब्दिक अर्थ के अनुसार समझा जाना चाहिए और कि सब-अंडरव्राइटिंग intra vires थी।
Associated Artists, Ltd. बनाम Inland Revenue Comrs. [(1956) 2 All E.R. 583] में, एक कंपनी के मेमोरेंडम में एक गारंटी द्वारा सीमित कंपनी का पहला उद्देश्य था (a) शास्त्रीय, कलात्मक, सांस्कृतिक और शैक्षिक नाटकीय कामों को प्रस्तुत करना, आदि, और, कुछ उप-धाराओं के बाद, उप-धारा (1) “ऐसे सभी अन्य काम करने के लिए जो सहायक हैं या जो [करदाता] किसी भी उपरोक्त वस्त्रों की प्राप्ति के लिए सहायक मानते हैं।” UPJOHN, J. ने यह माना कि संघ केवल परोपकारी उद्देश्यों के लिए स्थापित नहीं था। UPJOHN, J. ने यह भी कहा कि उप-धारा (1) की शक्तियाँ स्वतंत्र थीं और अन्य उद्देश्यों के लिए सहायक नहीं थीं, और कि वह धारा अपने आप में संघ के उद्देश्यों को परोपकारी नहीं बनाने के लिए पर्याप्त थी, क्योंकि अदालत को यह तय करना होगा कि संघ ने किसी भी गतिविधि को ultra vires मानते हुए कि क्या यह संघ के उद्देश्यों की प्राप्ति के लिए सहायक थी और जो संघ सहायक मान सकता था, ऐसा जरूरी नहीं था।
इन प्राधिकृत मामलों के परिणामस्वरूप, मेरे अनुसार, यह स्थापित होता है कि वर्तमान मामले में धारा (c) की तरह की एक धारा निदेशकों की bona fide राय को यह तय करने के लिए पर्याप्त बना सकती है कि क्या प्लेनटिफ कंपनी की कोई गतिविधि intra vires है। वर्तमान मामले में, निदेशकों की राय व्यक्त करने के लिए कोई प्रस्ताव पारित नहीं किया गया था; लेकिन मुझे नहीं लगता कि ऐसी प्रस्ताव की आवश्यकता थी और मुझे समझ में नहीं आता कि प्रस्ताव की आवश्यकता थी। वास्तव में, श्री बेल ने प्लेनटिफ कंपनी के संचालन का प्रबंधन किया और निदेशकों की बोर्ड की कार्यों का कार्यकारी रूप से प्रदर्शन किया, जैसा कि उन्होंने 10 जून, 1955 के निदेशकों की बोर्ड के प्रस्ताव द्वारा करने का अधिकार प्राप्त किया। यह श्री बेल की राय थी जिसने तय किया कि किन व्यवसाय गतिविधियों को प्लेनटिफ कंपनी की ओर से किया जाना चाहिए। श्री बेल की राय उनके कार्यों और उनके साक्षात्कार से स्पष्ट है। आगे, तथ्य उनकी राय का समर्थन करते हैं। जिन कारणों से मैंने पहले इस निर्णय में उल्लेख किया है, इस लेनदेन को सही ठहराया गया और यह प्लेनटिफ कंपनी की शक्तियों के भीतर था, धारा 3 (c) की शर्तों के तहत। स्थिति भी धारा (q) और धारा (u) की शर्तों द्वारा समर्थित है। मुझे कोई संदेह नहीं है कि प्रतिवादियों के साथ लेन-देन कंपनी की शक्तियों के भीतर था और ultra vires नहीं था।
परिणाम यह है कि यह प्रश्न कि क्या प्रतिवादियों द्वारा ultra vires का बचाव उठाया जा सकता है, उत्पन्न नहीं होता और हमने इसे तर्कित करने की आवश्यकता नहीं समझी। मेरे अनुसार, अपील को अनुमति दी जानी चाहिए और प्रारंभिक बिंदु को प्लेनटिफ कंपनी के पक्ष में तय किया जाना चाहिए।
