केस सारांश
| उद्धरण |
| कीवर्ड |
| तथ्य |
| समस्याएँ |
| विवाद |
| कानून बिंदु |
| प्रलय |
| अनुपात निर्णय और मामला प्राधिकरण |
पूरा मामला विवरण
**SALE, J. – इस मामले में, याचिकाकर्ता-प्रतिकारी श्री कन्हैया लाल गॉबा, भारत इंश्योरेंस कंपनी के शेयरधारक, पॉलिसीधारक और निदेशक हैं। कंपनी के उद्देश्यों में से एक, जो मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन में उल्लेखित है, वह उद्देश्य क्लॉज 3(d) में निहित है, जिसकी सही व्याख्या इस कार्रवाई का मुख्य विषय है। यह क्लॉज इस प्रकार है:**
“भारत में स्थित भूमि, घरों, मशीनरी और अन्य संपत्तियों की सुरक्षा पर ब्याज पर पैसे उधार देना और ऐसे सिक्योरिटीज और बैंक डिपॉज़िट्स में पैसे निवेश करना जो समय-समय पर निर्धारित किए जा सकते हैं।”
**इस कंपनी के निदेशकों की बोर्ड में लाला हरकिशन लाल, अध्यक्ष, श्री शिव दयाल, लाला दuni चंद और स्वयं याचिकाकर्ता शामिल हैं। श्री गॉबा का आरोप है कि कंपनी की संपत्तियों का एक बड़ा हिस्सा जीवन बीमा फंड के रूप में अध्यक्ष द्वारा नियंत्रित व्यवसायों में निवेश किया गया है। वे शिकायत करते हैं कि इन निवेशों में से कई निदेशक द्वारा पर्याप्त सुरक्षा के बिना किए गए हैं, जो मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के क्लॉज (d), आर्टिकल 3 के प्रावधानों के खिलाफ है, और उन्होंने इस कार्रवाई को यह घोषणा करने के लिए लाया कि प्रतिवादी कंपनी केवल इस क्लॉज में निर्दिष्ट सिक्योरिटीज के खिलाफ ही निवेश कर सकती है और केवल उधारकर्ता की व्यक्तिगत सिक्योरिटीज के खिलाफ नहीं, और यह कि प्रतिवादी कंपनी को स्थायी निषेधाज्ञा दी जाए कि वह किसी भी निर्दिष्ट मामलों में केवल उचित सुरक्षा और बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स के वैध क्वोरम की सहमति के बिना किसी भी लोन या निवेश को न दे। अधीनस्थ न्यायाधीश, जिन्होंने मामले को कंपनी के खिलाफ एकतरफा सुना और तय किया, ने याचिकाकर्ता को मांगी गई घोषणा दी, लेकिन दूसरे राहत के संबंध में; उन्होंने केवल निदेशकों के खिलाफ एक स्थायी निषेधाज्ञा दी, जो केवल उनके द्वारा क्वोरम के प्रावधानों का उल्लंघन करने से रोकती है। इस एकतरफा निर्णय से प्रतिवादी कंपनी ने यह अपील दायर की है।**
**इस अपील में मुख्य बिंदु, जो मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के क्लॉज (d), आर्टिकल 3 की सही व्याख्या है, पर विचार करने से पहले, यह ध्यान देना आवश्यक है कि श्री बद्री दास ने शुरू में जो तर्क प्रस्तुत किया कि याचिका में दर्शाया गया कारण कंपनी के खिलाफ कायम नहीं रह सकता और श्री गॉबा को यदि निदेशकों की कार्यवाही से असंतोष था, तो उन्हें यह प्रश्न शेयरधारकों की आम सभा के सामने उठाना चाहिए था। ऐसे मामलों में सामान्य नियम यह है कि कंपनी के आंतरिक प्रबंधन के सभी मामलों में, कंपनी खुद अपने मामलों की सबसे अच्छी जज है और कोर्ट को हस्तक्षेप नहीं करना चाहिए। लेकिन यहां मुख्य बिंदु एक निश्चित क्लॉज की व्याख्या है जो कंपनी की संपत्तियों के उपयोग से संबंधित है। ऐसा प्रश्न केवल आंतरिक प्रबंधन का मामला नहीं है। आरोप है कि कुछ निदेशकों ने जिनकी अच्छी नीयत पर सवाल नहीं उठाया गया है, ने इस क्लॉज को गलत समझा है और इसके परिणामस्वरूप कंपनी के फंडों के उपयोग में वे अल्ट्रा वायर्स (अधिक शक्ति) का प्रदर्शन कर रहे हैं।**
**इन परिस्थितियों में, मुझे संदेह नहीं है कि एक कंपनी का एक सदस्य एक क्लॉज की सही व्याख्या के लिए एक मुकदमा कायम कर सकता है। इस संदर्भ में मैं ब्राइस की टिप्पणियों का उल्लेख करूंगा जो अल्ट्रा वायर्स पर पृष्ठ 714, 226 और 745 में दी गई हैं, जो उन परिस्थितियों से संबंधित हैं जिनके तहत एक सदस्य कंपनी के खिलाफ अल्ट्रा वायर्स के आरोपों के लिए कार्रवाई कर सकता है। उचित प्रतिवादी के रूप में कंपनी को शामिल करने की आवश्यकता है। पृष्ठ 721 पर ब्राइस के लेखक ने टिप्पणियां की हैं:**
“ऐसा कोई मामला नहीं दिखता है जहां निगम की पार्टी होने की आवश्यकता को स्पष्ट रूप से तय किया गया हो; लेकिन पहली श्रेणी की कार्रवाई के संबंध में (यानी अल्ट्रा वायर्स प्रक्रियाओं को रोकने के लिए कार्रवाई), सवाल में कोई संदेह नहीं हो सकता – राहत जिसमें निगम के खिलाफ दावा किया गया है,” और लेखक ने यह निर्धारित किया है कि निगम स्वयं एक पार्टी होना चाहिए। बिना संदेह के पृष्ठ 721 पर कुछ मामले उद्धृत किए गए हैं जहां निगम की अनुपस्थिति को माफ किया गया है। हालांकि, वर्तमान मामले में, मेरा विचार है कि यह एक ऐसा मामला है जहां दी गई घोषणा के संबंध में राहत का दावा कंपनी के खिलाफ होना चाहिए, और मुझे नहीं लगता कि कंपनी को वर्तमान कार्रवाई में शामिल किए जाने से माफ किया गया हो।**
**हालांकि निषेधाज्ञा के संबंध में, यह नोट किया जाएगा कि, जबकि याचिका में मांगी गई राहत कंपनी के खिलाफ है, निचली अदालत ने केवल निदेशकों के खिलाफ निषेधाज्ञा दी है, जिन्हें मुकदमे में पक्ष नहीं बनाया गया है। पृष्ठ 744 पर ब्राइस पर अल्ट्रा वायर्स (पैरा 301-A) में यह निर्धारित किया गया है:**
“प्रतिवादियों में से सभी पक्षों को व्यक्तिगत रूप से या प्रतिनिधित्व के द्वारा शामिल होना चाहिए जो मुकदमे का विरोध करने में शामिल हैं। नतीजतन, सबसे पहले, निगम स्वयं को शामिल करना चाहिए; दूसरे, शासक मंडल, या कम से कम उन लोगों को जो आपत्तिजनक प्रक्रियाओं में शामिल हैं।” इसका कारण यह है कि बाद वाले वे व्यक्ति हैं जो पहले चरण में आदेश से प्रभावित होंगे। इस मामले में, स्पष्ट है कि निदेशक शासक मंडल के रूप में निषेधाज्ञा से मुख्य रूप से प्रभावित होंगे, यदि जारी की जाती है, और, चूंकि निदेशक व्यक्तिगत रूप से शामिल नहीं किए गए हैं, इसलिए निचली अदालत द्वारा दी गई निषेधाज्ञा को बनाए रखना संदिग्ध है। किसी भी मामले में, यह नोट किया जाना चाहिए कि याचिकाकर्ता ने कोर्ट से निदेशकों के पूर्व के कार्यों की वैधता पर फैसला करने के लिए नहीं कहा है। उन्होंने केवल भविष्य के लिए यह अनुरोध किया कि निदेशकों को निषेधाज्ञा द्वारा मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के प्रावधानों की अनदेखी करने से रोका जाए। निदेशकों ने जो कुछ भी अतीत में किया हो, यह सही नहीं है कि निदेशक भविष्य में कंपनी के मामलों को उचित आदेश और नियमितता के साथ और कोर्ट द्वारा क्लॉज (d), आर्टिकल 3 की व्याख्या के अनुसार संचालित करेंगे; और मुझे इस दृष्टिकोण से निदेशकों के भविष्य के कार्यों में सामान्य सिद्धांत से भटकने का कोई कारण नहीं दिखाई देता है कि कोर्ट कंपनी के आंतरिक मामलों के प्रबंधन में हस्तक्षेप नहीं करेगा। इस कारण से, मैं अपील को स्वीकार करूंगा और निदेशकों के खिलाफ निषेधाज्ञा के आदेश को रद्द करूंगा।**
**अब अपील में उठाए गए मुख्य बिंदु की ओर बढ़ते हुए, जो मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के क्लॉज (d), आर्टिकल 3 की व्याख्या है, यह आवश्यक है कि पहले यह दोहराया जाए कि याचिकाकर्ता हमसे निदेशकों के पूर्व के कार्यों की वैधता पर फैसला करने के लिए नहीं कह रहे हैं, बल्कि भविष्य के मार्गदर्शन के लिए क्लॉज (d) की एक प्रामाणिक व्याख्या देने के लिए कह रहे हैं। निचली अदालत ने यह दृष्टिकोण अपनाया है कि यह लेख “निदेशकों को पैसे निवेश करने और व्यक्तिगत सिक्योरिटीज पर ऋण देने से मना करता है।” यह निष्कर्ष स्पष्ट रूप से इस दृष्टिकोण पर आधारित है कि क्लॉज (d) के दूसरे भाग में आने वाले शब्द “ऐसे सिक्योरिटीज” को ejusdem generis नियम के अनुसार व्याख्यायित किया जाना चाहिए, जो पहले भाग में ब्याज पर पैसे उधार देने के लिए आवश्यक सिक्योरिटीज के समान रूप में अंकित किया जाता है, अर्थात् “भूमि, घरों और भारत में स्थित अन्य संपत्तियों की सुरक्षा।” अपील में श्री गॉबा इस संदर्भ में “सिक्योरिटीज” शब्द की व्याख्या के लिए ejusdem generis नियम के लागू होने का समर्थन नहीं करते। उनका तर्क है कि ब्याज पर पैसे उधार देना एक लेन-देन है जो पैसे निवेश करने से मौलिक रूप से भिन्न है। वे मानते हैं कि पैसे निवेश करने के लिए आवश्यक सिक्योरिटीज की प्रकृति ब्याज पर पैसे उधार देने के लिए आवश्यक सिक्योरिटीज से भिन्न हो सकती है, लेकिन वे तर्क करते हैं कि यदि ऋण देने को “पैसे निवेश करना” के वाक्यांश में शामिल किया जाना है जैसा कि इस क्लॉज की कथित वर्तमान व्याख्या के अनुसार है, तो क्लॉज (d) का पहला भाग अनुपयोगी होगा। श्री बद्री दास, कंपनी के लिए, मानते हैं कि ऋण
और निवेश के बीच अंतर है और कि क्लॉज (d) के दो भाग अनुपयोगी नहीं हैं। हालांकि, उनका तर्क है कि इस क्लॉज के दो भागों के बीच वास्तविक अंतर यह है कि क्लॉज का पहला भाग दीर्घकालिक निवेशों से संबंधित है जबकि दूसरा भाग अल्पकालिक निवेशों तक सीमित है। उनका दृष्टिकोण इसलिए है कि जबकि दीर्घकालिक निवेश या उधारी केवल भूमि, घरों, मशीनरी और भारत में स्थित अन्य संपत्तियों की सुरक्षा पर की जा सकती है, निदेशकों को क्लॉज (d) के दूसरे भाग के तहत ऐसे सिक्योरिटीज पर अल्पकालिक उधार देने की स्वतंत्रता है; दूसरे शब्दों में, निदेशकों को व्यक्तिगत सुरक्षा पर अल्पकालिक उधार देने से रोकने के लिए कुछ भी नहीं है।**
**यह स्पष्ट है कि क्लॉज (d) के दोनों भागों को स्वतंत्र रूप से और एक-दूसरे की कोई योग्यता के बिना पढ़ा जाना चाहिए। यदि निदेशक ब्याज पर पैसे उधार देने का इरादा रखते हैं – दूसरे शब्दों में ऋण देने का – तो क्लॉज का पहला भाग भारत में स्थित भूमि, घरों, मशीनरी और अन्य संपत्तियों की सुरक्षा की आवश्यकता करता है। यदि हालांकि निदेशक पैसे निवेश करने का इरादा रखते हैं, तो वे इसे अपनी इच्छानुसार सिक्योरिटीज पर करने के लिए स्वतंत्र हैं। मैं श्री बद्री दास से सहमत नहीं हूं कि इन दोनों क्लॉज के बीच का अंतर केवल इस बात पर होना चाहिए कि पैसे कितनी देर के लिए बंधे रहेंगे, चाहे उधार पर या अन्यथा निवेशित किया गया हो। यदि यही क्लॉज की सही व्याख्या होती, तो क्लॉज में ब्याज पर पैसे उधार देने और पैसे निवेश करने के बीच स्पष्ट अंतर का कोई कारण नहीं होता। जैसा कि श्री बद्री दास स्वीकार करते हैं, एक ऋण निवेश के समान नहीं है और मैं क्लॉज को इस तरह से व्याख्यायित करने के लिए तैयार नहीं हूं कि ये दोनों शब्द आपस में बदलने योग्य हैं। प्रश्न को निदेशकों द्वारा प्रस्तावित लेन-देन की वास्तविक प्रकृति द्वारा निर्धारित किया जाना चाहिए। यदि निदेशकों का इरादा एक “अस्थायी ऋण” (जिसे निदेशकों के एक पूर्व लेन-देन से संबंधित पृष्ठ 2 पर उपयोग किया गया है) बनाने का है, तो मेरे विचार में यह स्पष्ट है कि लेन-देन ब्याज पर पैसे उधार देने के तहत आएगा जैसा कि क्लॉज (d) के पहले भाग में उल्लेखित है और यह निवेश नहीं होगा। ऐसे ऋण केवल भारत में स्थित भूमि, घरों, मशीनरी और अन्य संपत्तियों की सुरक्षा पर किए जा सकते हैं। यदि हालांकि निदेशकों का इरादा पैसे निवेश करने का है, जैसे कि सरकारी सिक्योरिटीज या अन्य स्टॉक्स में, तो निदेशकों को यह तय करने की पूरी स्वतंत्रता है कि निवेश के लिए सुरक्षा की प्रकृति उपयुक्त है या नहीं, बिना क्लॉज के पहले भाग द्वारा आवृत ऋणों के लिए आवश्यक सिक्योरिटीज की प्रकृति को संदर्भित किए बिना।**
**इस प्रकार, मैं यह मानूंगा कि याचिकाकर्ता, इस व्याख्या के अनुसार, एक घोषणा के लिए हकदार हैं कि पैसे के उधार के रूप में किए गए अग्रिम केवल भारत में स्थित भूमि, घरों, मशीनरी और अन्य संपत्तियों की सुरक्षा पर किए जाएंगे, लेकिन इस बात के लिए कि जो पैसे तुरंत आवश्यक नहीं हैं, उनके निवेश के संबंध में निदेशकों को सिक्योरिटीज की प्रकृति को मंजूर करने का पूरा विवेक है। इस सीमा तक, मैं निचली अदालत के आदेश को संशोधित करूंगा, जैसे कि घोषणा के रूप में। जहां तक निषेधाज्ञा का दावा है, मैं अपील को स्वीकार करूंगा और निर्देश दूंगा कि मुकदमा खारिज कर दिया जाए। मैं पक्षों को उनके अपने खर्चे स्वयं उठाने की अनुमति दूंगा।**
