केस सारांश
| उद्धरण |
| कीवर्ड |
| तथ्य |
| समस्याएँ |
| विवाद |
| कानून बिंदु |
| प्रलय |
| अनुपात निर्णय और मामला प्राधिकरण |
पूरा मामला विवरण
आवेदक, Regal (Hastings) Ltd. (“Regal”) कार्रवाई में याचिकाकर्ता थे और प्रतिवादी Charles Gulliver, Arthur Frank Bibby, David Edward Griffiths, Henry Charles Bassett, Harry Bentley और Peter Garton थे।
यह कार्रवाई Regal द्वारा पहले पांच प्रतिवादियों के खिलाफ की गई थी, जो Regal के पूर्व निदेशक थे, उनसे £7,018 8s. 4d. की राशि की वसूली के लिए, जो कि उनके द्वारा Regal द्वारा स्थापित की गई एक सहायक कंपनी Hastings Amalgamated Cinemas Ltd. के शेयरों की खरीद और बिक्री से अर्जित लाभ थी। यह कार्रवाई प्रतिवादी Garton के खिलाफ भी की गई थी, जो Regal के पूर्व वकील थे, उनसे £1,402 1s. 8d. की वसूली के लिए और साथ ही £233 15s. की वकील की फीस के संबंध में, पूर्व की राशि उनके द्वारा समान शेयरों के लेन-देन से अर्जित लाभ थी और बाद की राशि Regal द्वारा उनके लिए किए गए काम के संबंध में भुगतान की गई थी। दावे के वैकल्पिक रूप में हानि और दुराचार और लापरवाही के लिए भी थे।
यह कार्रवाई इस आरोप पर आधारित थी कि निदेशकों और वकील ने अपनी स्थिति का उपयोग Amalgamated के शेयरों को अपने लिए प्राप्त करने के लिए किया, ताकि वे तुरंत बहुत बड़े लाभ पर उन्हें बेच सकें, कि उन्होंने यह लाभ निदेशक और वकील के रूप में अपने पदों का उपयोग करके प्राप्त किया और इसलिए उन्हें Regal के प्रति उत्तरदायी थे, और साथ ही उन्होंने ऐसा करके खुद को ऐसी स्थिति में रखा जहां उनके व्यक्तिगत हित Regal के प्रति उनके कर्तव्य के साथ संघर्ष में हो सकते थे।
विजकाउंट सैंकी – आवेदक कार्रवाई में याचिकाकर्ता थे और Regal के रूप में संदर्भित हैं; प्रतिवादी थे। यह कार्रवाई Regal द्वारा पहले पांच प्रतिवादियों के खिलाफ की गई थी, जो Regal के पूर्व निदेशक थे, उनसे £7,010 8s. 4d. की राशि की वसूली के लिए, जो कि उनके द्वारा Regal द्वारा स्थापित की गई सहायक कंपनी Hastings Amalgamated Cinemas Ltd. के शेयरों की खरीद और बिक्री से अर्जित लाभ थी। इस कंपनी को Amalgamated के रूप में संदर्भित किया जाता है। यह कार्रवाई प्रतिवादी Garton के खिलाफ भी की गई थी, जो Regal के पूर्व वकील थे, उनसे £1,402 1s. 8d. की वसूली के लिए, जो कि उनके द्वारा समान शेयरों के लेन-देन में अर्जित लाभ था। दावे के वैकल्पिक रूप में हानि और दुराचार और लापरवाही के लिए भी थे।
यह कार्रवाई इस आरोप पर आधारित थी कि निदेशकों और वकील ने अपनी स्थिति का उपयोग Amalgamated के शेयरों को अपने लिए प्राप्त करने के लिए किया, ताकि वे तुरंत बहुत बड़े लाभ पर उन्हें बेच सकें, कि उन्होंने यह लाभ निदेशक और वकील के रूप में अपने पदों का उपयोग करके प्राप्त किया और इसलिए उन्हें Regal के प्रति उत्तरदायी थे, और साथ ही उन्होंने ऐसा करके खुद को ऐसी स्थिति में रखा जहां उनके व्यक्तिगत हित Regal के प्रति उनके कर्तव्य के साथ संघर्ष में हो सकते थे। तथ्य जटिल और असामान्य थे। मैंने और मेरे विद्वान और सम्माननीय मित्र, लॉर्ड रसेल टू किलॉयन द्वारा तैयार किए गए विवरण से सहमति व्यक्त की है। मेरे उद्देश्य के लिए इसे बहुत संक्षेप में प्रस्तुत करना पर्याप्त होगा।
गर्मी 1935 में Regal के निदेशक, अपने कंपनी के भविष्य के विकास या बिक्री के उद्देश्य से, अन्य सिनेमा की अधिग्रहण के माध्यम से इसके संचालन की सीमा का विस्तार करने के लिए उत्सुक थे। Hastings और St. Leonards में दो छोटे सिनेमा थे जिन्हें Elite और De Luxe कहा जाता था। उनकी अधिग्रहण या नियंत्रण के लिए बातचीत शुरू हुई और Regal के स्वयं के disposal के लिए भी। इसके उद्देश्य के लिए, Regal द्वारा एक सहायक कंपनी, Amalgamated, का निर्माण किया गया। इसे 26 सितंबर 1935 को £5,000 की पूंजी के साथ £1 के शेयरों में पंजीकृत किया गया। निदेशक वही थे जो Regal के थे, Garton के अतिरिक्त। यह सोचा गया कि केवल £2,000 की पूंजी जारी की जाएगी और यह Regal द्वारा सब्सक्राइब की जाएगी, जो इसे नियंत्रित करेगा। फिर Elite और De Luxe के साथ कुछ समस्याएँ शुरू हो गईं, जैसे कि लीज के बारे में और अन्य मुद्दे, जैसे कि क्या Amalgamated के निदेशक किराए की गारंटी देंगे। निदेशक ऐसा करने को तैयार नहीं थे। अंततः सभी समस्याओं को 2 अक्टूबर 1935 की महत्वपूर्ण बैठक में हल किया गया। यह एक विशेष बैठक थी। Regal और Amalgamated दोनों के निदेशकों को एक ही स्थान पर और एक ही समय पर बुलाया गया। उन्होंने ऐसा किया, लेकिन, हालांकि अलग-अलग मिनट बाद में प्रत्येक कंपनी को सौंपे गए, यह कहना मुश्किल है कि किसी विशेष समय पर कोई निदेशक किस कंपनी के लिए उपस्थित था। यह निर्णय लिया गया कि Regal Amalgamated में 2,000 शेयरों के लिए आवेदन करेगा। यह सहमति हुई कि £2,000 Regal द्वारा उपलब्ध की जा सकती है। दो सिनेमा के लीज का मूल्य £15,000 लिया गया। ड्राफ्ट लीज को मंजूरी दी गई। Regal के निदेशकों ने, Gulliver को छोड़कर, प्रत्येक ने 500 शेयरों के लिए आवेदन करने की सहमति दी, Gulliver ने कहा कि वह 500 शेयरों के लिए लोगों को ढूंढ़ेगा। Regal के निदेशकों ने Garton से 500 शेयर लेने के लिए अनुरोध किया। मैं बाद में Gulliver और Garton से संबंधित विशेष साक्ष्य से निपटूंगा, जिन्होंने अलग-अलग बचाव किए। इस प्रकार, Amalgamated की पूंजी पूरी तरह से सब्सक्राइब की गई, Regal ने 2,000 शेयर लिए, पांच प्रतिवादी ने प्रत्येक ने 500 शेयर लिए, और Gulliver द्वारा पाए गए व्यक्तियों ने शेष 500 शेयर लिए। शेयरों का भुगतान और आवंटन उचित रूप से किया गया। अंतिम लेन-देन के बाद कुछ समय में इन शेयरों को बड़े लाभ पर बेचा गया, और यही लाभ Regal इस कार्रवाई में वसूल करना चाहता है।
निदेशकों ने गवाही दी और उनकी ईमानदारी पर कड़ी जाँच की गई। ट्रायल जज ने कहा:
“इस सब बाद की कहानी से मुझे यह तय करने में मदद नहीं मिलती कि याचिकाकर्ता कंपनी के निदेशकों और उनके वकील की 2 अक्टूबर की कार्रवाई कंपनी के हित में और न कि दुराचारी और उनके कर्तव्य के उल्लंघन में थी… मुझे यह मानना पड़ेगा कि, इन तथ्यों के वास्तविकता में, इसका मतलब है कि मैं यह स्वीकार नहीं कर सकता कि याचिकाकर्ता द्वारा स्थापित किया जाना है, और यह कि प्रतिवादी यहाँ दुराचारी रूप से कार्य किए हैं… अंततः, मुझे याद रखना होगा, यदि आवश्यक हो, कि प्रमाण का बोझ, जैसे कि एक अपराधी मामले में, याचिकाकर्ताओं पर है, जो उन्हें आरोपित धोखाधड़ी को स्थापित करना होगा। कुल मिलाकर, मुझे नहीं लगता कि याचिकाकर्ता कंपनी ऐसा करने में सफल होती है और, इसलिए, प्रतिवादियों के पक्ष में निर्णय होना चाहिए।”
इस बाद की टिप्पणी को अपील कोर्ट में Du Parcq L.J. द्वारा आलोचना की गई, जिन्होंने कहा:
“जो कोई भी याचिकाओं को पढ़ चुका है, लेकिन परीक्षण की प्रक्रिया को नहीं देखा है, यह एक अद्वितीय बयान लग सकता है, क्योंकि यह सामान्य रूप से स्वीकार किया गया है कि याचिकाओं में किसी भी प्रकार की धोखाधड़ी का आरोप नहीं है… लेकिन मामले की प्रक्रिया ने सिखाया कि सम्माननीय जज का बयान पूरी तरह से समझ में आता है, क्योंकि ऐसा लगता है कि इसे मुख्य रूप से धोखाधड़ी के मामले के रूप में प्रस्तुत किया गया है। इसलिए यह मान लेना चाहिए कि प्रतिवादी ने ईमानदारी से और बिना धोखाधड़ी के काम किया।”
अपील कोर्ट में, Lord Greene M.R. ने कहा:
“यदि निदेशक यह निष्कर्ष पर पहुंचते कि वे कंपनी के पैसे में से £2,000 से अधिक नहीं दे सकते थे, और यदि कंपनी की निवेश की इस सीमा को उनके द्वारा धोखाधड़ी के उद्देश्य के लिए किया गया होता, जिससे लाभ प्राप्त होता जो न केवल प्राप्त किया जा सकता था बल्कि प्राप्त भी किया जाना चाहिए था, तो मुझे लगता है कि वे उस लाभ को खुद के लिए नहीं रख सकते थे यदि विचाराधीन लेन-देन किया गया होता, लेकिन वे उस लाभ को खुद के लिए नहीं रख सकते थे यदि वह लेन-देन छोड़ दिया गया और एक अन्य लाभकारी लेन-देन किया गया जिसमें उन्होंने वास्तव में लाभ प्राप्त किया… लेकिन एक बार जब उन्होंने ईमानदारी से इस निष्कर्ष पर पहुंचाया कि यह मामला था, और धोखाधड़ी मामले से हटा दी गई, तो मुझे लगता है कि उनका शेयरों को प्राप्त करने का कर्तव्य समाप्त हो गया। वास्तव में, इसे एक व्यापार के मामले के रूप में देखते हुए, अगर यह निष्कर्ष था जो उन्होंने प्राप्त किया, जो कि मेरे न्याय में, व्यापारिक दृष्टिकोण से पूरी तरह से उचित था, तो पैसे जुटाने का एकमात्र तरीका था, और वह था खुद पैसे देना… अगर ऐसा है, तो निदेशकों के लिए कंपनी के लिए उस लाभ को सुरक्षित करने का एकमात्र तरीका खुद पैसे देना था। एक बार जब उस निर्णय को ईमानदारी से माना गया और धोखाधड़ी मामले से हटा दिया गया, तो मुझे लगता है कि एकमात्र निष्कर्ष है, यानी, अपील को लागत के साथ खारिज कर दिया जाना चाहिए।”
इसलिए यह प्रतीत होता है कि निर्णय का कारण धोखाधड़ी की अनुपस्थिति थी। परिणामस्वरूप, अपील कोर्ट ने अपील को खारिज कर दिया और उनके निर्णय से वर्तमान अपील की गई है।
आवेदक कहते हैं कि उन्हें सफलता पाने का हक है: (i) क्योंकि प्रतिवादियों ने Regal के निदेशकों और वकीलों के रूप में प्राप्त जानकारी का उपयोग करके Amalgamated के शेयरों की खरीद और बिक्री से लाभ अर्जित किया और Regal की जानकारी या अनुमति के बिना ऐसा किया; (ii) क्योंकि ट्रस्टीज के संबंध में निर्धारित सिद्धांत निदेशकों और वकीलों पर भी समान रूप से लागू होता है।
हालांकि पहले अदालत और अपील अदालत दोनों में धोखाधड़ी का प्रश्न प्रमुख था, आवेदकों के वकील ने इस सदन में तुरंत कहा कि यह उनके मामले का हिस्सा नहीं है और उनके तर्कों के लिए पूरी तरह से असंबंधित है। उनका तर्क था कि प्रतिवादी आवेदकों के संबंध में एक फिदूसियरी स्थिति में थे और ऐसे में, उन्हें शेयरों की बिक्री पर जो लाभ हुआ, उसके लिए उत्तरदायी होना चाहिए।
ऐसे फिदूसियरी स्थिति में रहने वाले लोगों के कर्तव्यों और जिम्मेदारियों के बारे में कई मामले उद्धृत किए गए, जिन्हें ट्रायल जज के ध्यान में नहीं लाया गया। मेरी राय में, प्रतिवादी एक फिदूसियरी स्थिति में थे और उनका जवाबदेह होना दुष्टता के प्रमाण पर निर्भर नहीं करता। इक्विटी का सामान्य नियम है कि कोई भी जो फिदूसियरी स्वभाव के कर्तव्य निभाता है, उसे ऐसे अनुबंध में शामिल नहीं होने दिया जाता जिसमें उसका व्यक्तिगत हित उन लोगों के हितों के साथ संघर्ष कर सकता है जिनकी रक्षा करने का उसे बंधन है। यदि वह किसी ट्रस्टी के रूप में कोई संपत्ति प्राप्त करता है, तो उसे अपने cestui que trust को इसके लिए जवाबदेह होना होता है। पूर्व के मामलों में विशेष संपत्तियों के ट्रस्ट से संबंधित हैं: Keech v. Sandford [(1726), Sel. Cas. Ch. 61], Lord King L.C. के अनुसार। हालांकि, यह नियम एजेंटों पर लागू होता है, जैसे कि वकील और निदेशक, जब वे फिदूसियरी क्षमता में कार्यरत होते हैं।
हालांकि, सभी उद्धृत मामलों पर चर्चा करना आवश्यक नहीं है, क्योंकि प्रतिवादियों ने आवेदकों द्वारा प्रस्तुत नियम की सामान्यता को स्वीकार किया, लेकिन वे इसके खिलाफ स्वीकार और बचाव करना चाहते थे। उनका तर्क था कि इस मामले में, तथ्यों की सही दृष्टि पर, उन्हें लाभ के लिए उत्तरदायी होने का कोई न्यायिक बंधन नहीं था। मैं पहले Gulliver और Garton को छोड़कर प्रतिवादियों के साथ निपटूंगा। हमें Imperial Hydropathic Hotel Co. Blackpool v. Hampson, [(1882) 23 ChD 1, 12] का संदर्भ मिला, जहां Bowen L.J. ने निदेशकों और ट्रस्टीज के बीच अंतर पर ध्यान आकर्षित किया, लेकिन मामला यह तर्क करने के लिए एक प्राधिकरण नहीं है कि निदेशक सामान्य नियम के अंतर्गत नहीं आ सकते। निश्चित रूप से सामान्य नियम के अपवाद हो सकते हैं, जैसे कि जब एक ट्रस्टी ने उस ट्रस्ट से स्वयं को काफी समय पहले हटा लिया हो ताकि वह ट्रस्ट के रूप में प्राप्त विशेष जानकारी का उपयोग न कर सके (देखें Lord Eldon की टिप्पणियां Ex parte James, [(1803), 8 Ves. 337, 352] में) या जहां वह अपने cestui que trust की पूरी जानकारी और अनुमति के साथ खरीद करता है। Imperial Hydropathic Hotel Co., Blackpool v. Hampson, [23 ChD 1] सामान्य नियम का कोई अपवाद नहीं बनाता है कि एक वकील या निदेशक, यदि फिदूसियरी क्षमता में कार्यरत हो, तो उसे उस लाभ के लिए उत्तरदायी होना होगा जो उसने ऐसा करते समय प्राप्त की गई जानकारी से अर्जित किया।
फिर यह तर्क किया गया कि यह ट्रस्ट का उल्लंघन होगा यदि प्रतिवादियों ने Regal के निदेशक के रूप में Amalgamated में Regal के पैसे में से £2,000 से अधिक का निवेश किया होता, और यदि उन्होंने खुद अन्य £3,000 की राशि नहीं डाली होती तो लेन-देन कभी पूरा नहीं होता। ऐसा हो सकता है, लेकिन यह बनाए रखना असंभव है कि, क्योंकि Regal से £2,000 से अधिक उधार देना ट्रस्ट का उल्लंघन होता और एकमात्र तरीका था कि निदेशकों को शेष राशि खुद ही उधार देना पड़ता, यह स्थिति सामान्य नियम से प्रतिवादियों को बाहर ले आती है और उन्हें उनके द्वारा किए गए कार्यों से अर्जित लाभ को बनाए रखने की अनुमति देती है। सभी महत्वपूर्ण समय में वे निदेशक थे और एक फिदूसियरी स्थिति में थे, और उन्होंने अपने विशेष ज्ञान का उपयोग किया और उस पर कार्य किया जो उन्होंने निदेशक के रूप में प्राप्त किया था। उन्होंने ऐसे प्रस्ताव तैयार किए जिनसे उन्होंने लाभ अर्जित किया। उन्होंने ऐसा करने के लिए कंपनी से कोई प्राधिकरण नहीं मांगा और, उनकी स्थिति और कार्यों के कारण, उन्होंने बड़े लाभ अर्जित किए जिनके लिए, मेरी राय में, वे कंपनी के प्रति उत्तरदायी हैं।
अब मैं Gulliver और Garton के मामलों पर आता हूं। उनकी जिम्मेदारी का निर्धारण साक्ष्य की सावधानीपूर्वक जांच पर निर्भर करता है। Gulliver का मामला यह है कि उसने कोई शेयर नहीं लिए और न ही उन्हें बेचने से कोई लाभ अर्जित किया। उसकी गवाही, जो दस्तावेजों द्वारा समर्थित है, निम्नलिखित है। 2 अक्टूबर की बोर्ड बैठक में उसने Amalgamated में अपने पैसे डालने की इच्छा नहीं जताई। उसने सोचा कि वह £500 के लिए सब्सक्राइबर ढूंढ सकता है लेकिन ऐसा करने के लिए उत्सुक नहीं था। हालांकि, उसने सब्सक्राइबर ढूंढे – £200 South Down Land Company द्वारा, £100 Miss Geering द्वारा और £200 Seguliva A.G., एक स्विस कंपनी द्वारा। खरीद मूल्य इन तीनों द्वारा चेक या खाते के माध्यम से भुगतान किया गया और शेयरों को उचित रूप से आवंटित किया गया। शेयर उनके अपने खाते में रखे गए। जब शेयर बेचे गए, पैसे उन्हें गए, और Gulliver की जेब या खाते में पैसे का कोई हिस्सा नहीं गया। इन परिस्थितियों में, और यह ध्यान में रखते हुए कि Gulliver की गवाही स्वीकार की गई, यह स्पष्ट है कि उसने कोई लाभ नहीं अर्जित किया जिसके लिए वह उत्तरदायी हो। उसके खिलाफ किया गया मामला सही तरीके से विफल हो जाता है, और उसके पक्ष में निर्णय के खिलाफ अपील को खारिज कर देना चाहिए।
गार्टन के मामले में यह है कि उसने शेयर लेने के समय Regal की जानकारी और सहमति के साथ कार्य किया, और इस प्रकार वह सामान्य नियम के अपवाद में आता है जो फिदूसियरी स्थिति में कार्यरत व्यक्ति को लाभ के लिए जवाबदेह ठहराता है। 2 अक्टूबर की बैठक में, Gulliver, Regal के अध्यक्ष, और उसके सह-निदेशक उपस्थित थे। उसे प्रत्यक्ष परीक्षा में निदेशकों द्वारा शेयरों की खरीद के बारे में जो हुआ, उसके बारे में पूछा गया। प्रश्न था: “क्या आपने श्री गार्टन से कहा, ‘खैर, गार्टन, आप Bentley’s के साथ लंबे समय से जुड़े हुए हैं, क्या आप £500 नहीं डालेंगे?’” उसका उत्तर था: “मुझे लगता है कि मैं इसे ऊंचा रख सकता हूं। मैंने श्री गार्टन को £500 डालने के लिए आमंत्रित किया और £3,000 पूरा करने के लिए कहा।”
यह गार्टन द्वारा प्रमुख परीक्षा में पुष्टि की गई। इन परिस्थितियों में, और यह ध्यान में रखते हुए कि यह गवाही स्वीकार की गई, यह स्पष्ट है कि उसने Regal की पूरी जानकारी और सहमति के साथ शेयर लिए और वह शेयरों की बिक्री पर अर्जित लाभ के लिए उत्तरदायी नहीं है। उसके पक्ष में निर्णय के खिलाफ अपील को खारिज कर देना चाहिए।
Gulliver और Garton के पक्ष में निर्णय के खिलाफ अपील को खारिज कर दिया जाना चाहिए और मैं Lord Russell of Killowen द्वारा प्रस्तावित आदेश के अनुसार राशि और लागत के बारे में सहमत हूं। Gulliver और Garton के पक्ष में निर्णय के खिलाफ अपील को लागत के साथ खारिज किया जाना चाहिए।
LORD RUSSELL OF KILLOWEN – मेरे Lords, विशेष तथ्यों को जो इस मुकदमे का कारण बने हैं, उन्हें कुछ विस्तार में वर्णित करने की आवश्यकता है, ताकि इस अपील पर निर्णय लेने के लिए उठने वाले बिंदु को स्पष्ट किया जा सके।
आवेदक एक सीमित कंपनी है जिसे Regal (Hastings), Ltd. कहा जाता है, और इसे Regal के रूप में संदर्भित किया जा सकता है। Regal की स्थापना 1933 में £2,000 की अधिकृत पूंजी के साथ की गई थी, जो 17,500 प्रेफरेंस शेयरों के £1 प्रत्येक और 50,000 साधारण शेयरों के एक शिलिंग प्रत्येक में विभाजित थी। इसकी जारी पूंजी में 8,950 प्रेफरेंस शेयर और 50,000 साधारण शेयर शामिल थे। इसके पास एक फ्रीहोल्ड सिनेमा थिएटर था जिसे Hastings में Regal कहा जाता था और इसे बहुत सफलतापूर्वक प्रबंधित किया जाता था। जुलाई 1935 में, इसके बोर्ड में निदेशकों के रूप में Walter Bentley और प्रतिवादी Gulliver, Bobby, Griffiths और Bassett शामिल थे। इसके शेयरधारक बीस थे। प्रतिवादी Garton इसके वकील के रूप में कार्य करते थे।
लगभग उसी महीने, Regal के बोर्ड ने दो अन्य सिनेमाओं (यानी, Hastings में Elite और St. Leonards में Cinema de Luxe) के पट्टे को प्राप्त करने की योजना बनाई, जो Elite Picture Theatres (Hastings & Bristol), Ltd. द्वारा स्वामित्व और प्रबंधित की जा रही थीं। योजना यह थी कि एक सहायक सीमित कंपनी के लिए पट्टा प्राप्त किया जाए, जिसे Regal द्वारा स्थापित किया जाएगा, जिसकी पूंजी 5,000 £1 शेयरों की होगी, जिसमें Regal £2,000 नकद के रूप में सब्सक्राइब करेगा, बाकी शेयर Regal या इसके नामांकित व्यक्तियों को पूरी तरह से भुगतान के लिए सेवाओं के बदले आवंटित किए जाएंगे। पट्टे का पूरा लाभकारी हित, यदि यह योजना पूरी होती है, Regal और इसके शेयरधारकों को ही लाभ पहुंचाएगा, Regal के सहायक कंपनी में हिस्सेदारी के माध्यम से। प्रतिवादी Garton ने Regal के निर्देशों पर पट्टे की खरीद के लिए बातचीत की, जिसके परिणामस्वरूप 21 अगस्त 1935 को 35 या 42 वर्षों के लिए £4,600 पहले वर्ष के किराए पर पट्टा लेने का प्रस्ताव स्वीकार किया गया, जो दूसरे और तीसरे वर्षों में बढ़कर चौथे और बाद के वर्षों में £5,000 हो जाएगा, पट्टे की आकृति की आपसी स्वीकृति के अधीन। बाद में, दो सिनेमाओं के मालिकों ने प्रस्तावित पट्टे के तहत किराए की गारंटी की मांग की।
11 सितंबर 1935 को, Walter Bentley का निधन हो गया; और 18 सितंबर 1935 को, उनके पुत्र, प्रतिवादी Bentley, जो उनके एक कार्यकारी थे, को Regal के निदेशक के रूप में नियुक्त किया गया। अब यह उल्लेख किया जाना चाहिए कि, दो सिनेमाओं के पट्टे की खरीद के लिए बातचीत के साथ-साथ, Regal अपनी खुद की सिनेमा और दो सिनेमाओं के पट्टे को बेचने पर विचार कर रहा था। 18 सितंबर 1935 को, Regal के बोर्ड की बैठक में, प्रतिवादी Garton को निर्देशित किया गया कि निदेशक दो सिनेमाओं के किराए की एक संयुक्त गारंटी देने के लिए तैयार हैं, जब तक प्रस्तावित सहायक कंपनी की पूंजी £5,000 तक नहीं पहुंच जाती। उन्हें यह भी निर्देशित किया गया कि Regal की अपनी संपत्तियों की बिक्री के लिए प्राप्त सभी प्रस्तावों को संभालें। 26 सितंबर 1935 को, प्रस्तावित सहायक कंपनी का पंजीकरण Hastings Amalgamated Cinemas, Ltd. के नाम से किया गया, जिसे संक्षेप में Amalgamated के रूप में संदर्भित किया जा सकता है। इसके निदेशक Regal के पांच निदेशक थे, और इसके अतिरिक्त प्रतिवादी Garton भी थे।
Harry Bentley, जो 18 सितंबर को Regal के निदेशक के रूप में नियुक्त किए गए थे, ने उस तारीख की बोर्ड बैठक के अंत में Garton से Amalgamated के बारे में स्थिति के बारे में पूछा। उत्तर में, उन्हें 26 सितंबर 1935 की तारीख वाली एक पत्र प्राप्त हुई, जिसमें Garton द्वारा उस तारीख की स्थिति को स्पष्ट किया गया। पत्र में कहा गया कि Amalgamated की पूंजी £5,000 है, जिसमें से £2,000 Regal द्वारा सब्सक्राइब किए जा रहे हैं, “जो अमलगमेटेड की वर्तमान पूरी तरह से भुगतान की गई पूंजी का लगभग पूरा हिस्सा होगा,” और कि किराया निदेशकों द्वारा गारंटी दिया जाएगा जब तक Amalgamated की जारी पूंजी £5,000 के नीचे है, पत्र इस प्रकार समाप्त होता है: “जैसा कि सभी पक्षों की यह मंशा है कि Regal (Hastings), Ltd. न केवल Hastings (Amalgamated) Cinemas, Ltd. को नियंत्रित करेगा, बल्कि पूरी तरह से पूंजी रखेगा, Regal (Hastings), Ltd. का एक शेयरधारक की स्थिति केवल इतनी है कि उसे Regal (Hastings) Ltd. द्वारा अपनी संकल्पना की बिक्री पर दो नई सिनेमाओं की संभावित संपत्ति का लाभ मिलता है, ताकि Regal (Hastings) Ltd. के शेयरधारकों के लिए प्राप्त मूल्य, वह राशि होगी जो वह सामान्यतः ऐसी कंपनी में अपनी हिस्सेदारी के लिए प्राप्त करता, इसके साथ ही दो नई सिनेमाओं की बिक्री मूल्य का उसका अनुपात भी।”
2 अक्टूबर 1935 को, Regal सिनेमा और दो सिनेमाओं के पट्टे के लिए संभावित खरीदारों से £92,500 की शुद्ध राशि का प्रस्ताव प्राप्त हुआ। इस राशि में से £77,500 Regal के सिनेमा की कीमत के रूप में आवंटित किया गया और £15,000 दो पट्टे वाली सिनेमाओं की कीमत के रूप में। कीमत का विभाजन खरीदारों द्वारा प्रतिवादी Garton की अनुरोध पर किया गया प्रतीत होता है; लेकिन Regal के निदेशकों के पक्ष में यह मान लेना चाहिए कि वे संतुष्ट थे कि £77,500 उनकी कंपनी के सिनेमा के लिए बहुत कम मूल्य नहीं था, जिससे यह परिणाम हुआ कि £15,000 को Amalgamated द्वारा अधिग्रहित पट्टे के मूल्य से अधिक नहीं माना जा सकता। 2 अक्टूबर की दोपहर को, छह प्रतिवादी 62, Shaftesbury Avenue, London, Regal के पंजीकृत कार्यालय पर मिले। विभिन्न मामलों पर चर्चा की गई और उन्होंने कुछ निर्णय लिए। इसके बाद, मिनट तैयार किए गए जिन्होंने विभिन्न मामलों को दो अलग-अलग और विशिष्ट बोर्ड बैठकों के रूप में रिकॉर्ड किया, यानी Regal के बोर्ड की बैठक और Amalgamated के बोर्ड की बैठक। प्रतिवादी Gulliver ने अपनी गवाही में कहा कि दो अलग-अलग बैठकें आयोजित की गईं, Amalgamated के बोर्ड की बैठक पहले आयोजित और समाप्त की गई थी और Regal के बोर्ड की बैठक शुरू की गई थी। दूसरी ओर, प्रतिवादी Bentley ने कहा: “यह एक तरह से एक साथ आयोजित की गई थी, क्योंकि हम तीन संपत्तियों को बेचने के बारे में बात कर रहे थे।”
प्रतिवादी, गार्टन, ने कहा कि, जब यह तय किया गया कि Regal केवल £2,000 अमलगमेटेड में लगा सकती है, जो पूरी तरह से Regal बोर्ड के विचार करने का मामला था, तो अगला मामला जो चर्चा में आया वह था जो अमलगमेटेड बोर्ड की बैठक के मिनट्स में अंकित है। इसके अतिरिक्त, दोनों बैठकों को मिनट्स में 3 बजे की समय पर आयोजित के रूप में रिकॉर्ड किया गया है।
चाहे इस मामले की सच्चाई क्या हो, चर्चा और निर्णय में शामिल मामलों में निम्नलिखित शामिल थे: (i) Regal को अमलगमेटेड में 2,000 शेयरों के लिए आवेदन करना था; (ii) Regal सिनेमा के लिए £77,500 और दो पट्टे वाली सिनेमाओं के लिए £15,000 के प्रस्ताव को स्वीकार किया गया; (iii) वकील ने रिपोर्ट किया कि पट्टे का पूरा होना 7 अक्टूबर को अपेक्षित था, इस पर निर्णय लिया गया कि अमलगमेटेड की सील को अंकित किया जाए जब वह उपलब्ध हो; और (iv) प्रतिवादी, गैलिवर, ने किराए की गारंटी देने पर आपत्ति जताई, इसलिए निर्णय लिया गया: “… कि निदेशकों को प्रत्येक को 500 शेयरों के लिए आमंत्रित किया जाए और उन शेयरों को इस अनुसार आवंटित किया जाए।”
7 अक्टूबर 1935 को, दो सिनेमाओं का पट्टा अमलगमेटेड के पक्ष में 29 सितंबर 1935 से 35 वर्षों की अवधि के लिए निष्पादित किया गया, जो पहले के समझौते के अनुसार था। अमलगमेटेड के शेयर सभी जारी किए गए और निम्नलिखित रूप में आवंटित किए गए: Regal को 2,000, प्रतिवादियों Bobby, Griffiths, Bassett, Bentley और Garton को 500 प्रत्येक और (प्रतिवादी, Gulliver के निर्देश पर) एक स्विस कंपनी Seguliva A.G. को 200, एक कंपनी South Downs Land Co. Ltd. को 200 और एक मिस Geering को 100।
वास्तव में, Regal सिनेमा और दो पट्टे वाली सिनेमाओं की प्रस्तावित बिक्री और खरीद गिर गई। इसके स्थान पर, एक अन्य प्रस्ताव आया, यानी Regal और अमलगमेटेड में व्यक्तिगत शेयरधारकों से उनके शेयरों की खरीद का प्रस्ताव। यह प्रस्ताव 24 अक्टूबर 1935 की तारीख के समझौतों के माध्यम से पूर्ण हुआ, जिसके परिणामस्वरूप अमलगमेटेड में Regal के अलावा अन्य रूप में 3,000 शेयर £3 16s. 1d. प्रति शेयर की राशि में बेचे गए, या दूसरे शब्दों में, निर्गम मूल्य पर £2 16s. 1d. प्रति शेयर लाभ में।
Regal के शेयरों की बिक्री के परिणामस्वरूप, कंपनी एक नए निदेशक बोर्ड के प्रबंधन में आई, जिन्होंने वर्तमान मुकदमे की शुरुआत के लिए लिखित आदेश जारी किया। इस कार्यवाही में Regal अपने पांच पूर्व निदेशकों और पूर्व वकील से £8,142,10s. की राशि की वसूली की कोशिश करता है, या तो हर्जाने के रूप में या पैसे के रूप में जो प्लेनटिफ के उपयोग के लिए प्राप्त किया गया था। इस मामले का परीक्षण Wrottesley J. द्वारा किया गया, जिन्होंने सभी प्रतिवादियों के पक्ष में निर्णय दिया और लागत के साथ। अपील को कोर्ट ऑफ अपील द्वारा खारिज कर दिया गया और लागत के साथ।
मेरे Lords, ये वे प्रासंगिक तथ्य हैं जो आपके Lordships’ हाउस में बहस के लिए ले आए हैं, और अब मैं यह विचार करने पर proceed करता हूं कि अपीलकर्ताओं को किसी और प्रतिवादी के खिलाफ सफलता प्राप्त करने का अधिकार है या नहीं। इस मामले को, मुझे लगता है, ट्रायल जज के समक्ष प्रस्तुत करने के तरीके से जटिल और अस्पष्ट किया गया है। यदि प्रतिवादियों की ओर से जानबूझकर दुराचार या धोखाधड़ी का मामला प्रस्तुत किया गया होता, तो Regal को हुए किसी भी नुकसान की भरपाई करने की जिम्मेदारी निश्चित रूप से स्थापित की जा सकती थी; और परीक्षण में ऐसा मामला स्थापित करने के प्रयास किए गए थे, क्रॉस-एक्सामिनेशन और अन्य तरीकों से। हालांकि, प्रतिवादियों के लिए यह स्पष्ट करना आवश्यक है कि यह प्रयास असफल रहा। मामला यहाँ हमें इस तरह प्रस्तुत नहीं किया गया। हमें प्रतिवादियों की जिम्मेदारी पर विचार करना होगा इस आधार पर कि, अमलगमेटेड में इन शेयरों को लेते समय, उन्होंने bona fides के साथ काम किया, Regal के हित में कार्य करने की मंशा से।
फिर भी, यदि वे एक फिदूसियरी संबंध में खड़े हैं और इस फिदूसियरी संबंध के कारण और उस दौरान लाभ प्राप्त किया है, तो वे उस लाभ को सौंपने के लिए जिम्मेदार हो सकते हैं। इस मामले का यह पहलू निस्संदेह ट्रायल जज के समक्ष उठाया गया था, लेकिन, जिस प्रकार से वह अपने निर्णय में इसका निपटान करते हैं, वह गलत आधार पर है। उन्होंने शुरुआत में पूरी तरह से सही कहा कि जिसे वह “सौभाग्य की यह स्ट्रोक” कहते हैं, वह केवल प्रतिवादियों को इसलिए मिला क्योंकि वे Regal के निदेशक और वकील थे, वह इस प्रकार जारी रखते हैं:
“लेकिन सफल होने के लिए, प्लेनटिफ कंपनी को यह दिखाना होगा कि प्रतिवादियों को दोनों को कंपनी को इन शेयरों के लिए सब्सक्राइब करने का कारण देना चाहिए और वे ऐसा कर सकते थे, और कि इस उपेक्षा के कारण कंपनी को नुकसान हुआ। इससे कम में, यदि प्लेनटिफ यह साबित कर सकता है कि, हालांकि कंपनी द्वारा कोई नुकसान नहीं हुआ, फिर भी निदेशकों और वकील द्वारा भ्रष्ट तरीके से लाभ प्राप्त किया गया, तो कंपनी उस लाभ को प्राप्त करने का दावा कर सकती है, इस मामले में कार्रवाई को पैसे के रूप में किया गया और प्रतिवादियों के लिए प्लेनटिफ के उपयोग के लिए प्राप्त किया गया।
उनके निर्णय में अन्य अंश यह संकेत करते हैं कि, इस “भ्रष्ट” कार्रवाई के अलावा, या शायद वैकल्पिक रूप से, प्लेनटिफ, सफल होने के लिए, यह साबित करना होगा कि प्रतिवादी mala fide के रूप में कार्य कर रहे थे, और कंपनी के हित में bona fide नहीं, या कि उनके बीच एक साजिश या व्यवस्था थी जो कंपनी से उनके लिए एक मूल्यवान निवेश को मोड़ने के लिए। हालांकि ऐसे विचार दुराचार से उत्पन्न हर्जाने के दावे के संबंध में प्रासंगिक हो सकते हैं, वे उस व्यक्ति के खिलाफ लाभ की वसूली के दावे के लिए प्रासंगिक नहीं हैं जो फिदूसियरी संबंध में होता है।
Court of Appeal का दृष्टिकोण यह था कि लाभ का दावा करने के लिए, प्लेनटिफ को यह साबित करना होगा कि Regal के निदेशकों पर Regal के लिए शेयर प्राप्त करने की जिम्मेदारी थी। Lord Greene M.R. के निर्णय से दो अंश इस दृष्टिकोण को दर्शाते हैं। पहले अंश में, उन्होंने कहा:
“मामला एक वैकल्पिक आधार पर प्रस्तुत किया गया है। यह कहा जाता है कि, मामले की परिस्थितियों में, निदेशकों को उन शेयरों को लेते समय उनके पद की स्थिति में माना जाना चाहिए; और इसलिए उन्हें प्राप्त लाभों के लिए जवाबदेह होना चाहिए… इस दावे की एक बात जो आम है, वह यह है कि इसे साबित करना चाहिए कि मामले की परिस्थितियों में निदेशकों का कर्तव्य था कि वे इन शेयरों को अपनी कंपनी के लिए प्राप्त करें।”
इसके बाद, उन्होंने इस विचार को दोहराया:
“लेकिन यह कहा जाता है कि निदेशकों द्वारा शेयरों की बिक्री पर प्राप्त लाभ को उन्हें जवाबदेह होना चाहिए। यह प्रस्तावना यह दर्शाती है कि 2 अक्टूबर को जब इन शेयरों को प्राप्त करने का निर्णय लिया गया, और जब ये निदेशकों द्वारा प्राप्त किए गए थे, निदेशक अपने कंपनी का कुछ ऐसा ले रहे थे जो वास्तव में कंपनी का था।”
अन्य हिस्से यह भी संकेत करते हैं कि लाभ के इस दावे पर, निदेशकों द्वारा की गई कार्रवाई की ईमानदारी या धोखाधड़ी की अनुपस्थिति दिखाना, या यह कि उनकी कार्रवाई कंपनी के लिए लाभकारी थी, एक अच्छा बचाव हो सकता है, और निर्णय इस प्रकार समाप्त होता है:
“इस स्थिति में, इन निदेशकों ने अपनी कंपनी के लिए लाभ प्राप्त करने का एकमात्र तरीका था कि वे खुद पैसे लगाए। एक बार जब यह निर्णय ईमानदारी से लिया जाता है, और धोखाधड़ी मामले से बाहर हो जाती है, तो मुझे लगता है कि केवल एक निष्कर्ष होता है, यानी कि अपील को लागत के साथ खारिज कर दिया जाना चाहिए।”
मेरे Lords, पूरी आदर के साथ, मुझे लगता है कि यहां एक गलतफहमी है। वह नियम जो यह सुनिश्चित करता है कि जो लोग एक फिदूसियरी स्थिति का उपयोग करके लाभ प्राप्त करते हैं, उन्हें उस लाभ को जवाबदेह ठहराया जाए, किसी भी तरह से धोखाधड़ी, या ईमानदारी की अनुपस्थिति पर निर्भर नहीं करता; या यह कि लाभ अन्यथा प्लेनटिफ को जाना चाहिए था या नहीं, या profiteer को लाभ के स्रोत को प्लेनटिफ के लिए प्राप्त करने की जिम्मेदारी थी या नहीं, या उसने जोखिम उठाया या प्लेनटिफ के लाभ के लिए ऐसा किया, या प्लेनटिफ को वास्तव में नुकसान या लाभ हुआ या नहीं। जिम्मेदारी केवल इस तथ्य से उत्पन्न होती है कि एक लाभ, निर्दिष्ट परिस्थितियों में, प्राप्त किया गया है। Profiteer, चाहे कितना भी ईमानदार और अच्छे इरादों वाला हो, लाभ का जवाब देने से नहीं बच सकता।
Keech v. Sandford [Sel. Cas. Ch. 61] का प्रमुख मामला इस नियम की सख्ती का एक उदाहरण है और यह दर्शाता है कि यह नियम इन बाहरी विचारों से कितना स्वतंत्र है। एक बाजार के लाभ का पट्टा एक ट्रस्टी को एक बच्चे के लाभ के लिए दिया गया था। बच्चे के लिए नवीनीकरण अस्वीकार कर दिया गया था। यह बिल्कुल प्राप्त नहीं किया जा सकता था। ट्रस्टी ने, यह पता लगाने के बाद कि बच्चे के लिए नवीनीकरण प्राप्त करना असंभव था, अपने लाभ के लिए पट्टा ले लिया। हालांकि उसकी जिम्मेदारी बच्चे के लिए इसे प्राप्त करना असंभव थी, फिर भी उसे पट्टा बच्चे को सौंपने का आदेश दिया गया, इस आधार पर कि यदि एक ट्रस्टी को नवीनीकरण प्राप्त करने पर अपने लिए पट्टा मिल सकता है, तो कम ही नवीनीकरण किए जाएंगे। Lord King L.C. ने कहा:
“यह कठिन लग सकता है कि ट्रस्टी ही ऐसा व्यक्ति है जिसे पट्टा नहीं मिल सकता: लेकिन यह बहुत उचित है कि नियम को सख्ती से लागू किया जाए, और बिल्कुल भी ढीला नहीं किया जाए…”
एक और मामला जो इस विचार को दर्शाता है, वह Ex parte James [8 Ves. 337] है, जिसे Lord Eldon L.C. ने निर्णय किया। यह एक मामला था जिसमें एक बैंकरप्ट की संपत्ति को कमीशन द्वारा खरीदी गई थी, और Lord Eldon L.C. ने इस सिद्धांत का उल्लेख किया:
“यह सिद्धांत ट्रस्टियों, असाइनियों, और उन लोगों द्वारा की गई खरीद के बारे में सामान्य सिद्धांतों पर अधिक आधारित है, न कि किसी व्यक्तिगत मामले की परिस्थितियों पर। यह इस पर आधारित है: कि किसी भी मामले में, चाहे परिस्थितियाँ कितनी भी ईमानदार हों, खरीद की अनुमति नहीं है; न्याय के सामान्य हित इसे हर मामले में समाप्त करने की आवश्यकता है; क्योंकि कोई अदालत सच्चाई की जांच और निर्धारण में समान नहीं है।”
मामले की आवश्यक बातें और निदेशकों की स्थिति की जांच
प्लेनटिफ को यह साबित करना होगा कि लाभ वास्तव में हुआ था। इसमें कोई संदेह नहीं है कि लाभ हुआ था, क्योंकि शेयर पार मूल्य पर खरीदे गए थे और तीन सप्ताह बाद एक लाभ के साथ बेचे गए थे।
क्या निदेशकों ने ये लाभकारी शेयर Regal के निदेशक पद के आधार पर प्राप्त किए?
मेरे विचार में, तथ्य की जांच और मूल्यांकन के बाद, उत्तर केवल यही हो सकता है कि उन्होंने ऐसा ही किया। वास्तविक आवंटन, हालांकि उन्हें और Garton (या उनमें से कुछ) द्वारा Amalgamated के निदेशक के रूप में किया गया था, यह केवल एक कार्यकारी क्रिया थी, जो Regal और उसके शेयरधारकों के लिए दो सिनेमा की लीज़ के अधिग्रहण की योजना के परिवर्तन के परिणामस्वरूप थी। यह योजना केवल Regal बोर्ड द्वारा या उसकी स्वीकृति से ही बदली जा सकती थी।
2 अक्टूबर 1935 को क्या हुआ:
उस दिन से पहले की स्थिति को Garton के 26 सितंबर 1935 के पत्र में बताया गया था। निदेशक किराया गारंटी देने को तैयार थे जब तक Amalgamated की पूंजी £5,000 तक नहीं पहुंच जाती। Regal को Amalgamated पर नियंत्रण प्राप्त था और इसके पूरी शेयर पूंजी का मालिक था, जिसके परिणामस्वरूप Regal शेयरधारकों को दो नई सिनेमा की बिक्री की कीमत का उनका हिस्सा मिलता।
2 अक्टूबर को, निदेशकों ने Regal सिनेमा की बिक्री के लिए £77,500 और दो सिनेमा की लीज़ के लिए £15,000 की पेशकश स्वीकार कर ली। ड्राफ्ट लीज़ को मंजूरी दी गई और इसके सील की प्रतीक्षा में एक प्रस्ताव पारित किया गया। कुछ उपस्थित लोग गारंटी देने से हिचकिचाए, और इसलिए योजना को बदल दिया गया। Regal निदेशकों द्वारा एक महत्वपूर्ण परिवर्तन किया गया, जिसमें यह तय किया गया कि गारंटी से बचा जाए और £5,100 तक सब्सक्राइब की गई पूंजी बढ़ाई जाए।
परिवर्तन के परिणाम:
पहले, Regal अब Amalgamated को नियंत्रित नहीं करेगा, या उसकी पूरी शेयर पूंजी का मालिक नहीं रहेगा। निदेशकों की कार्रवाई ने इसे Regal और उसके शेयरधारकों को शेयर प्राप्त करने की शक्ति से वंचित कर दिया। Regal शेयरधारक केवल दो सिनेमा की बिक्री की कीमत का एक बड़े घटे हुए अनुपात प्राप्त करेंगे। Regal निदेशक और Garton को वह पैसा मिलेगा जिससे Regal शेयरधारक वंचित हो जाएंगे।
साक्ष्य:
Garton ने कहा:
“Mr. Gulliver ने कहा, ‘हमें इसे किसी न किसी तरह से ढूंढना होगा। मैं £500 देने को तैयार हूं। क्या आप बाकी चार Regal निदेशकों से भी ऐसा ही करने को तैयार हैं?’ उन्होंने सहमति व्यक्त की। उसने कहा, ‘यह £2,500 बनाता है’, और मुझसे कहा, ‘Garton, आपने Mr. Bentley की कंपनियों में रुचि दिखाई है; क्या आप £500 में शामिल होंगे?’ मैंने ऐसा करने पर सहमति व्यक्त की।”
इस निर्णय को Amalgamated के मिनटों में दर्ज किया गया था, लेकिन यह वास्तव में Regal के निदेशकों द्वारा किया गया एक निर्णय था, और बाद में Amalgamated के निदेशकों द्वारा किया गया आवंटन केवल Regal बोर्ड के इस निर्णय को प्रभावी बनाने का कार्य था। Amalgamated के मिनटों में दर्ज प्रस्ताव इस प्रकार है:
“चर्चा के बाद यह निर्णय लिया गया कि निदेशकों को 500 शेयरों के लिए सब्सक्राइब करने के लिए आमंत्रित किया जाए, और उन शेयरों को उसी प्रकार आवंटित किया जाए।”
मेरे Lords, मुझे इस मामले के तथ्यों को देखते हुए कोई संकोच नहीं है कि ये शेयर, जब निदेशकों द्वारा प्राप्त किए गए थे, तो वे केवल इसलिए प्राप्त किए गए थे कि वे Regal के निदेशक थे और उनके पद के कार्यकाल के दौरान।
क्या Regal के निदेशक एक फिदूसियरी संबंध में थे?
लिमिटेड कंपनी के निदेशक एक विशिष्ट स्थिति में होते हैं। कुछ मामलों में, वे ट्रस्टी के समान होते हैं, कुछ मामलों में नहीं। कुछ मामलों में, वे एजेंट के समान होते हैं, कुछ मामलों में नहीं। In re Forest of Dean Coal Mining Co. में, एक निदेशक को गलत तरीके से भुगतान किए गए प्रोमोशन पैसे की रिकवरी की कमी के लिए उत्तरदायी नहीं ठहराया गया। यह निर्णय लिया गया कि निदेशक कंपनी के कर्ज के ट्रस्टी नहीं होते और इसलिए जिम्मेदार नहीं होते।
Sir George Jessel M.R. के निर्णय से दो अंश:
“निदेशकों को कभी-कभी ट्रस्टी या वाणिज्यिक ट्रस्टी कहा गया है और कभी-कभी प्रबंधक भागीदारों के रूप में, यह महत्वपूर्ण नहीं है कि आप उन्हें क्या कहते हैं, जब तक कि आप समझें कि उनकी वास्तविक स्थिति क्या है, जो कि वे वास्तव में वाणिज्यिक लोग हैं जो एक व्यापारिक चिंता का प्रबंधन कर रहे हैं जो उनके और कंपनी के सभी अन्य शेयरधारकों के लाभ के लिए है।”
बाद में, यह इंगित करते हुए कि व्यापारियों को यह चयन होता है कि वे ऋण के लिए मुकदमा करें या नहीं, जो चयन एक ऋण के ट्रस्टी को सेटेलमेंट के तहत नहीं दिया जाता है, उन्होंने कहा:
“फिर से, निदेशकों को ट्रस्टी कहा जाता है। वे निश्चित रूप से उन संपत्तियों के ट्रस्टी होते हैं जो उनके हाथ में आई हैं, या जो उनके नियंत्रण में हैं, लेकिन वे कंपनी के प्रति ऋण के ट्रस्टी नहीं होते हैं… एक निदेशक कंपनी का प्रबंधक भागीदार होता है और हालांकि एक ऋण कंपनी के प्रति है, मैं यह नहीं सोचता कि उसे उस ऋण के ट्रस्टी के रूप में बुलाना सही है जो भुगतान नहीं हुआ है, हालांकि इसके संबंध में उसकी जिम्मेदारी कुछ मामलों में और दृष्टिकोण में ट्रस्टी की जिम्मेदारी के समान हो सकती है।”
निदेशकों की स्थिति पर कAY J. ने “In re Faure Electric Accumulator Co.” [(1888) 40 Ch. D. 141] में विचार किया। यह एक ऐसा मामला था जिसमें निदेशकों ने कंपनी के पैसे का उपयोग अनुचित कमीशन के भुगतान के लिए किया था, और कंपनी को हुए नुकसान के लिए दावा किया गया था। निदेशकों की जिम्मेदारी का संदर्भ देते हुए, न्यायाधीश ने यह स्पष्ट किया कि निदेशक एक सेटलमेंट के ट्रस्टी के अर्थ में ट्रस्टी नहीं होते हैं, और उनकी स्थिति का सबसे निकटतम उपमा एक व्यापारिक घर के प्रबंधक एजेंट की होगी जिसके पास बड़े अधिकार हैं, लेकिन कोई बिल्कुल सही उपमा नहीं है और उन्होंने जोड़ा:
“हालांकि, यह पूरी तरह से स्पष्ट है कि निदेशकों पर कोर्ट ऑफ चांसरी के सामान्य ट्रस्टीज के सख्त नियम लागू करने से उनकी क्रियावली को एक ऐसी सीमा तक बांध सकता है जो कंपनियों के लिए अत्यंत हानिकारक हो सकती है जिनका वे प्रतिनिधित्व करते हैं।”
इसके अतिरिक्त, Bowen L.J. का एक अंश “Imperial Hydropathic Hotel Co., Blackpool v. Hampson” [23 Ch. D. 1, 12] में उपयोगी रूप से स्मरण किया जा सकता है। उन्होंने कहा [(1874) 10 Ch. App. 96]:
“मैं यह कहना चाहूंगा… कि जब किसी कंपनी के निदेशकों को न्यायाधीशों द्वारा एजेंट, ट्रस्टी, या प्रबंधक भागीदार के रूप में वर्णित किया जाता है, तो यह महत्वपूर्ण है कि यह समझा जाए कि ये अभिव्यक्तियाँ उन लोगों की शक्तियों और जिम्मेदारियों का समग्र रूप से वर्णन नहीं करती हैं, बल्कि केवल उन दृष्टिकोणों को इंगित करती हैं जिनसे वे क्षणभर और विशेष उद्देश्य के लिए देखे जा सकते हैं – दृष्टिकोण जिनसे वे इस क्षण में या तो परिभाषा को काटते हुए दिखाई देते हैं, या सुझाए गए प्रकार की श्रेणी में आते हैं। इसका मतलब यह नहीं है कि वे उस श्रेणी में आते हैं, बल्कि यह कि क्षण के उद्देश्य के लिए यह उपयोगी है कि यह देखा जाए कि वे आंशिक रूप से उस विशेष वर्ग के सिद्धांतों के भीतर आते हैं।”
हालांकि, ये तीन मामले निदेशकों द्वारा लाभ कमाने के प्रश्न से संबंधित नहीं थे; लेकिन इस संदर्भ में समान न्यायसंगत सिद्धांत का निदेशकों पर लागू होना निस्संदेह है। “Parker v. McKenna” [(1874) 10 Ch. App. 96] में, एक संयुक्त स्टॉक बैंक के नए शेयर एक प्रीमियम पर मौजूदा शेयरधारकों को प्रस्तावित किए गए थे। निदेशकों ने एक स्टॉक के साथ व्यवस्था की कि मौजूदा शेयरधारकों द्वारा न लिए गए शेयरों को एक बड़े प्रीमियम पर लिया जाए। स्टॉक, अपनी संधि को पूरा करने में असमर्थ था, निदेशकों से कुछ शेयरों को राहत देने की अनुरोध किया। उन्होंने ऐसा किया और लाभ कमाया। उन्हें इस लाभ के लिए जिम्मेदार ठहराया गया। Lord Cairns L.C. ने कहा:
“कोर्ट यह नहीं पूछेगा और यह निर्धारित करने की स्थिति में नहीं है कि बैंक को निदेशकों के कृत्यों से नुकसान हुआ है या नहीं। कोर्ट को केवल यह जांचना है कि क्या एक एजेंट ने अपने एजेंसी के दौरान, अपने प्रधान की जानकारी के बिना लाभ कमाया है, और मेरी राय में, कोर्ट पाती है कि इन एजेंटों ने अपनी एजेंसी के दौरान लाभ कमाया है, और इस लाभ के लिए वे अपने प्रधान को जिम्मेदार ठहराना चाहिए।”
उसी मामले में James L.J. ने अपने विचार को निम्नलिखित शब्दों में व्यक्त किया:
“…मेरे अनुसार, यह बहुत महत्वपूर्ण है कि हम बार-बार सामान्य सिद्धांत को दोहराएं कि इस कोर्ट में कोई एजेंट अपने एजेंसी के दौरान, अपनी एजेंसी के मामले में, अपने प्रधान की जानकारी के बिना कोई लाभ नहीं कमा सकता; कि यह नियम एक अचल नियम है, और इस कोर्ट द्वारा अडिग रूप से लागू किया जाना चाहिए, जो मेरी राय में, सबूत, सुझाव, या तर्क प्राप्त करने के लिए अधिकार नहीं रखता है कि प्रधान को एजेंट के व्यवहार से कोई वास्तविक चोट पहुंची है या नहीं; क्योंकि मानवता की सुरक्षा की आवश्यकता है कि कोई एजेंट अपने प्रधान को ऐसी जांच के खतरे में न डाल सके।”
“Imperial Mercantile Credit Association (Liquidators) v. Coleman” [(1873) L.R. 6 H.L. 189] में, एक स्टॉकब्रोकर और एक वित्तीय कंपनी के निदेशक को 5 प्रतिशत कमीशन पर एक बड़ी मात्रा में रेलवे डेबेंचर्स को स्थानांतरित करने का अनुबंध था। उसने प्रस्तावित किया कि उसकी कंपनी इसे 1½ प्रतिशत कमीशन पर स्थानांतरित करे। 5 प्रतिशत कमीशन समय पर निदेशक को भुगतान किया गया, जिसने 1½ प्रतिशत कंपनी को सौंप दिया। उसे 3½ प्रतिशत के लिए जिम्मेदार ठहराया गया, Mallins V.C. द्वारा, [(1870) 6 Ch. App. 563] जिन्होंने कहा:
“यह अत्यधिक महत्वपूर्ण है कि यह स्पष्ट रूप से समझा जाए कि कंपनी के निदेशकों का कर्तव्य है कि वे उन लोगों के लाभ के लिए अपनी सर्वश्रेष्ठ कोशिशें करें जिनके हित उनके पास सौंपे गए हैं, और जब उनका व्यक्तिगत हित उचित कर्तव्य के निर्वहन के साथ संघर्ष करता है तो उन्हें अपने निजी हितों की अनदेखी करनी चाहिए।”
उनका आदेश Lord Hatherley द्वारा [(1871) 6 Ch. App. 558, 566 et. seq.] के आधार पर पलट दिया गया कि लेनदेन कंपनी के अनुच्छेदों के तहत संरक्षित था। आपके Lordships’ House, (L.R. 6 H.L. 189) ने हालांकि सोचा कि मामले की परिस्थितियों में अनुच्छेदों ने कोई सुरक्षा नहीं दी, और आदेश को महत्वहीन परिवर्तनों के साथ बहाल कर दिया। जिम्मेदारी इस दृष्टिकोण पर आधारित थी, जिसे Lord Hatherley द्वारा विवादित नहीं किया गया था, कि निदेशक कंपनी के प्रति एक फिदूशियरी रिश्ते में था। यह संबंध स्थापित हो जाने के बाद, वह उस लाभ को नहीं रख सकता जो कंपनी के धन से प्राप्त किया गया था। स्कॉटलैंड में अदालतों ने निदेशकों को अपनी कंपनी के प्रति फिदूशियरी रिश्ते में मानते हुए और समान न्यायसंगत सिद्धांत को लागू करते हुए, उन्हें उनके डायरेक्टरशिप के दौरान अर्जित लाभ के लिए जिम्मेदार ठहराया है। “Huntington Copper Co. v. Henderson” [(1877) 4 R. 294, 308] में Lord President ने Lord Ordinary के न्यायाधीश के फैसले को स्वीकृति दी:
“जब भी यह दिखाया जा सकता है कि ट्रस्टी ने अपने ट्रस्ट के कार्यान्वयन के माध्यम से अपने व्यक्तिगत लाभ के लिए कोई लाभ प्राप्त करने के लिए मामलों की व्यवस्था की है, उसे इसे बनाए रखने की अनुमति नहीं दी जाएगी, बल्कि उसे अपने तत्व को इसे सौंपने के लिए मजबूर किया जाएगा।”
अंततः, मैं इस राय में हूं कि निदेशक एक फिदूशियरी संबंध में हैं Regal के प्रति अपने अधिकारों का उपयोग करने के संदर्भ में, और इन शेयरों को प्राप्त किया है केवल इस कारण से कि वे Regal के निदेशक थे और इस कार्यालय के निष्पादन के दौरान, वे उन लाभों के लिए जवाबदेह हैं जो उन्होंने इनसे कमाए हैं। Keech v. Sandford (Sel. Cas. Ch. 61) और Ex parte James (8 Ves. 337) और समान प्राधिकरणों में निर्धारित न्यायसंगत नियम उन पर पूरी ताकत के साथ लागू होते हैं। यह तर्क किया गया कि ये मामले इस तथ्य से भिन्न हैं कि Regal को धन की कमी के कारण शेयर प्राप्त करना असंभव था, और निदेशक शेयरों को लेते समय वास्तव में जनता के सदस्य के रूप में कार्य कर रहे थे। मैं इस तर्क को स्वीकार नहीं कर सकता। Keech v. Sandford (Sel. Cas. Ch. 61) में cestui que trust को पट्टा प्राप्त करना असंभव था, फिर भी ट्रस्टी जिम्मेदार था। यह सुझाव देना कि निदेशक केवल जनता के सदस्य के रूप में आवेदन कर रहे थे, तथ्य की वास्तविकता को झुठलाता है। यदि वे चाहें, तो वे Regal के शेयरधारकों की सामान्य बैठक से एक प्रस्ताव द्वारा अपनी सुरक्षा कर सकते थे। ऐसी मंजूरी की कमी में, जवाबदेह रहने की जिम्मेदारी बनी रहती है। परिणामस्वरूप, मेरी राय में, प्रत्येक उत्तरदाता Bobby, Griffiths, Bassett और Bentley उस लाभ के लिए जिम्मेदार है जो उसने Amalgamated के 500 शेयरों की बिक्री पर प्राप्त किया।
हालांकि, उत्तरदाता Gulliver के मामले पर कुछ और विचार करने की आवश्यकता है, क्योंकि उसने दावा के खिलाफ एक अलग और स्पष्ट उत्तर प्रस्तुत किया है। वह कहता है: “मैंने कभी Amalgamated के शेयरों के लिए सब्सक्राइब करने का वादा नहीं किया। मैंने ऐसा सब्सक्राइब नहीं किया। मैंने केवल दूसरों को ढूंढने का वादा किया जो सब्सक्राइब करने के इच्छुक होंगे। मैंने केवल दूसरों को ढूंढा जिन्होंने सब्सक्राइब किया। शेयर उनके थे। वे कभी मेरे नहीं थे। उन्होंने लाभ प्राप्त किया। मैंने कोई लाभ प्राप्त नहीं किया।” यदि ये सच हैं, तो उसका उत्तर पूरा लगता है। मेरी राय में सबूत उसकी दलील को स्थापित करते हैं। अपने सबूत में Gulliver ने लगातार कहा कि उसने केवल £500 ढूंढने का वादा किया, न कि स्वयं सब्सक्राइब करने का। £500 दो चेकों द्वारा Amalgamated के पक्ष में भुगतान किया गया, एक चेक £200 का था जिसे Gulliver ने निदेशक के रूप में और Swiss कंपनी Seguliva के पक्ष में हस्ताक्षरित किया, और दूसरा चेक £300 का था जिसे Gulliver ने South Downs Land Co., Ltd. के प्रबंध निदेशक के रूप में हस्ताक्षरित किया। ये एक अक्टूबर 3, 1935 की तारीख की चिट्ठी में Gulliver द्वारा Garton को भेजे गए थे, जिसमें Gulliver ने अनुरोध किया कि शेयर प्रमाणपत्र निम्नलिखित नामों पर जारी किए जाएं: 200 शेयर Gulliver के नाम पर, 200 शेयर South Downs Land Co., Ltd. के नाम पर, और 100 शेयर Miss S. Geering के नाम पर। Miss Geering के शेयरों के लिए धन स्पष्ट रूप से South Downs Land Co. के चेक में शामिल था। प्रमाणपत्र इसी प्रकार तैयार किए गए, Gulliver के नाम पर 200 शेयर, जो वह कहते हैं कि Swiss कंपनी द्वारा सब्सक्राइब किए गए थे। जब Amalgamated के शेयरों की बिक्री और खरीद की व्यवस्था की गई, तो बिक्री और खरीद के लिए समझौता Garton & Co. द्वारा (उत्तरदाता Bentley के अलावा अन्य विक्रेता शेयरधारकों की ओर से) पर हस्ताक्षरित किया गया, और अक्टूबर 17, 1935 को Gulliver ने Garton (जो तीन प्रमाणपत्रों को संभालते थे) को तीन ट्रांसफर भेजे, अर्थात् (1) South Downs Land Co. Ltd. द्वारा 200 शेयरों का ट्रांसफर (2) Gulliver द्वारा 200 शेयरों का ट्रांसफर, और (3) Miss Geering द्वारा 100 शेयरों का ट्रांसफर। जब खरीदारी का पैसा भुगतान किया गया, तो चेक इस प्रकार बनाए गए: Miss Geering के पक्ष में £360 का चेक, South Downs Land Co. Ltd. के पक्ष में £720 का चेक, और Gulliver के पक्ष में उसी राशि का चेक। अक्टूबर 24, 1935 को Gulliver द्वारा National Provincial Bank को लिखी गई चिट्ठी के अनुसार, ये चेक Miss Geering, South Downs Land Co. Ltd., और Seguliva, A.G. के संबंधित खातों में जमा किए गए थे।
Gulliver के सबूतों से पता चला कि Miss Geering एक मित्र है जो समय-समय पर उसकी सलाह पर निवेश करती है; कि South Downs और Co. Ltd. की जारी पूंजी £1,000 है, जिसमें £1 के शेयर हैं, जिन्हें लगभग 11 या 12 शेयरधारक रखते हैं, जिनमें Gulliver भी एक हैं और 100 शेयर रखते हैं; और Swiss कंपनी में Gulliver 500 में से 85 शेयर रखते हैं।
इस हिस्से के मामले में यह महत्वपूर्ण है कि ध्यान में रखा जाए कि इन निदेशकों को इन शेयरों के अधिग्रहण के संबंध में किसी भी प्रकार की बुराई की संभावना से बरी कर दिया गया है। उनके पास यह मानने का कोई कारण नहीं था कि उन्हें जवाबदेह ठहराया जा सकता है। फिर क्यों Gulliver ने शेयरों को South Downs Land Co. और Miss Geering के नाम पर रखने की इतनी विस्तृत कोशिश की और बिक्री के proceeds को उपर्युक्त खातों में भुगतान कराया, यदि शेयर और proceeds वास्तव में उसके थे? Hypothesi के अनुसार, उसे छिपाने का कोई कारण नहीं था; और जब तक बिक्री के proceeds उन खातों में भुगतान किए गए, जिनका Gulliver ने दावा किया कि शेयरों के मालिक थे, तब तक कोई प्रश्न नहीं उठाया गया। मुझे कोई कारण नहीं दिखता कि शेयर कभी Gulliver के नहीं थे, और उसने उनकी बिक्री पर कोई लाभ नहीं कमाया।
हालांकि, अपीलकर्ता के वकील ने यह तर्क किया कि ट्रायल जज ने तथ्य के रूप में पाया कि Gulliver शेयरों का मालिक था; और उसने न्यायाधीश के निर्णय में कुछ बिखरे हुए अंशों पर भरोसा किया, जिनमें सबसे मजबूत लगता है वह अंश है जिसमें न्यायाधीश ने कहा:
“मैं Mr. Gulliver के बारे में यह कह सकता हूँ कि मैंने किसी भी तरह से या उनके पक्ष में निर्णय लेने के लिए इस तथ्य से गुमराह नहीं किया कि उन्होंने अपने शेयरों को अपने नामांकित व्यक्तियों को सौंप दिया, बल्कि इसके विपरीत।”
मैं इसे न्यायाधीश द्वारा एक निष्कर्ष के रूप में नहीं मान सकता कि शेयर Gulliver द्वारा उपनामों के तहत सब्सक्राइब किए गए थे, और शेयर और बिक्री के proceeds वास्तव में उसके थे। इसका समान रूप से यह अर्थ हो सकता है कि उसने दूसरों को शेयरों के लिए सब्सक्राइब करने की अनुमति दी, जिन्हें वह स्वयं प्राप्त कर सकता था यदि वह चाहता। यदि इसे पूर्व की भावना में तथ्य के रूप में दावा किया जाता है, तो मैं केवल यह कह सकता हूँ कि कोई सबूत नहीं है जो मेरी राय में ऐसे निष्कर्ष को सही ठहरा सके।
यह आगे तर्क किया गया कि, भले ही शेयर और बिक्री के proceeds Gulliver के नहीं थे, फिर भी उसे Regal के लिए शेयरों के मालिकों द्वारा कमाए गए लाभ के लिए जवाबदेह होना चाहिए, और इसका आधार Imperial Mercantile Credit Association (Liquidators) v. Coleman, (L.R. 6 H.L. 189) है, जिसे मैंने पहले ही संदर्भित किया है। वहां Coleman द्वारा प्रस्तुत एक तर्क था कि उसका लेन-देन एक साझेदारी के लाभ के लिए था जिसमें वह केवल आधे हिस्से में ही रुचि रखता था, और इसलिए उसे केवल उस सीमा तक जवाबदेह ठहराया जा सकता है। Lord Cairns ने इस तर्क को निम्नलिखित शब्दों में निपटाया:
“मेरे लार्ड्स, मुझे लगता है कि इस तर्क के लिए कोई आधार नहीं है। लेन-देन पर लाभ Mr. Coleman द्वारा प्राप्त किया गया था, और, जिस दृष्टिकोण से मैं देखता हूं, वह लाभ उसे संघ के निदेशक के रूप में प्राप्त हुआ। चाहे उसने इसे पूरी तरह से अपने लिए सुरक्षित करने का इरादा किया या इसे अपनी फर्म के साथ साझा करने का निर्णय लिया, यह मुझे पूरी तरह से अप्रासंगिक लगता है। लाभ का स्रोत Mr. Coleman है। केवल उसके माध्यम से उसकी फर्म दावा कर सकती है। वह सभी लाभों के लिए जिम्मेदार है जो प्राप्त किए गए थे; और यह न्याय के कोर्ट के लिए नहीं है कि उन लाभों के बाद क्या हुआ, इस पर विचार किया जाए।”
मुझे यह समझ में नहीं आता कि यदि यह माना जाए कि न तो शेयरों और न ही लाभ कभी Gulliver के थे, तो यह प्राधिकरण Regal की मदद कैसे करता है।
यह आगे कहा गया कि Gulliver को उन लाभों के लिए जवाबदेह होना चाहिए जो उसने दो कंपनियों में अपने शेयरधारिता के माध्यम से अप्रत्यक्ष रूप से कमाए, और इसके लिए एक जांच निर्देशित की जानी चाहिए। इस पर, यह कहना पर्याप्त है कि ऐसी जांच के लिए कोई सबूत नहीं है। वास्तव में, जितना सबूत है, वह यह दिखाता है कि न तो कंपनी ने किसी लाभ का वितरण किया है। अंत में, यह कहा गया कि Gulliver को उन 200 शेयरों पर लाभ के लिए जवाबदेह होना चाहिए जिनका प्रमाणपत्र उसके नाम पर था। यदि वास्तव में शेयर Swiss कंपनी के लिए लाभकारी रूप से थे (और यह इस उद्देश्य के लिए मान लिया गया है), तो बिक्री के proceeds Gulliver के नहीं थे, और सही तरीके से Swiss कंपनी के बैंक खाते में जमा किए गए थे। इस प्रकार, Gulliver ने कोई लाभ नहीं कमाया जिसके लिए वह जवाबदेह हो। Gulliver के मामले में, मेरी राय में, यह अपील खारिज कर दी जानी चाहिए।
अब Garton के मामले पर विचार करना बाकी है। वह Regal के अन्य उत्तरदाताओं से अलग स्थिति में है क्योंकि वह Regal का निदेशक नहीं था। वह Regal का कानूनी सलाहकार था; लेकिन, मेरी राय में, उसके पास याचिकाकर्ता के दावे के खिलाफ एक संक्षिप्त लेकिन प्रभावी उत्तर है। Regal के निदेशकों ने उसे 500 शेयरों के लिए आवेदन करने के लिए कहा था। उन्होंने व्यवस्था की कि वे स्वयं Amalgamated पूंजी के £500 के लिए जिम्मेदार होंगे, और उन्होंने Garton से £500 की अतिरिक्त राशि की मांग की जो £3,000 को पूरा करने के लिए आवश्यक थी। कानून में, उसकी क्रिया, जो लाभ में समाप्त हुई, Regal के अनुरोध पर की गई थी, और मैं कोई सिद्धांत या प्राधिकरण नहीं जानता जो एक वकील को उन लाभों के लिए जवाबदेह ठहराए जो उसने अपने पक्ष में की गई लेन-देन से प्राप्त किए, केवल ग्राहक की सहमति के साथ नहीं, बल्कि ग्राहक के अनुरोध पर।
माई लॉर्ड्स, मेरी राय में इस अपील को इस प्रकार निपटाना उचित होगा: (i) उत्तरदाता गुलिवर और गार्टन के खिलाफ अपील को खारिज किया जाए और इसके साथ लागत का आदेश दिया जाए, (ii) अन्य चार उत्तरदाताओं के खिलाफ अपील को स्वीकार किया जाए और इसके साथ लागत का आदेश दिया जाए, और (iii) इन चार उत्तरदाताओं के खिलाफ £1,402 1s. 8d. की राशि के लिए न्यायनिर्णय दर्ज किया जाए, जिसमें से £1,300 पर अक्टूबर 25, 1935 से 4 प्रतिशत ब्याज और शेष राशि पर दिसंबर 5, 1935 से ब्याज शामिल है। इन चार उत्तरदाताओं की लागत की जिम्मेदारी के संबंध में, मैंने परीक्षण के दौरान के सबूतों की संक्षिप्त नोट्स पढ़ी हैं, और यह स्पष्ट है कि क्रॉस-एक्सामिनेशन में अंतर्दृष्टि और धोखाधड़ी के सुझावों से लागत काफी बढ़ गई है, जिनसे उन्हें बरी कर दिया गया है। मेरी राय में उचित आदेश यह होगा कि इन चार उत्तरदाताओं को याचिकाकर्ताओं की कार्रवाई की कर ली गई लागत का केवल तीन-चतुर्थांश भुगतान करने का आदेश दिया जाए। अपील कोर्ट और इस हाउस में याचिकाकर्ताओं की कर ली गई लागत उन्हें पूरी तरह से चुकानी होगी।
एक अंतिम अवलोकन मैं करना चाहता हूँ। अपने निर्णय में, लॉर्ड ग्रीन एम.आर. ने कहा कि वर्तमान मामले में निदेशकों के खिलाफ एक प्रतिकूल निर्णय इस सिद्धांत को शामिल करता है कि, यदि निदेशक ईमानदारी से निर्णय लेते हैं कि वे अपनी कंपनी के फंड को किसी प्रस्तावित निवेश में नहीं डालेंगे, तो एक निदेशक जो बाद में अपने पैसे को इसमें निवेश करता है, उसे किसी भी लाभ के लिए उत्तरदायी होना चाहिए जो वह प्राप्त कर सकता है। इस पर, मैं केवल यह कह सकता हूँ कि मेरे विचार में इस काल्पनिक मामले के तथ्य उस कहानी से बहुत कम मिलते हैं जिससे हमें निपटना पड़ा है।
लॉर्ड पोर्टर – माई लॉर्ड्स, मुझे मेरे सम्मानित और समझदार मित्र लॉर्ड रसेल ऑफ किलोवेन द्वारा प्रस्तुत भाषण को पढ़ने का अवसर मिला है, और यदि हम अपील कोर्ट के दृष्टिकोण से भिन्न नहीं होते, तो मैं जो कुछ कहा गया है उसमें जोड़ने की इच्छा नहीं करता। चूंकि हम पहली अदालत और अपील कोर्ट के निर्णय को पलट रहे हैं, मैं उन निर्णयों में व्यक्त की गई राय के प्रति सम्मान दिखाते हुए, सबसे संक्षिप्त रूप में अपने दृष्टिकोण के आधार को स्पष्ट करना चाहता हूँ।
माई लॉर्ड्स, मैं उन संभावनाओं के प्रति सचेत हूँ जो आपके लॉर्डशिप्स ने जो निष्कर्ष प्राप्त किया है उससे जुड़ी हुई हैं। कार्रवाई Regal कंपनी द्वारा लायी गई है। तकनीकी रूप से, निश्चित रूप से, यदि एक अप्रत्याशित लाभ कंपनी के शेयरधारकों को प्राप्त हो, तो यह मुद्दे पर प्रश्न के लिए अप्रासंगिक है। कंपनी और इसके शेयरधारक अलग-अलग संस्थाएँ हैं। हालांकि, यह याद रखना असंभव नहीं है कि वास्तव में शेयरों को एक वित्तीय समूह द्वारा खरीदा गया था जो Regal और Amalgamated के शेयरों को एक निश्चित मूल्य पर प्राप्त करने के लिए तैयार था। आपके लॉर्डशिप्स के निर्णय के परिणामस्वरूप, मुझे लगता है कि वह समूह एक हाथ में उस राशि का कुछ हिस्सा प्राप्त करेगा जो दूसरी हाथ से भुगतान की गई थी। Amalgamated के लिए उन्होंने £3 16s. 1d. प्रति शेयर का भुगतान किया, फिर भी उस राशि का एक हिस्सा समूह को लौटाया जा सकता है, हालांकि व्यक्तिगत शेयरधारकों को नहीं, Regal के शेयरों के मूल्य में वृद्धि के कारण – यह वृद्धि कुछ पूर्व निदेशकों द्वारा Amalgamated शेयरों की बिक्री से प्राप्त लाभ के परिणामस्वरूप हुई है। यह, ऐसा लगता है, एक अप्रत्याशित उपहार हो सकता है, लेकिन चाहे ऐसा हो या नहीं, यह सिद्धांत कि एक व्यक्ति जो एक फिदूशियरी संबंध में होता है उसे उस कारण से लाभ नहीं प्राप्त करना चाहिए महत्वपूर्ण है कि इस मामले में संभावित परिणाम वास्तव में कानूनी रूप से अप्रासंगिक विचार है।
याचिकाकर्ता, Regal कंपनी, अपनी याचिकाओं के माध्यम से (i) लापरवाही के लिए हर्जाना, (ii) वैकल्पिक रूप से, Amalgamated के शेयरों की बिक्री पर प्राप्त लाभ को धन के रूप में प्राप्त किया गया और प्रतिवादियों के उपयोग के लिए प्राप्त किया गया, और (iii) आगे वैकल्पिक रूप से दुरुपयोग के लिए हर्जाना की मांग की। कोई धोखाधड़ी का दावा सुझावित नहीं किया गया था, और परीक्षण न्यायाधीश ने प्रतिवादियों को लापरवाही या दुरुपयोग के किसी भी दायित्व से स्पष्ट रूप से बरी किया। आपके लॉर्डशिप्स के हाउस में केवल धन प्राप्त करने का दावा जारी रखा गया था। हालांकि, दुरुपयोग के वैकल्पिक दावे को भी अपील कोर्ट में प्रस्तुत किया गया प्रतीत होता है, लेकिन इसे वहाँ अस्वीकृत कर दिया गया, और आपके लॉर्डशिप्स के साथ मैं दोनों कोर्टों के निष्कर्षों को पूरी तरह से स्वीकार करता हूँ।
अब यह विचार करना शेष है कि (लॉर्ड ग्रीन एम.आर. के शब्दों में): “…मामले की परिस्थितियों में निदेशकों को उन शेयरों को लेते समय अपने कार्यालय के मामले में काम करने के रूप में लिया जाना चाहिए और तदनुसार वे जो लाभ प्राप्त करते हैं उसके लिए जिम्मेदार हैं।”
यह कि शेयरों को प्रतिवादियों द्वारा Regal के निदेशकों के रूप में प्राप्त किया गया था, मुझे लगता है कि यह स्पष्ट है। जब सहायक कंपनी की स्थापना का सुझाव दिया गया था, तब मूल प्रस्ताव था कि सभी शेयर Regal कंपनी को जारी किए जाएं, आंशिक रूप से नकद और आंशिक रूप से सेवाओं के लिए, और इस प्रस्ताव पर कंपनी की बोर्ड बैठकों में चर्चा और स्वीकृति दी गई। केवल बाद में, जब £5,000 नकद की आवश्यकता उत्पन्न हुई, तब किसी भी अन्य व्यक्ति को शेयर जारी करने पर विचार किया गया, और तब निदेशक खुद पर मुड़े। “इसमें कोई संदेह नहीं कि यह केवल इसलिए था क्योंकि वे निदेशक और कंपनी के अधिवक्ता थे कि उन्हें यह भाग्य प्राप्त हुआ,” व्रोट्सले जज कहते हैं, और मैं उनकी टिप्पणियों से सहमत हूँ।
इन परिस्थितियों में, मेरे दृष्टिकोण से, यह अप्रासंगिक है कि निदेशक ने देखा कि पैसे को केवल खुद और कंपनी के अधिवक्ता से प्राप्त करने का कोई तरीका नहीं था, या वास्तव में, कि पैसा वास्तव में किसी अन्य तरीके से उठाया नहीं जा सकता था। कानूनी सिद्धांत को इस प्रकार सामान्य रूप से कहा जा सकता है कि जो एक ट्रस्ट की स्थिति में होता है उसे ऐसा लाभ नहीं प्राप्त करना चाहिए जिसे वह केवल अपने फिदूशियरी स्थिति का उपयोग करके प्राप्त कर सकता है, या यदि ऐसा करता है, तो उसे प्राप्त लाभ के लिए जिम्मेदार होना चाहिए। इस सिद्धांत के लिए Keetch v. Sandford [Sel. Cas. Ch. 61] और Ex parte James [8 Ves. 337] मामले पर्याप्त प्राधिकरण हैं। व्रोट्सले जज और अपील कोर्ट के सदस्य एक संकुचित दृष्टिकोण अपनाते हैं जिसके साथ, पूरे सम्मान के साथ, मैं सहमत नहीं हूँ। व्रोट्सले जज ने कहा: “सफल होने के लिए याचिकाकर्ता कंपनी को यह दिखाना होगा कि प्रतिवादियों को दोनों को और कंपनी को इन शेयरों के लिए सब्सक्राइब करने के लिए मजबूर करना चाहिए था और इसे करने में असफलता ने कंपनी को हानि पहुंचाई।”
अपील कोर्ट में, लॉर्ड ग्रीन एम.आर. ने कहा:
“यह दिखाना होगा कि मामले की परिस्थितियों में निदेशकों की यह जिम्मेदारी थी कि वे अपनी कंपनी के लिए इन शेयरों को प्राप्त करें… Regal कंपनी की स्थिति बहुत मजबूत होती यदि इन दो कंपनियों में सभी शेयर एक ही हाथ में होते और नियंत्रण की संभावना होती। ऐसा होने पर, इन निदेशकों के लिए कंपनी के लिए उस लाभ को सुरक्षित करने का एकमात्र तरीका था कि वे खुद पैसा लगाएं। एक बार जब यह निर्णय ईमानदारी से लिया गया माना जाए, और धोखाधड़ी मामले से बाहर हो जाए, तो यह मेरे लिए केवल एक निष्कर्ष प्रतीत होता है, यानी, अपील को लागत के साथ खारिज कर दिया जाना चाहिए।”
इस समस्या को इस प्रकार निपटाना, मेरी राय में, इसे लापरवाही या दुरुपयोग के दावे के रूप में देखने और व्यापक दृष्टिकोण को नजरअंदाज करने जैसा है। निदेशक, निस्संदेह, ट्रस्टी नहीं होते, लेकिन वे उस कंपनी के प्रति एक फिदूशियरी स्थिति में होते हैं जिसकी बोर्ड वे बनाते हैं। इस संदर्भ में उनकी जिम्मेदारी कर्तव्य के उल्लंघन पर निर्भर नहीं होती, बल्कि इस सिद्धांत पर निर्भर होती है कि एक निदेशक को अपनी कंपनी से संबंधित संपत्ति से लाभ नहीं उठाना चाहिए। यह महत्वपूर्ण नहीं है कि वह संपत्ति कंपनी के लिए प्राप्त नहीं की जा सकती थी – जो लाभ वह बनाता है वह कंपनी का होता है, भले ही संपत्ति जिसके माध्यम से उसने लाभ प्राप्त किया, कंपनी की ओर से प्राप्त नहीं की जा सकती थी और न ही प्राप्त की जा सकती थी। लॉर्ड एल्डन एल.सी. के शब्दों को अपनाते हुए, Ex parte James [8 Ves. 337, 345] में: “…न्याय के सामान्य हितों की मांग है कि इसे हर मामले में नष्ट कर दिया जाए; क्योंकि कोई अदालत बहुत अधिक मामलों में सच्चाई की जांच और निर्धारण के लिए सक्षम नहीं है।”
माई लॉर्ड्स, ये टिप्पणियाँ सामान्यतः कार्रवाई पर लागू होती हैं, लेकिन गुलिवर और गार्टन के मामले में कुछ अलग स्थितियाँ हैं। उनके संदर्भ में, अतिरिक्त और विशेष विचार किए जाने चाहिए। मुझे उन्हें और अधिक सेट करने या उनका संदर्भ देने की आवश्यकता नहीं है, बस इतना कहने के लिए कि मैं अपने सम्मानित और समझदार मित्र, लॉर्ड रसेल ऑफ किलोवेन की तर्कसंगतता और निष्कर्ष से सहमत हूँ, और उनके साथ यह प्रस्तुत करता हूँ कि अपील को बॉबी, ग्रिफिथ्स, बैसेट और बेंटली के खिलाफ स्वीकार किया जाए, और गुलिवर और गार्टन के मामले में खारिज कर दिया जाए। मैं उनके द्वारा सुझाए गए लागत के आदेश से भी सहमत हूँ।
अपील गुलिवर और गार्टन के खिलाफ खारिज की जाती है। अन्य उत्तरदाताओं के खिलाफ अपील स्वीकार की जाती है।
