केस सारांश
| उद्धरण |
| कीवर्ड |
| तथ्य |
| समस्याएँ |
| विवाद |
| कानून बिंदु |
| प्रलय |
| अनुपात निर्णय और मामला प्राधिकरण |
पूरा मामला विवरण
वादी ने प्रतिवादियों, एक संयुक्त स्टॉक कंपनी, जो पूरी तरह से पंजीकृत है, के खिलाफ मुकदमा किया। 7 और 8 विक्टोरिया, अध्याय 110 के अनुसार, कंपनी के दो निदेशकों द्वारा हस्ताक्षरित एक बांड पर, जिसमें कंपनी ने खुद को वादी के प्रति £2,000 में बंधित माना। प्रतिवाद में यह कहा गया कि शर्त वादी, जो एक बैंकर था, को ऐसे राशि की सुरक्षा के लिए थी, जितनी राशि कंपनी, £1,000 तक, वादी के प्रति समय-समय पर चालू खाता के संतुलन पर बकाया होगी, और वादी को उस राशि तक हानि से बचाने के लिए थी जो प्रतिवादी के साथ वादी के खाते के कारण हुई हो। प्रतिवाद में आगे पंजीकृत विलेख निपटान की धाराएं दी गईं, जिसमें यह बताया गया कि निदेशकों को कुछ परिस्थितियों में बिल, नोट्स, बांड या बंधक देने की अनुमति दी गई थी: और एक धारा में यह प्रावधान था कि निदेशक समय-समय पर कंपनी की सामान्य प्रस्ताव द्वारा अधिकृत होने वाली राशि पर बांड उधार ले सकते हैं। प्रतिवाद में यह भी दावा किया गया कि ऐसी कोई प्रस्ताव नहीं थी जो बांड बनाने की अनुमति देती, और यह शेयरधारकों की अनुमति के बिना दिया गया था।
प्रतिवाद के जवाब में, निपटान के विलेख को आगे दिया गया, जिससे यह पता चला कि कंपनी को खनन कार्यों को चलाने और एक रेलवे बनाने के उद्देश्य से गठित किया गया था।
प्ली और उत्तरारोपण पर, न्यायालय के चैंबर ने, क्यू.बी. के फैसले को पुष्टि करते हुए, कहा कि वादी को फैसले का अधिकार था, यह मानते हुए कि सामान्य सभा में प्रस्ताव पारित हुआ था, बांड पर उधार लेने की अनुमति देने के लिए – जर्विस सी.जे. के अनुसार, ऐसा प्रस्ताव पर्याप्त अधिकार प्रदान करेगा यदि यह ऐसा बांड पर उधार लेने की अनुमति देता है, जैसा कि निदेशक उपयुक्त समझते हैं, अधिनियम और विलेख के अनुसार, बिना अन्यथा राशि की परिभाषा के।
वादी ने प्रतिवादी के खिलाफ घोषणा की, कैमरून के कोलब्रुक स्टीम, कोल, और स्वानसी और लंदन रेलवे कंपनी के आधिकारिक प्रबंधक के रूप में, संयुक्त स्टॉक कंपनियों के लिक्विडेशन अधिनियमों के अनुसार (कंपनी पूरी तरह से पंजीकृत है 7 और 8 विक्टोरिया, अध्याय 110 के तहत)। घोषणा में आरोप लगाया गया कि कंपनी, प्रतिवादी के आधिकारिक प्रबंधक बनने से पहले, अर्थात 6 मार्च 1850 को, अपने लिखित दायित्व से, अपनी सामान्य मुहर से मुहरबंद, ने खुद को वादियों के प्रति £2,000 में मजबूती से बंधित माना, जिसे वादियों को मांग पर भुगतान किया जाना था; जिसके लिए उपरोक्त कंपनी ने खुद को और अपने उत्तराधिकारियों को बांध लिया। फिर भी उक्त राशि, या उसका कोई भी हिस्सा, भुगतान नहीं किया गया।
प्रतिवाद (1), जिसमें शर्त निर्धारित की गई थी, जो यह प्रतीत होती थी कि वादियों, जो बैंकर थे, को उस राशि तक की सुरक्षा के लिए थी जितनी राशि कंपनी वादियों के प्रति समय-समय पर चालू खाते के संतुलन पर बकाया होगी, और वादियों को उस राशि तक हानि से बचाने के लिए थी जो कंपनी के साथ वादियों के खाते के कारण हुई हो। प्रतिवाद में आगे कंपनी के पंजीकृत निपटान विलेख की धाराएं दी गईं, जिससे यह पता चला कि निदेशकों को कुछ परिस्थितियों में बिल, नोट्स, बांड या बंधक देने की अनुमति दी गई थी: और एक धारा में यह प्रावधान था कि निदेशक समय-समय पर कंपनी की सामान्य प्रस्ताव द्वारा अधिकृत होने वाली राशि पर बांड उधार ले सकते हैं। प्रतिवाद में यह दावा किया गया कि ऐसी कोई प्रस्ताव नहीं थी जो बांड बनाने की अनुमति देती, और यह शेयरधारकों की अनुमति के बिना दिया गया था।
उत्तरारोपण में निपटान के विलेख को आगे बढ़ाया गया, जिससे यह प्रतीत हुआ कि कंपनी का गठन खनन कार्यों को संचालित करने और एक रेलवे बनाने के उद्देश्य से किया गया था। फिर इसमें आरोप लगाया गया कि कंपनी की एक सामान्य बैठक में यह निर्णय लिया गया “कि उक्त कंपनी के निदेशकों को, और इस प्रकार, बंधक, बांड या अन्यथा, ऐसी राशि को उधार लेने की अनुमति दी जाए, जो वे निपटान के विलेख और संसद अधिनियम के प्रावधानों के अनुसार उपयुक्त समझें, और उक्त प्रस्ताव और निर्णय अब तक निरस्त नहीं किए गए हैं।” उत्तरारोपण में आगे आरोप लगाया गया कि, सामान्य बैठक द्वारा दी गई प्राधिकरण के अनुसार, निदेशकों ने बांड में प्रवेश करने पर सहमति व्यक्त की, और दो निदेशकों को अपनी मुहर लगाने और सचिव को बांड पर हस्ताक्षर करने के लिए नियुक्त किया, जो बांड, इस प्रकार सील और हस्ताक्षरित, वादियों ने “उक्त प्रस्तावों की वैधता में पूर्ण विश्वास और विश्वास में लिया, और यह कि उक्त बांड को कंपनी द्वारा अधिकृत किया गया था, और यह एक वैध और बाध्यकारी सुरक्षा होगा।”
फिप्सन, त्रुटि का सुझाव देने वाले पक्ष के लिए। प्रतिवाद घोषणा का उत्तर देता है; यह एक विशेष “Non est factum” के बराबर है। स्टेट. 7 और 8 विक्टोरिया, अध्याय 110, धारा 25, कंपनी की शक्तियों को निपटान के विलेख द्वारा अधिकृत कार्यों तक सीमित करती है; और यहां निपटान का विलेख निदेशकों द्वारा बांड पर उधार लेने की शक्ति को उन मामलों तक सीमित करता है जहां ऐसा उधार कंपनी की सामान्य बैठक में पारित प्रस्ताव द्वारा अधिकृत किया गया है। प्रतिवाद में आरोप लगाया गया है कि ऐसा कोई प्रस्ताव नहीं था। इसलिए, बांड, जो बिना प्राधिकरण के सील किया गया है, कंपनी का बांड नहीं है। निचली अदालत यह मानती है कि बांड को कंपनी की मुहर के तहत स्वीकार किया गया है, और उनका बांड माना जाता है: जबकि प्रतिवाद इस बात पर जोर देता है कि ऐसा नहीं है। इसलिए, निचली अदालत द्वारा सुझाए गए इस मामले और “रिडली बनाम प्लायमाउथ ग्राइंडिंग एंड बेकिंग कंपनी [2 एक्सच. 711]”, “किंग्सब्रिज फ्लौर मिल कंपनी बनाम प्लायमाउथ ग्राइंडिंग एंड बेकिंग कंपनी [2 एक्सच. 718]”, “स्मिथ बनाम द हल ग्लास कंपनी [11 कॉम. बी. 897]”, और “ग्रीनवुड केस [3 डी गी. मैकन. & जी. 459]” के बीच भेद का आधार गायब हो जाता है।
निचली अदालत का फैसला कहता है कि बांड या शर्त के चेहरे पर कोई गैरकानूनीता नहीं दिखाई देती है, और “कोलिन्स बनाम ब्लैंटर्न और पैक्सटन बनाम पोफाम [9 ईस्ट, 408]” से निष्कर्ष निकालता है कि प्रतिवाद को गैरकानूनीता दिखाने वाले तथ्यों का आरोप लगाना चाहिए। लेकिन उन मामलों में यह स्वीकार किया गया था कि बांड विधिवत निष्पादित किया गया था, और प्रतिवाद स्वीकृति और परिहार के तरीके से था। [ब्रैमवेल बी. मैं सोचता हूं कि “द ईस्ट एंग्लियन रेलवे कंपनी बनाम द ईस्टर्न काउंटीज रेलवे कंपनी [11 कॉम. बी. 775]” में, मैंने यह तर्क बिना सफलता के दिया था कि विलेख को प्रतिवादियों के विलेख के रूप में रिकॉर्ड पर स्वीकार किया गया था]। और वहां वचन सामान्य मुहर के तहत था। प्रतिवादियों के पास कोई अन्य शक्ति नहीं है सिवाय जो क़ानून प्रदान करता है; और क़ानून विलेख को संदर्भित करता है: मामला साधारण साझेदारों की तरह नहीं है, जिनमें से प्रत्येक के पास फर्म को फर्म के व्यवसाय से संबंधित मामलों में बाध्य करने का प्रारंभिक अधिकार होता है; एक अधिकार जिसे अन्य पक्षों के खिलाफ, साझेदारों के बीच एक निजी समझौते द्वारा प्रतिबंधित नहीं किया जा सकता है। वादी क़ानून और निपटान के विलेख की सामग्री को जानने के लिए बाध्य थे।
[क्राउडर, जे. यह “रिडली बनाम प्लायमाउथ ग्राइंडिंग एंड बेकिंग कंपनी [2 एक्सच. 711]” में पार्के बी. का दृष्टिकोण प्रतीत होता है। वही दृष्टिकोण “स्मिथ बनाम द हल ग्लास कंपनी [11 कॉम. बी. 897]” में जर्विस सीजे. और मौले जे. द्वारा लिया गया है; हालांकि वहां निर्णय वादियों के पक्ष में इसलिए दिया गया क्योंकि माल प्रतिवादियों के व्यापार के उद्देश्यों के लिए आपूर्ति किए गए थे, और प्रतिवादियों के ज्ञान के साथ प्राप्त किए गए थे और इस प्रकार उपयोग किए गए थे। [ब्रैमवेल बी. मान लें कि कंपनी के सभी सदस्य मुहर लगाने में शामिल हो गए थे]। मुहर लगाना निगम का कार्य नहीं होगा। निचली अदालत का निर्णय “हिल बनाम मैनचेस्टर एंड सैलफोर्ड वाटर वर्क्स कंपनी [2 बी. & एड. 544]” और “हॉर्टन बनाम वेस्टमिंस्टर सुधार आयुक्त [7 एक्सच. 780]” पर निर्भर करता है। लेकिन “हिल बनाम मैनचेस्टर एंड सैलफोर्ड वाटर वर्क्स कंपनी [2 बी. & एड. 544]” में कंपनी को एक निश्चित राशि जुटाने की अनुमति थी; शक्तियों के क्रियान्वयन के तरीकों के संबंध में कोई वैधानिक प्रतिबंध नहीं था; और यह दिखाने के लिए कुछ भी नहीं था कि सभी शेयरधारक उपकरण के पक्षकार नहीं थे। “हॉर्टन बनाम वेस्टमिंस्टर सुधार आयुक्त [7 एक्सच. 780]” में सातवें प्रतिवाद पर निर्णय प्रतिवाद की भाषा पर था, जिसने प्रतिरक्षा को क़ानून के शब्दों के भीतर नहीं लाया था।
उत्तरारोपण निपटान के विलेख द्वारा लगाई गई शर्त को संतुष्ट नहीं करता, क्योंकि प्रस्तुत प्रस्ताव में उधार ली जाने वाली राशि निर्दिष्ट नहीं है।
जर्विस सीजे. – मेरा विचार है कि कोर्ट ऑफ क्वीन’स बेंच का निर्णय की पुष्टि की जानी चाहिए। मुझे लगता है कि वह प्रश्न, जिस पर यहाँ और उस न्यायालय में प्रमुखता से बहस की गई है, आवश्यक रूप से उत्पन्न नहीं होता, और इसका निर्धारण करने की आवश्यकता नहीं है। मेरा यह धारणा है (हालांकि मैं इसे एक निश्चित राय के रूप में नहीं कहूंगा) कि उत्तरारोपण में दी गई प्रस्ताव निपटान के विलेख की आवश्यकताओं को पूरा करने के लिए पर्याप्त है। विलेख निदेशकों को बांड पर उधार लेने के लिए अनुमति देता है, ऐसी राशि या राशियाँ जो समय-समय पर, कंपनी की एक सामान्य बैठक में पारित प्रस्ताव द्वारा उधार ली जाने की अनुमति हो: और उत्तरारोपण एक प्रस्ताव को दिखाता है, जो कंपनी की एक सामान्य बैठक में पारित हुआ था, जो निदेशकों को विलेख और संसद अधिनियम के अनुसार, बांड पर उधार लेने के लिए, ऐसी राशियों के लिए, ऐसी अवधियों के लिए और ऐसे ब्याज दरों पर, जिन्हें वे उपयुक्त समझते हों, अधिकृत करता है; लेकिन प्रस्ताव उधार ली जाने वाली राशि को अन्यथा परिभाषित नहीं करता।
“मुझे लगता है कि इतना ही पर्याप्त है। यदि ऐसा है, तो दूसरा प्रश्न उत्पन्न नहीं होता। लेकिन चाहे ऐसा हो या न हो, हमें इसका निर्णय करने की आवश्यकता नहीं है; क्योंकि हमें ऐसा प्रतीत होता है कि प्रतिवाद, चाहे हम इसे स्वीकृति और परिहार के रूप में देखें या एक विशेष “Non est factum” के रूप में, कंपनी के खिलाफ इस अग्रिम पर कोई आपत्ति नहीं उठाता। अब हम यह मान सकते हैं कि इन कंपनियों के साथ लेन-देन अन्य साझेदारियों के साथ लेन-देन के समान नहीं है, और जो पार्टियां उनके साथ लेन-देन कर रही हैं, वे क़ानून और निपटान के विलेख को पढ़ने के लिए बाध्य हैं। लेकिन उन्हें इससे अधिक करने के लिए बाध्य नहीं किया गया है। यहाँ, निपटान का विलेख पढ़ने पर, पार्टी को उधार लेने से निषेध नहीं, बल्कि कुछ शर्तों पर ऐसा करने की अनुमति मिलेगी। यह पाते हुए कि एक प्रस्ताव द्वारा अधिकार को पूर्ण किया जा सकता है, उसके पास इस तथ्य का अनुमान लगाने का अधिकार होगा कि एक प्रस्ताव ने उस चीज़ को अधिकृत किया है जो दस्तावेज़ के तथ्य पर वैध रूप से किया गया प्रतीत होता है।”
