केस सारांश
| उद्धरण |
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| तथ्य |
| समस्याएँ |
| विवाद |
| कानून बिंदु |
| प्रलय |
| अनुपात निर्णय और मामला प्राधिकरण |
पूरा मामला विवरण
K. N. WANCHOO, J. – ये अपीलें कंपनी पर नियंत्रण के लिए व्यापारिक दिग्गजों के दो समूहों के बीच संघर्ष का परिणाम हैं। ये अपीलें भारतीय कंपनियों अधिनियम, 1956 की धारा 397, 398, 402 और 403 के तहत उच्च न्यायालय में दायर की गई एक याचिका से उत्पन्न होती हैं। अधिकांश तथ्यों पर गंभीर विवाद नहीं है और इन्हें विस्तार से प्रस्तुत करना आवश्यक है ताकि आवेदक की ओर से उठाए गए मुख्य बिंदु पर निर्णय लिया जा सके, यानी कि कंपनी के मामलों का संचालन उनके और उनके सदस्य समूह के प्रति दमनकारी तरीके से किया जा रहा था।
कंपनी को 1 दिसंबर 1950 को एक प्राइवेट लिमिटेड कंपनी के रूप में स्थापित किया गया था, जिसका अधिकृत पूंजी 25 लाख रुपये थी। मूल रूप से, शेयर दो समूहों द्वारा समान रूप से रखे गए थे, कुछ शेयरों को छोड़कर। कंपनी ने 1952 से 1954 के बीच सरकार उड़ीसा द्वारा गारंटीकृत दो श्रृंखलाओं के डिबेंचरों के माध्यम से 36 लाख रुपये की राशि जुटाई। 1954 में, आवेदक को डॉ. मोहनती द्वारा संपर्क किया गया, जो उस समय उड़ीसा सरकार (उद्योग विभाग) के सचिव थे, जो स्वाभाविक रूप से कंपनी में रुचि रखते थे क्योंकि उन्होंने 36 लाख रुपये के डिबेंचरों की गारंटी दी थी, और कंपनी की वित्तीय और प्रशासनिक कठिनाइयों में मदद करने के लिए कहा गया। आवेदक ने कंपनी को वित्त प्रदान करने और बैंकों और अन्य स्रोतों से ऋण की व्यवस्था करने और आवश्यक प्रशासनिक मार्गदर्शन प्रदान करने के लिए सहमति दी। इसके परिणामस्वरूप, 27 जुलाई 1954 को आवेदक और पटनायक तथा लोगनाथ के बीच एक समझौता किया गया। इस समझौते में कंपनी पार्टी नहीं थी। समझौते में यह प्रावधान था कि आवेदक को पटनायक और लोगनाथ द्वारा रखे गए शेयरों के बराबर कंपनी में शेयर आवंटित किए जाएंगे, कंपनी के शेयर पूंजी को बढ़ाने के बाद। इस प्रकार, कंपनी के तीन शेयरधारक समूह होंगे, जिनमें आवेदक, पटनायक और लोगनाथ समान संख्या में शेयर रखेंगे, इसके अलावा एक फ्रांसीसी कंपनी और एक रथ, जिन्होंने मिलकर 4 लाख रुपये के शेयर रखे। ये शेयरधारक, हालांकि, समझौते के पक्षकार नहीं थे। इन तीन शेयरधारक समूहों के पास कंपनी के निदेशक मंडल पर समान संख्या में प्रतिनिधि होंगे, यानी कि वर्तमान में दो-दो। आवेदक ने कंपनी की कच्चे माल और तैयार माल की सुरक्षा के रूप में 2 लाख रुपये की सीमा तक नकद क्रेडिट सुविधाएं प्रदान करने की भी जिम्मेदारी ली। और अंततः, आवेदक जैन को कंपनी का अध्यक्ष होना था। इस समझौते के बाद 16 अगस्त 1954 को कंपनी द्वारा कुछ प्रस्ताव पारित किए गए जिनके माध्यम से समझौते की कुछ शर्तों को काफी हद तक लागू किया गया, अधिकृत पूंजी को एक करोड़ रुपये तक बढ़ा दिया गया और आवेदक को कंपनी का अध्यक्ष बना दिया गया। हालांकि, यह ध्यान देने योग्य है कि प्रस्ताव ने समझौते का संदर्भ नहीं लिया और कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशन में कोई परिवर्तन नहीं किया गया ताकि समझौते की सभी शर्तों के अनुरूप हो सके। जनवरी 1955 में, नारायणस्वामी, जिन्हें प्रबंध निदेशक नियुक्त किया गया था, ने इस्तीफा दे दिया और पटनायक को प्रबंध निदेशक नियुक्त किया गया। अप्रैल 1955 में, कंपनी ने उत्पादन शुरू किया। इसके कुछ समय बाद शेयर पूंजी को 61 लाख रुपये तक बढ़ा दिया गया और तीन समूह, यानी, आवेदक जैन, पटनायक और लोगनाथ ने एक-तिहाई शेयरों का मालिकाना हक रख लिया, फ्रांसीसी कंपनी द्वारा रखे गए शेयरों को छोड़कर। सितंबर 1956 में, बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स द्वारा एक प्रस्ताव पारित किया गया जिसमें कंपनी के सार्वजनिक लिमिटेड कंपनी में रूपांतरण के प्रश्न को एक उप-समिति को सौंपा गया, जिसमें आवेदक, लोगनाथ और पटनायक शामिल थे। लगभग उसी समय, एक आवेदन कंट्रोलर ऑफ कैपिटल इश्यूज को प्रस्तुत किया गया जिसमें एक करोड़ रुपये की अधिकृत पूंजी से 39 लाख रुपये तक के शेयरों के जारी करने की स्वीकृति और 64 लाख रुपये तक के डिबेंचरों के जारी करने की स्वीकृति मांगी गई। इस आवेदन में यह कहा गया था कि शेयर मौजूदा शेयरधारकों और/या उनके नामांकित व्यक्तियों को निजी तौर पर जारी किए जाएंगे। दिसंबर 1956 में, बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स द्वारा एक प्रस्ताव पारित किया गया जिसमें कंपनी को सार्वजनिक लिमिटेड कंपनी में रूपांतरित करने और इसके परिणामस्वरूप आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशन में संशोधन करने का निर्णय लिया गया। यह आवश्यक था क्योंकि कंपनी इंडस्ट्रियल फाइनेंस कॉरपोरेशन से उधार लेना चाहती थी, जो केवल सार्वजनिक लिमिटेड कंपनियों को अग्रिम राशि प्रदान करता था। 11 जनवरी 1957 को, कंपनी को सार्वजनिक कंपनी में रूपांतरित कर दिया गया और आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशन को संशोधित किया गया। इसके बावजूद, 27 जुलाई 1954 के समझौते की शर्तों को संशोधित आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशन में शामिल करने का कोई प्रयास नहीं किया गया।
नए शेयरों के जारी करने का प्रश्न 1 मार्च 1958 को बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स की बैठक में आया, और तीन समूहों के बीच पहले से ही शुरू हुआ विवाद उस समय सामने आया। आवेदक ने बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स को प्रस्तावित किया कि नए शेयर मौजूदा शेयरधारकों को धारा 81 के अनुसार जारी किए जाएं। दूसरी ओर, पटनायक ने प्रस्तावित किया कि एक सामान्य बैठक बुलाई जाए ताकि नए शेयरों के जारी करने और शेयरों को निजी तौर पर मौजूदा शेयरधारकों और अन्य व्यक्तियों को किस अनुपात और तरीके से पेश किया जाए, के लिए प्रस्ताव पारित किया जा सके। इस बैठक में आवेदक समूह और पटनायक और लोगनाथ समूह के बीच टकराव स्पष्ट था कि पटनायक और लोगनाथ के समूह नहीं चाहते थे कि आवेदक समूह को नए शेयरों का लगभग एक-तिहाई हिस्सा मिले। पटनायक की आशंका यह थी कि अगर शेयर मौजूदा शेयरधारकों को निजी तौर पर पेश किए जाते हैं, तो आवेदक सभी को प्राप्त कर सकता है, क्योंकि पटनायक और लोगनाथ के समूह नए शेयरों के लिए पैसे का भुगतान नहीं कर सकते थे यदि पहले चरण में मौजूदा शेयरधारकों को पेश किया गया। इसलिए, यदि आवेदक सभी नए शेयर प्राप्त कर लेता है, तो उसका समूह बहुमत शेयरधारक बन जाएगा और कंपनी पर नियंत्रण प्राप्त कर लेगा। नतीजतन, पटनायक ने बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स की बैठक में 1 मार्च 1958 को पहले ही संदर्भित प्रस्ताव को प्रस्तुत किया जिसमें नए शेयरों के जारी करने के लिए एक सामान्य बैठक बुलाई गई, जिसे आशा की गई कि धारा 81 के प्रावधानों को पार कर जाएगी। पटनायक का प्रस्ताव पारित हो गया और आवेदक का प्रस्ताव बहुमत द्वारा खारिज कर दिया गया क्योंकि पटनायक और लोगनाथ के समूह के पास बहुमत के शेयर थे। इसके परिणामस्वरूप, शेयरधारकों की एक सामान्य बैठक 29 मार्च 1958 को बुलाई गई।
आवेदक 29 मार्च 1958 की बैठक में उपस्थित नहीं हुए हालांकि वह proxy द्वारा उपस्थित थे। पटनायक ने उस बैठक की अध्यक्षता की। उस बैठक में दो प्रस्ताव प्रस्तुत किए गए, एक आवेदक के समूह की ओर से और दूसरा पटनायक और लोगनाथ के समूह की ओर से। आवेदक का प्रस्ताव था कि नए शेयर मौजूदा शेयरधारकों को उनके शेयरधारिता के अनुपात में पेश किए जाएं और प्रस्ताव को स्वीकार करने या अस्वीकार करने का अधिकार 15 दिनों की अवधि के लिए खुला रहेगा और यदि किसी शेयरधारक ने उस अवधि में स्वीकार नहीं किया तो प्रस्ताव को अस्वीकृत माना जाएगा। पटनायक और लोगनाथ के समूह की ओर से दूसरा प्रस्ताव था कि नए शेयर मौजूदा शेयरधारकों या सार्वजनिक को पेश या आवंटित नहीं किए जाएं और उन्हें निजी तौर पर कंपनी के सर्वोत्तम हित में पूरी तरह से निदेशकों की विवेकाधिकार से आवंटित किया जाए, यह शर्त कि आवेदन की गई शेयरों का कम से कम 5 प्रतिशत फेस वैल्यू को आवेदन राशि के रूप में भुगतान किया जाए और 10 प्रतिशत फेस वैल्यू आवंटन पर भुगतान किया जाए और बाकी राशि को आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशन के अनुसार जब भी मांग की जाए तब भुगतान किया जाए। जैसा कि अपेक्षित था, आवेदक की ओर से प्रस्तुत प्रस्ताव को हरा दिया गया और पटनायक और लोगनाथ के समूह की ओर से प्रस्तुत प्रस्ताव पास कर दिए गए। इस प्रकार, उस बैठक में तीन समूहों के बीच एक पूरी तरह से ब्रेक हो गया।
1958 की 18 अप्रैल को, याचिकाकर्ता और उनके समूह के कुछ अन्य शेयरधारकों द्वारा एक मुकदमा दायर किया गया जिसमें यह घोषणा करने की प्रार्थना की गई कि 29 मार्च 1958 की तारीख के प्रस्ताव अल्ट्रा वायर्स, अवैध, अमान्य और याचिकाकर्ता, कंपनी और उसके शेयरधारकों पर बाध्यकारी नहीं हैं, और याचिका में यह भी प्रार्थना की गई कि प्रतिवादियों (यानी, अन्य दो समूहों) और उनके सेवकों और एजेंटों को इन प्रस्तावों को लागू करने या इनका अनुसरण करने से रोकने के लिए स्थायी निषेधाज्ञा जारी की जाए और सभी प्रतिवादियों, उनके सेवकों और एजेंटों को नये शेयर जारी करने और आवंटित करने से भी रोका जाए। यह मुकदमा कटक के उपवर्ग न्यायाधीश के न्यायालय में दायर किया गया था। उस मुकदमे के विवरण को संदर्भित करना आवश्यक है। इतना कहना पर्याप्त है कि उसी दिन एक पार्श्ववर्ती अंतरिम निषेधाज्ञा प्राप्त की गई, जिसमें कंपनी और अन्य प्रतिवादियों को नये शेयर जारी करने और आवंटित करने से रोका गया। इसके बाद, कंपनी ने अंतरिम निषेधाज्ञा को रद्द करने के लिए एक आवेदन किया। यह मामला 15 मई 1958 को अदालत के समक्ष आया। उस समय कंपनी की ओर से एक प्रस्ताव किया गया कि धन की तत्काल आवश्यकता को देखते हुए, कंपनी को दो-तिहाई शेयर जारी करने की अनुमति दी जाए, एक-तिहाई शेयर वापस रखे जाएं जो कि याचिकाकर्ता को जाते यदि शेयर मौजूदा शेयरधारकों को पेश किए जाते; लेकिन यह याचिकाकर्ता की ओर से स्वीकार नहीं किया गया। निषेधाज्ञा के मामले की सुनवाई कई तारीखों पर स्थगित कर दी गई और ऐसा प्रतीत होता है कि पटनायक और लोगनाथन समूहों ने उन तारीखों पर बोर्ड की बैठकें बुलाना जारी रखा, और एजेंडा हमेशा नये शेयरों के आवंटन के लिए होता था। अंततः 30 जुलाई 1958 को उपवर्ग न्यायाधीश ने निर्णय दिया और लगभग 11 बजे निषेधाज्ञा को रद्द कर दिया। उसी दिन सुबह 10.30 बजे से बोर्ड की बैठक हो रही थी और जैसे ही संदेश प्राप्त हुआ कि निषेधाज्ञा रद्द कर दी गई है, नये शेयर उन सात व्यक्तियों को आवंटित कर दिए गए जिन्होंने आवेदन और पैसे के साथ आवेदन किया था। यह मध्याह्न के समय हुआ और एक्ट के अनुसार रिटर्न कंपनी के रजिस्ट्रार के पास 12.40 बजे दाखिल किया गया। उसी दिन, 12:40 बजे याचिकाकर्ता की ओर से उपवर्ग न्यायाधीश के समक्ष एक आवेदन किया गया जिसमें प्रार्थना की गई कि निषेधाज्ञा को रद्द करने का आदेश तब तक स्थगित किया जाए जब तक याचिकाकर्ता उच्च न्यायालय से आदेश प्राप्त न कर लें जहां वह अपील करना चाहते हैं। कंपनी के वकील ने हालांकि अदालत को सूचित किया कि शेयर पहले ही आवंटित कर दिए गए हैं। फिर भी, अदालत ने अपने पूर्व में दिए गए आदेश को दो दिनों के लिए स्थगित करने का आदेश पारित किया। मामले को फिर उच्च न्यायालय में याचिकाकर्ता द्वारा अपील में ले जाया गया। अपील सितंबर 1958 में खारिज कर दी गई। उसके बाद एक पत्रक अपील थी लेकिन उसे नहीं दबाया गया और अंततः नवंबर 1960 में खारिज कर दी गई।
याचिकाकर्ता का मामला यह था कि सात व्यक्तियों को जो नये शेयर आवंटित किए गए थे, वे पटनायक और लोगनाथन के नामित या बिनामी थे और इसलिए, इन समूहों ने वास्तव में अपने बिनामियों के माध्यम से नये शेयर खुद को आवंटित किए। यह भी आरोपित किया गया कि इन सात व्यक्तियों ने केवल 5 प्रतिशत शेयर मूल्य का भुगतान किया और यह दिखाता है, हालांकि कहा गया कि कंपनी को धन की तत्काल आवश्यकता थी, कि शेयर उन लोगों को आवंटित किए गए जो पूर्ण रूप से शेयर मूल्य का भुगतान करने की स्थिति में नहीं थे। याचिकाकर्ता ने तर्क किया कि नये शेयरों का आवंटन गुप्त और जानबूझकर किया गया था ताकि उनके और उनके समूह के शेयरधारकों के अधिकारों को हराया जा सके और इससे अल्पसंख्यक शेयरधारकों का उत्पीड़न हुआ।
विवरण जारी रखते हुए, यह प्रतीत होता है कि कंपनी की एक विशेष आम बैठक 21 सितंबर 1960 को बुलायी गई थी जिसमें 1958 में वृद्धि के बाद से एक करोड़ रुपये से शेयर पूंजी को तीन करोड़ रुपये बढ़ाने पर विचार किया जाना था, जिसमें एक लाख अतिरिक्त इक्विटी शेयरों का मूल्य एक करोड़ रुपये और एक लाख कुमुलेटिव रिडीमेबल आय-कर मुक्त प्रेफरेंस शेयरों का मूल्य एक करोड़ रुपये होगा, जो कि ऐसे प्रेफरेंस शेयरों पर अधिकार और विशेषाधिकार से संबंधित नए लेख में वर्णित होंगे जो अनुशासन में जोड़े जाएंगे। यह भी तय था कि ये नए शेयर बाहरी लोगों (यानी, मौजूदा शेयरधारकों के अलावा) को पेश किए जाएंगे ताकि कंपनी को अधिक व्यापक बनाया जा सके। इस बैठक को 25 अगस्त 1960 को जारी नोटिस के माध्यम से बुलाया गया था।
इस बैठक को बुलाने के कारण याचिकाकर्ता ने 14 सितंबर 1960 को धारा 397 के तहत आवेदन किया। आवेदन में यह कहा गया कि इन नए शेयरों का आवंटन याचिकाकर्ता और उनके समूह, जो अल्पसंख्यक शेयरधारक हैं, के खिलाफ उत्पीड़न की निरंतर प्रक्रिया के तहत है और इसका उद्देश्य याचिकाकर्ता और उनके समूह को पूरी तरह से कंपनी के मामलों से बाहर करना और उन्हें नये शेयरों के पार मूल्य द्वारा प्राप्त होने वाले वित्तीय लाभ से वंचित करना है, और इस लाभ को पूरी तरह से पटनायक और लोगनाथन समूहों के लिए ही रखना है ताकि याचिकाकर्ता और उनके समूह को उनके हिस्से को पटनायक और लोगनाथन समूहों को नाममात्र मूल्य पर बेचना पड़े। यही कारण है कि नये शेयर बाहरी लोगों को पेश किए जा रहे हैं और मौजूदा शेयरधारकों को नहीं, उद्देश्य यह है कि शेयर पटनायक और लोगनाथन समूहों के नामितों और/या बिनामियों और ऐसे व्यक्तियों को पेश किए जाएं जो उनके नियंत्रण में हों। इसका परिणाम यह होगा कि लोगनाथन और पटनायक समूह कंपनी के मतदान शक्ति का 75 प्रतिशत से अधिक प्राप्त करेंगे और कंपनी पर पूरी तरह से नियंत्रण प्राप्त करेंगे और अपने लिए भारी वित्तीय लाभ प्राप्त करेंगे। इससे याचिकाकर्ता और उनके अल्पसंख्यक शेयरधारक समूह के अधिकारों को अपूरणीय नुकसान और पूर्वाग्रह होगा। आरोपित किया गया कि यह पटनायक और लोगनाथन समूहों द्वारा किया जा रहा है जो शेयरों के बहुमत पर नियंत्रण में हैं। अंत में, यह कहा गया कि कंपनी के मामलों का संचालन लोगनाथन और पटनायक समूहों द्वारा कंपनी के हितों के खिलाफ किया जा रहा है और इसके मामलों के प्रबंधन में कुप्रबंधन हुआ है। यह भी आरोपित किया गया कि लोगनाथन और पटनायक समूहों की अल्पसंख्यक शेयरधारकों के प्रति व्यवहार उत्पीड़नकारी, बोझिल, कठोर और गलत था और पूरा साजिश इस तरह से थी कि ये समूह कंपनी के मतदान शक्ति का 75 प्रतिशत से अधिक नियंत्रण प्राप्त कर सकें। इसके अलावा, यह आरोपित किया गया कि इन समूहों की कार्रवाई ने उचित व्यवहार के मानकों से एक स्पष्ट departure और याचिकाकर्ता और उनके समूह को अल्पसंख्यक शेयरधारकों के लिए स्वतंत्रता का उल्लंघन किया है। विशेष रूप से मौजूदा शेयरधारकों को उनके संबंधित हिस्से के अनुपात में नए शेयरों की सदस्यता से वंचित करना और इन शेयरों का आवंटन पटनायक और लोगनाथन समूहों के बिनामियों को देना याचिकाकर्ता और उनके अल्पसंख्यक शेयरधारक समूह के लिए उत्पीड़नकारी था और कंपनी के मामलों के कुप्रबंधन का भी कारण था। यह पटनायक और लोगनाथन समूहों के साथ 27 जुलाई 1954 की तारीख की समझौते की शर्तों का उल्लंघन भी था। इसके अतिरिक्त, यह कहा गया कि हालांकि कंपनी रूप में एक सार्वजनिक कंपनी थी, वास्तव में यह तीन समूहों की साझेदारी थी अर्थात् याचिकाकर्ता का समूह और लोगनाथन और पटनायक समूह। अंतिम दो समूहों ने याचिकाकर्ता समूह के खिलाफ मिलकर कार्य किया जिसने याचिकाकर्ता और उनके समूह में कंपनी के मामलों के प्रबंधन के प्रति एक उचित विश्वास की कमी का कारण बना। इस विश्वास की कमी ने कंपनी के मामलों के प्रबंधन में इन दो समूहों द्वारा भ्रष्टाचार के कारण पैदा की गई जो अपनी व्यक्तिगत लाभ के लिए कार्य कर रहे थे और कंपनी की भलाई से चिंतित नहीं थे। याचिकाकर्ता और उनके समूह को कंपनी की आम बैठक बुलाकर कोई राहत नहीं मिलेगी, और उपर्युक्त तथ्यों और परिस्थितियों के आधार पर कंपनी को समाप्त करने के आदेश के लिए उचित और न्यायस
ंगत है। इसलिए, याचिकाकर्ता ने धारा 397 के तहत निर्देशों की प्रार्थना की, क्योंकि कंपनी की समाप्ति जो एक समृद्ध स्थिति में थी, याचिकाकर्ता और अल्पसंख्यक समूह के अन्य सदस्यों के खिलाफ अन्यायपूर्वक पूर्वाग्रह करेगी और इस उत्पीड़न के खिलाफ राहत उच्च न्यायालय द्वारा उपयुक्त निर्देश जारी करके दी जा सकती है। कंपनी के मामलों का संचालन पहले से ही कंपनी के हितों के खिलाफ हो रहा था और बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स में परिवर्तन के माध्यम से और कंपनी के शेयरों की स्वामित्व में धोखाधड़ी परिवर्तन द्वारा कंपनी के नियंत्रण में एक महत्वपूर्ण परिवर्तन हुआ था और पटनायक और लोगनाथन समूहों के गलत कार्य और आचरण के कारण। याचिकाकर्ता ने इस प्रकार वर्तमान बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स की हटाने, बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स का पुनर्निर्माण करने की प्रार्थना की जिसमें उनके समूह के कम से कम दो स्थायी प्रतिनिधि हों और तीन समूहों के शेयरधारकों में समान प्रतिनिधित्व सुनिश्चित करने की और 29 जुलाई 1954 की तारीख के समझौते की शर्तों को शामिल करने के लिए आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में बदलाव की प्रार्थना की। याचिकाकर्ता ने यह भी घोषणा करने की प्रार्थना की कि 1 मार्च 1958 को बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स द्वारा पारित और 29 मार्च 1958 की तारीख की आम बैठक में पारित प्रस्ताव अमान्य और निराधार थे और पटनायक और लोगनाथन समूहों की शक्ति का दुरुपयोग और अल्पसंख्यक शेयरधारकों के उत्पीड़न में पारित किए गए थे और प्रार्थना की कि ये प्रस्ताव 39,000 नए शेयरों के आवंटन से संबंधित हिस्से में रद्द कर दिए जाएं। 30 जुलाई को किया गया आवंटन अवैध और अमान्य घोषित किया जाए क्योंकि यह पटनायक और लोगनाथन समूहों की शक्तियों के दुरुपयोग और अल्पसंख्यक शेयरधारकों के उत्पीड़न में किया गया था और कंपनी, याचिकाकर्ता और उनके समूह पर बाध्यकारी नहीं था। यह प्रार्थना की गई कि इन 39,000 शेयरों को आवंटितकर्ताओं द्वारा कंपनी को बेचा जाए, इसके लिए अब तक भुगतान की गई राशि की वसूली की जाए और कंपनी को इन्हें 29 जुलाई 1958 को शेयरधारकों को उनके हिस्से के अनुसार पेश करने की अनुमति दी जाए। एक निषेधाज्ञा की भी प्रार्थना की गई कि कंपनी को 21 सितंबर 1960 को बैठक आयोजित करने से रोका जाए। अंत में, यह प्रार्थना की गई कि लोगनाथन और पटनायक समूहों द्वारा कंपनी के मामलों के प्रबंधन की जांच के आदेश पारित किए जाएं और कंपनी के मामलों को भविष्य में विनियमित करने के लिए उपयुक्त निर्देश दिए जाएं और यदि आवश्यक हो तो एक प्रशासक नियुक्त किया जाए जो उच्च न्यायालय द्वारा उत्पीड़न और गलत प्रबंधन के कृत्यों को हटाने के लिए दिए गए निर्देशों को लागू करे और कंपनी के मामलों के प्रबंधन को विनियमित करे। जुलाई 1958 में जिन सात व्यक्तियों को नए शेयर आवंटित किए गए थे, उन्हें भी पक्षकार बनाया गया और उनके द्वारा उन शेयरों के हस्तांतरण से रोकने के लिए निषेधाज्ञा की प्रार्थना की गई।
कंपनी की ओर से आवेदन का विरोध किया गया, और इसका मुख्य तर्क था कि कंपनी 27 जुलाई 1954 की तारीख के समझौते की पार्टी नहीं थी और इसके द्वारा बाध्य नहीं थी। यह भी तर्क किया गया कि कोई कुप्रबंधन नहीं था और कंपनी और इसके मामले उस तरीके से नहीं चलाए जा रहे थे जो उसके खिलाफ हो। यह भी तर्क किया गया कि मौजूदा मामले में कोई उत्पीड़न नहीं था। लोगनाथन और पटनायक समूहों की ओर से भी आवेदन का विरोध किया गया और उनके मामले का कहना था कि उन्होंने किसी भी तरीके से अल्पसंख्यक शेयरधारकों के अधिकारों को दबाया नहीं। उन्होंने यह भी तर्क किया कि कंपनी के मामलों का कुप्रबंधन नहीं हो रहा था और न ही इसे कंपनी के हित के खिलाफ चलाया जा रहा था। इसके अतिरिक्त, 30 जुलाई 1958 को जिन सात व्यक्तियों को शेयर आवंटित किए गए थे, उन्होंने तर्क किया कि वे पटनायक और लोगनाथन समूहों के बिनामेदार नहीं थे। उनका कहना था कि वे स्वतंत्र व्यक्ति थे और उन्होंने स्वयं नए शेयरों के लिए आवेदन किया था और न कि लोगनाथन और पटनायक समूहों के बिनामेदार के रूप में। उन्होंने यह भी नकारा कि अल्पसंख्यक शेयरधारकों का उत्पीड़न हुआ या कंपनी के मामलों का कोई कुप्रबंधन हुआ या कोई ऐसा व्यवहार हुआ जो कंपनी के हित के खिलाफ था। उनका तर्क था कि 1 मार्च 1958, 29 मार्च 1958 और 30 जुलाई 1958 की तारीख के प्रस्ताव पूरी तरह से कानूनी और उचित थे और उन्हें आवंटित किए गए शेयरों का अधिकार था।
हम पहले धारा 397 के तहत मामले को लेंगे और इस मान्यता के साथ आगे बढ़ेंगे कि एक मामला प्रस्तुत किया गया है कि कंपनी को न्यायसंगत और समान कारणों पर समाप्त किया जाए। यह एक नया प्रावधान है जो भारतीय कंपनियों के अधिनियम, 1913 में पहली बार धारा 153-सी के रूप में आया था। यह धारा अंग्रेजी कंपनियों के अधिनियम, 1948 की धारा 210 पर आधारित थी, जिसे वहां पहली बार पेश किया गया था। अंग्रेजी अधिनियम में धारा 210 का उद्देश्य था कि कुप्रबंधन या उत्पीड़न की स्थिति में समाप्ति के विकल्प के रूप में एक वैकल्पिक उपाय प्रदान किया जाए। कानून ने हमेशा यह प्रदान किया कि अगर यह न्यायसंगत और समान था कि एक कंपनी को समाप्त किया जाए, तो ऐसा किया जाए। हालांकि, यह महसूस किया जा रहा था कि हालांकि यह न्यायसंगत और समान हो सकता था कि कंपनी के मामलों के प्रबंधन के तरीके के दृष्टिकोण से समाप्त किया जाए, यह उचित नहीं था कि कंपनी को हमेशा समाप्त कर दिया जाए, खासकर जब वह अन्यथा सक्षम थी। यही कारण है कि अंग्रेजी अधिनियम में धारा 210 पेश की गई ताकि एक वैकल्पिक उपाय प्रदान किया जा सके जहां यह महसूस किया जाए कि हालांकि एक मामला न्यायसंगत और समान कारण के आधार पर कंपनी को समाप्त करने का है, यह शेयरधारकों के हित में नहीं होगा कि कंपनी समाप्त हो और यह बेहतर होगा अगर कंपनी को उन निर्देशों के तहत जारी रखा जाए जिन्हें अदालत उचित मान सकती है। यही धारा 153-सी के पेश होने और धारा 397 के अधिनियम में आने का मूल कारण है।
यह उन कंपनी के सदस्यों को अधिकार देता है जो धारा 399 की शर्तों का पालन करते हैं कि वे धारा 402 के तहत या मामले की परिस्थितियों के अनुसार उपयुक्त राहत के लिए अदालत से आवेदन करें, अगर कंपनी के मामलों का संचालन किसी सदस्य या सदस्यों के प्रति उत्पीड़क तरीके से किया जा रहा है, जिसमें आवेदन करने वाले कोई एक या एक से अधिक सदस्य शामिल हैं। अदालत तब धारा 397 को धारा 402 के साथ पढ़ते हुए ऐसे आदेश पारित करने की शक्ति रखती है, जैसा वह उचित मानती है, अगर यह निष्कर्ष पर पहुंचती है कि कंपनी के मामलों का संचालन किसी सदस्य या सदस्यों के प्रति उत्पीड़क तरीके से किया जा रहा है और कि कंपनी को समाप्त करना उन सदस्य या सदस्यों को अन्यथा अनफेयर रूप से पूर्वाग्रही करेगा, लेकिन तथ्य अन्यथा कंपनी को समाप्त करने का आदेश देने के लिए न्यायसंगत और समान आधार पर न्यायसंगत हो सकते हैं। हालांकि, कानून ने यह परिभाषित नहीं किया है कि इस धारा के उद्देश्यों के लिए उत्पीड़न क्या है, और यह अदालतों पर छोड़ दिया गया है कि वे प्रत्येक मामले के तथ्यों पर आधारित निर्णय लें कि क्या ऐसा उत्पीड़न है जो इस धारा के तहत कार्रवाई के लिए बुलाता है।
धारा 210 की दायरे की निर्धारित करने में महत्वपूर्ण विचारों में से निम्नलिखित बातें विचार की जाती हैं, जैसा कि एलक्डर के मामले में जोर दिया गया था [1952 SC 49], जैसा कि मेयर्स के मामले में पृष्ठ 394 पर संक्षिप्त किया गया है [1954 SC 381]:
- जिस उत्पीड़न की शिकायत याचिकाकर्ता करता है वह कंपनी के मामलों के संचालन के तरीके से संबंधित होना चाहिए; और शिकायत की गई कार्रवाई ऐसी होनी चाहिए जो अल्पसंख्यक सदस्यों (याचिकाकर्ताओं सहित) को शेयरधारक के रूप में उत्पीड़ित करती हो। इसका तात्पर्य है कि शिकायत की गई उत्पीड़न को यह दिखाना होगा कि यह एक बहुमत के सदस्यों द्वारा उत्पन्न की गई है जो शेयरधारक के रूप में कंपनी के मामलों के संचालन में प्रमुख मतदान शक्ति का प्रयोग कर रहे हैं। यद्यपि याचिकाकर्ता द्वारा प्रदान किए गए तथ्य कंपनी को समाप्त करने के लिए ‘न्यायसंगत और समान’ नियमों के तहत आधार दिखा सकते हैं, वे तथ्य यह भी प्रासंगिक होना चाहिए कि कंपनी को समाप्त करने का आदेश देना अल्पसंख्यक शेयरधारकों को अन्यथा अनफेयर रूप से पूर्वाग्रही करेगा। हालांकि ‘उत्पीड़क’ शब्द की परिभाषा नहीं है, उदाहरण के रूप में यह माना जा सकता है कि बहुमत शेयरधारक अपने प्रमुख मतदान शक्ति का दुरुपयोग करते हुए कंपनी और उसके मामलों को ‘अपनी संपत्ति के रूप में’ ले रहे हैं जो अल्पसंख्यक शेयरधारकों को पूर्वाग्रही करता है – और जिनके लिए कंपनी को समाप्त करने के लिए न्यायसंगत और समान आधार हो सकता है… लेकिन धारा 210 द्वारा प्रदान किया गया ‘वैकल्पिक उपाय’ उपयुक्त आदेश के रूप में अल्पसंख्यक शेयरधारकों के लिए खुला हो सकता है ताकि बहुमत के उत्पीड़क आचरण को समाप्त किया जा सके। अदालत को उचित मामले में उपाय प्रदान करने की शक्ति एक पर्याप्त व्यापक विवेक का संकेत देती है जो याचिकाकर्ता द्वारा कंपनी को समाप्त करने के आदेश के विकल्प के रूप में मांगे गए आदेश के संबंध में है।
ये टिप्पणियाँ चार मामलों से ऊपर संदर्भित की गई हैं जो धारा 397 पर भी लागू होती हैं जो लगभग समान शब्दों में अंग्रेजी अधिनियम की धारा 210 के समान है, और प्रत्येक मामले में प्रश्न यह है कि क्या बहुमत शेयरधारकों द्वारा कंपनी के मामलों का संचालन अल्पसंख्यक शेयरधारकों के प्रति उत्पीड़क था और यह उस विशेष मामले में साबित किए गए तथ्यों पर निर्भर करता है। जैसा कि पहले ही संकेतित किया गया है, केवल यह दिखाना पर्याप्त नहीं है कि कंपनी को समाप्त करने के लिए न्यायसंगत और समान कारण है, हालांकि यह धारा के आवेदन के लिए पूर्वशर्त होनी चाहिए। यह और भी दिखाना होगा कि बहुमत शेयरधारकों का आचरण अल्पसंख्यक के प्रति उत्पीड़क था और यह आवश्यक है कि घटनाओं को अलग-अलग नहीं बल्कि एक निरंतर कहानी के भाग के रूप में विचार किया जाए। बहुमत शेयरधारकों द्वारा लगातार कार्रवाई होनी चाहिए, याचिका की तारीख तक जारी रहती हो, जो दिखाती है कि कंपनी के मामलों का संचालन किसी भाग के सदस्य के प्रति उत्पीड़क तरीके से किया जा रहा है। आचरण बोझिल, कठोर और गलत होना चाहिए और केवल बहुमत शेयरधारकों और अल्पसंख्यक शेयरधारकों के बीच विश्वास की कमी पर्याप्त नहीं होगी जब तक कि विश्वास की कमी बहुमत द्वारा अल्पसंख्यक का उत्पीड़न न हो, और ऐसा उत्पीड़न कम से कम एक सदस्य के स्वामित्व अधिकारों के मामले में ईमानदारी या उचित व्यवहार की कमी शामिल करनी चाहिए। इन सिद्धांतों की रोशनी में हमें इस मामले के तथ्यों पर धारा 397 के संदर्भ में विचार करना होगा।
याचिकाकर्ता के मामले का मुख्य आधार उत्पीड़न साबित करने के लिए 27 जुलाई 1954 की तारीख का समझौता है जो उसके और पटनायक और लोगनाथन के बीच था। उस समय वह कंपनी का सदस्य नहीं था। यह विवादित नहीं है कि कंपनी उस समझौते की पार्टी थी और इस प्रकार इसके शर्तों से बाध्य नहीं थी। लेकिन इस सख्त कानूनी पहलू के अलावा, चलिए देखते हैं कि समझौते में क्या कहा गया है। उस समय पटनायक और लोगनाथन समूहों के पास कंपनी में 21 लाख रुपये मूल्य के शेयर थे, और समझौते की मुख्य प्रावधान यह है कि शेयर पूंजी बढ़ाई जाएगी और याचिकाकर्ता को
10,50,000 रुपये मूल्य के शेयर दिए जाएंगे ताकि उसका स्वामित्व अन्य दो समूहों के समान हो। यह भी प्रावधान करता है कि तीन समूहों को बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स में समान संख्या में प्रतिनिधि मिलेंगे और याचिकाकर्ता इसके अध्यक्ष होंगे। समझौते के अन्य प्रावधान विवरण से संबंधित हैं जिनका उल्लेख करने की आवश्यकता नहीं है। हालांकि, यह देखा जाएगा कि समझौते में यह नहीं कहा गया है कि अगर और जब शेयर पूंजी वास्तव में बढ़ाई जाती है, तो क्या होगा। समझौते में यह भी कोई प्रावधान नहीं है कि कंपनी के निजी कंपनी के मौजूदा आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन को समझौते के तहत शेयरधारिता और बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स के प्रावधानों को लाने के लिए उपयुक्त रूप से संशोधित किया जाएगा। इसलिए समझौते में यह भविष्य के बारे में कुछ नहीं कहा गया है कि पूंजी बढ़ने पर शेयर आवंटन का मामला कैसे होगा। इस संबंध में हमारी ध्यान आकर्षित की जाती है समझौते की पांचवीं शर्त पर जो इस प्रकार है:
“फ्रांसीसी कंपनी द्वारा रखे गए साधारण शेयरों का मूल्य 4 लाख रुपये (3,75,000 रुपये) जैसा पहले था, और इसमें से कोई भी पार्टी इसमें कोई रुचि नहीं रखेगी ताकि तीनों पक्षों की शेयरधारिता समान और समान अनुपात में बनी रहे।”
इस पर तर्क किया गया है कि इरादा था कि तीन समूहों की शेयरधारिता हमेशा के लिए समान रहेगी। हम इस शर्त में इस निहितार्थ को पढ़ने के लिए तैयार नहीं हैं। समझौते में यह निर्धारित करना आसान था कि जब कभी पूंजी वास्तव में बढ़ाई जाएगी, तो यह तीन पक्षों के बीच समान रूप से वितरित की जाएगी। ऐसा प्रावधान की अनुपस्थिति में हम नहीं मानते कि पांचवीं शर्त उस व्याख्या को प्रस्तुत करती है जो याचिकाकर्ता की ओर से की गई है। यह केवल उन शेयरधारिता को संभालती है जो 1 लाख रुपये के मूल्य के थे और यह प्रदान करती है कि उन शेयरधारिता पूंजी के अतिरिक्त शेयर समान रूप से तीन पक्षों द्वारा रखी जाएगी। इसलिए, जैसा कि हम समझते हैं समझौते को यह निष्कर्ष पर नहीं ले जा सकते कि अगर भविष्य में पूंजी में वास्तव में वृद्धि होती है, तो यह स्वचालित रूप से तीन पक्षों के बीच समान रूप से वितरित की जाएगी।
हालांकि, ऐसा कहा जाता है कि तीन पक्षों का व्यवहार यह दर्शाता है कि जुलाई 1954 के बाद जब पूंजी बढ़ाकर 61 लाख रुपये कर दी गई, तो यह वृद्धि तीनों पक्षों द्वारा समान रूप से साझा की गई और जब श्री रथ ने अपनी हिस्सेदारी बेची, तो उसे भी तीनों पक्षों ने समान रूप से खरीदा, इस प्रकार कि 250 शेयरों में से एक असामान्य शेयर तीनों पक्षों द्वारा संयुक्त रूप से रखा गया। यह निश्चित रूप से सच है और यह तर्क को कुछ समर्थन देता है कि समझौते में शामिल तीन पक्षों का इरादा था कि उनकी शेयरधारिता बाद में भी समान रहे। लेकिन इस इरादे को कंपनी पर बाध्य नहीं कहा जा सकता, खासकर जब कंपनी को सीधे तौर पर समझौते की स्पष्ट शर्तों द्वारा भी बाध्य नहीं किया गया था। कंपनी के लिए, यह स्वतंत्र थी कि निदेशक या आम बैठक में शेयरधारक जैसा उचित समझे, शेयरों का निपटान करें बिना इस समझौते की ओर ध्यान दिए बिना।
जनवरी 1957 में एक और तत्व जुड़ गया जब कंपनी को सार्वजनिक लिमिटेड कंपनी में परिवर्तित किया गया। यह स्पष्ट है कि सार्वजनिक लिमिटेड कंपनी 1954 के समझौते द्वारा पहले की तुलना में बहुत कम बाध्य थी। हम पहले ही यह बता चुके हैं कि जब कंपनी निजी थी तब इसके आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन को समझौते के अनुरूप संशोधित नहीं किया गया था, और यह दिखाता है कि समझौता केवल दो शेयरधारक समूहों के बीच था और केवल समझौते के समय की स्थिति के संदर्भ में था। जब कंपनी एक सार्वजनिक लिमिटेड कंपनी बन गई और नए शेयर जारी करने का निर्णय लिया गया, जिसकी कीमत 39 लाख रुपये थी, तो शेयरों के आवंटन का प्रश्न उठ गया। तब तक तीन समूहों के बीच कुछ मतभेद हो चुके थे। अपीलकर्ता चाहता था कि शेयर मौजूदा शेयरधारकों को आवंटित किए जाएं जबकि पटनायक और लोगनाथन समूह चाहते थे कि यह मामला आम बैठक द्वारा तय किया जाए जैसा कि 1 मार्च 1958 की बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स की बैठक में देखा गया था। ऐसा प्रतीत होता है कि नए शेयर जारी करने का निर्णय 1958 में लिया गया था जब कंपनी एक निजी कंपनी थी। उस समय अधिकृत पूंजी एक करोड़ रुपये थी, हालांकि केवल 61 लाख रुपये जारी किए गए थे। 39 लाख रुपये मूल्य के नए शेयरों की ताजगी जारी करने का उद्देश्य सब्सक्राइब्ड कैपिटल को अधिकृत कैपिटल की सीमा तक लाना था। उस उद्देश्य के लिए कैपिटल इशूज़ के नियंत्रक को 17 सितंबर को आवेदन किया गया। उस समय इरादा था कि इशू निजी होगा और मौजूदा शेयरधारकों, निदेशकों और/या उनके नामित व्यक्तियों को किया जाएगा। यह इसलिए था क्योंकि कंपनी उस समय निजी थी। हालांकि, चूंकि कंपनी को इंडस्ट्रियल फाइनेंस कॉर्पोरेशन से ऋण की आवश्यकता थी और वह निगम केवल सार्वजनिक कंपनियों को ऋण प्रदान करता था, कंपनी को जनवरी 1957 में सार्वजनिक कंपनी में परिवर्तित किया गया जैसा कि पहले ही संकेतित किया गया था।
अपीलकर्ता का तर्क है कि जब शेयर पूंजी को एक करोड़ रुपये की सीमा के भीतर नए इशू द्वारा बढ़ाने का निर्णय लिया गया, तो 1913 अधिनियम की पहली अनुसूची की धारा 42 प्रभावी थी और उस विनियमन ने यह आवश्यकता की कि शेयर आवंटन पर विरोधी निर्देश संकल्प द्वारा दिए जाएं जो पूंजी वृद्धि को मंजूरी देते हैं। हालांकि, ऐसा नहीं किया गया जब 1954 में अधिकृत शेयर पूंजी को बढ़ाने का निर्णय लिया गया और इसके परिणामस्वरूप नए शेयरों को विनियमन 42 के तहत मौजूदा शेयरधारकों को आवंटित करना पड़ा। उस समय, हालांकि, कंपनी निजी थी और शेयर मौजूदा शेयरधारकों को जारी किए जाने थे और कोई विपरीत निर्देश देने का प्रश्न नहीं था यदि कंपनी को अपनी निजी विशेषता बनाए रखनी थी। कैपिटल इशूज़ के नियंत्रक की मंजूरी दिसंबर 1957 में आई जब कंपनी सार्वजनिक लिमिटेड कंपनी बन गई, और इसके बाद आवंटन का प्रश्न उठा। तब तक अधिनियम (यानी, 1956-अधिनियम) पारित हो चुका था और 1913-अधिनियम की पहली अनुसूची की धारा 42 अब प्रभावी नहीं थी। इसके स्थान पर धारा 81 आ गई थी, जो कहती है कि “जहां किसी कंपनी में पहले आवंटन के बाद किसी समय इसके सब्सक्राइब्ड कैपिटल को नए शेयरों के इशू द्वारा बढ़ाने का प्रस्ताव है, तो किसी भी विपरीत निर्देश के अधीन जो कंपनी आम बैठक में दे सकती है और केवल उन निर्देशों के अधीन, ऐसे नए शेयरों की पेशकश उन व्यक्तियों को की जाएगी जो उस समय कंपनी के इक्विटी शेयरधारक हैं, यथासंभव परिस्थितियों के अनुसार, उन शेयरों पर भुगतान की गई पूंजी के अनुपात में।” इसके अलावा, धारा 81(3) कहती है कि धारा एक निजी कंपनी पर लागू नहीं होती। इस प्रकार धारा 81 विशेष रूप से सार्वजनिक कंपनियों पर लागू होती है और तब सक्रिय होती है जब सब्सक्राइब्ड कैपिटल (अधिकृत कैपिटल से भिन्न) को बढ़ाना होता है। इसलिए, जब नए शेयर जारी करने का प्रश्न नियंत्रक की मंजूरी के बाद उठा, तो विनियमन 42 अब प्रभावी नहीं था क्योंकि इसे रद्द कर दिया गया था, और कार्रवाई धारा 81 के अनुसार की जानी थी। धारा 81 यह आवश्यकता नहीं करती कि शेयर पूंजी वृद्धि को मंजूरी देने वाले संकल्प द्वारा विपरीत निर्देश दिए जाएं जैसा कि 1913-अधिनियम की पहली अनुसूची की धारा 42 के तहत होता था। परिणामस्वरूप, सार्वजनिक कंपनी 1958 में जब उसने नियंत्रक की मंजूरी के बाद सब्सक्राइब्ड कैपिटल बढ़ाने का प्रस्ताव रखा, तो उसे धारा 81 के तहत कार्रवाई करने का अधिकार था और यही 28 मार्च 1958 की आम बैठक के संकल्प द्वारा किया गया। आम बैठक ने निर्णय लिया कि नए शेयर मौजूदा शेयरधारकों को नहीं जारी किए जाएंगे बल्कि दूसरों को निजी तौर पर जारी किए जाएंगे। 29 मार्च 1958 का संकल्प उस समय के कानून के अनुसार था जब इसे पारित किया गया था और इसे किसी भी तरह से दोषपूर्ण नहीं कहा जा सकता।
हालांकि, यह तर्क किया गया है कि 29 मार्च 1958 की आम बैठक के लिए नोटिस धारा 173 के अनुसार नहीं था, और इसलिए बैठक की प्रक्रिया को खराब माना जाना चाहिए। आपत्ति याचिका में नहीं उठाई गई थी और इसलिए हमने अपीलकर्ता को इसे हमारे सामने उठाने की अनुमति नहीं दी, क्योंकि यह तथ्य और कानून का मिश्रित प्रश्न है। हम यह जोड़ना चाहेंगे कि, हालांकि आपत्ति याचिका में नहीं उठाई गई थी, ऐसा लगता है कि इसे अपील अदालत के समक्ष उठाया गया था, और दास, जे. ने इसे विस्तार से संबोधित किया है और अगर हम प्रश्न को उठाने की अनुमति देते, तो हम उनके साथ सहमत होते। इसलिए 29 मार्च 1958 को जो हुआ उसकी वैधता पर इस हमले को विफल माना जाना चाहिए।
हमने पहले ही कहा है कि 1957 में अस्तित्व में आई सार्वजनिक कंपनी 1954 के समझौते द्वारा बाध्य नहीं थी और उसने आम बैठक में धारा 81 के अनुसार उन व्यक्तियों को शेयरों की पेशकश की जैसा उसने निर्णय लिया। 29 मार्च 1958 की बैठक में दूसरों को शेयर पेश करने का निर्णय लेने से यह नहीं माना जा सकता कि अल्पसंख्यक शेयरधारकों का उत्पीड़न हुआ। बहुमत शेयरधारक अल्पसंख्यक शेयरधारकों के उस दृष्टिकोण को स्वीकार करने के लिए बाध्य नहीं थे कि नए शेयर केवल मौजूदा शेयरधारकों को आवंटित किए जाएं। यह भी प्रतीत होता है कि पटनायक समूह को डर था कि नए शेयर जारी होने पर चूंकि उनके पास पैसे नहीं थे, अपीलकर्ता समूह पूरे नए इशू को ले लेगा और कंपनी पर बहुमत नियंत्रण प्राप्त करेगा। वे इसे टालना चाहते थे और यही कारण है कि नए इशू को आम बैठक में यह तय किया गया कि इसे दूसरों को जारी किया जाए न कि मौजूदा शेयरधारकों को। अगर यही कारण था कि नए शेयर मौजूदा शेयरधारकों को जारी नहीं किए गए, तो यह आसानी से नहीं कहा जा सकता कि बहुमत शेयरधारकों का 29 मार्च 1958 को पारित किया गया संकल्प अल्पसंख्यक शेयरधारकों के प्रति उत्पीड़क था। मामला अलग होता अगर उन सात व्यक्तियों को जिनको अंततः जुलाई 1958 में शेयर आवंटित किए गए थे, पटनायक या लोगनाथन समूह के बिनामेदार या एजेंट होते, क्योंकि उस स्थिति में यह कहा जा सकता था कि इन दो समूहों ने आम बैठक में बहुमत के रूप में धोखाधड़ी और अन्यायपूर्ण तरीके से अपीलकर्ता को वह हक deprived किया जो उसे धारा 81 के तहत मिलता। लेकिन इसमें कोई संदेह नहीं है कि सात व्यक्ति जिनको अंततः शेयर आवंटित किए गए, सम्मानित व्यक्ति हैं जिनके पास स्वतंत्र साधन हैं। यह दिखाने के लिए कुछ भी नहीं है कि वे पटनायक
और लोगनाथन समूह के एजेंट या बिनामेदार थे। इसलिए, परिस्थितियों में, नए शेयरों को बाहरी लोगों को आवंटित करने में बहुमत शेयरधारकों की कार्रवाई को उत्पीड़क नहीं कहा जा सकता।
सही है कि 1958 की शुरुआत तक अपीलकर्ता और पटनायक और लोगनाथन समूहों के बीच मतभेद थे और उनके बीच विश्वास की कमी थी। लेकिन इन शेयरधारक समूहों के बीच विश्वास की कमी को धारा 397 के अंतर्गत नहीं रखा जा सकता जब तक यह न दिखाया जाए कि इस विश्वास की कमी का स्रोत अल्पसंख्यक के प्रति प्रबंधन में उत्पीड़न की इच्छा से था और कि किसी सदस्य के शेयरधारक के रूप में उसके मालिकाना अधिकार के मामले में ईमानदारी और निष्पक्ष व्यवहार की कमी का एक तत्व था। इस मामले के रिकॉर्ड के तथ्यों पर, यह नहीं कहा जा सकता कि अपीलकर्ता के मालिकाना अधिकार के मामले में कोई ईमानदारी या निष्पक्ष व्यवहार की कमी थी। यह सच है कि उसे नए इशू का कोई हिस्सा नहीं मिला लेकिन उतना ही पटनायक और लोगनाथन समूहों को भी इसका कोई हिस्सा नहीं मिला, क्योंकि इसमें कोई संदेह नहीं है कि जिन व्यक्तियों को जुलाई 1958 में अंततः शेयर आवंटित किए गए, वे पटनायक और लोगनाथन समूहों के बिनामेदार या एजेंट नहीं थे। अगर नए आवंटितकर्ता पटनायक और लोगनाथन समूहों के बिनामेदार या एजेंट होते, तो उनके लिए शेयर आवंटित करने में ईमानदारी या निष्पक्ष व्यवहार की कमी हो सकती थी। इसके अतिरिक्त, हमारे विचार में शेयरों का आवंटन पार मूल्य पर अपीलकर्ता के मालिकाना अधिकार को गंभीर रूप से प्रभावित नहीं करता। यह तर्क किया गया है कि नए शेयरों का पार मूल्य पर दूसरों को आवंटन मौजूदा शेयरों के मूल्य को कम करेगा। लेकिन सबूत दिखाते हैं कि 1958 तक कंपनी, जो 1955 में उत्पादन में गई थी, लाभ कमा रही थी और ऐसा कोई कारण नहीं है कि शेयर पूंजी में वृद्धि द्वारा envisaged विस्तार के साथ लाभ की वही दर जारी न रहे। इसके अलावा, चूंकि कंपनी के शेयर स्टॉक एक्सचेंज पर सूचीबद्ध नहीं थे, इसलिए यह कहना असंभव है कि नए शेयरों के इशू ने मौजूदा शेयरों के मूल्य पर क्या प्रभाव डाला और यदि ऐसा कोई प्रभाव पड़ा तो मौजूदा शेयरों का मूल्य कम हुआ या नहीं। यह मामला नहीं है जहां नए शेयर बोनस के रूप में जारी किए गए थे, क्योंकि बोनस शेयरों का इशू मौजूदा शेयरों के मूल्य को आवश्यक रूप से प्रभावित करता है। लेकिन ये नकद भुगतान के लिए विस्तार के उद्देश्य से जारी किए गए थे। इसलिए हम यह अनिवार्य रूप से नहीं मान सकते कि मौजूदा शेयरों के मूल्य को पार मूल्य पर नए शेयरों के इशू द्वारा गंभीर रूप से प्रभावित किया गया होगा। इसलिए यह नहीं कहा जा सकता कि ऐसा किया गया था ताकि अपीलकर्ता के शेयरधारक के रूप में मालिकाना अधिकार को प्रभावित किया जा सके। मार्च और जुलाई 1958 में किए गए नए शेयरों का इशू, इसलिए, हमारे विचार में, अपीलकर्ता के अल्पसंख्यक शेयरधारक के रूप में उत्पीड़न के समान नहीं है।
हालांकि, यह तर्क किया गया है कि 30 जुलाई 1958 को नए शेयरों का जारी करने की जल्दी दिखाती है कि इसका उद्देश्य अपीलकर्ता को अल्पसंख्यक शेयरधारक के रूप में नुकसान पहुँचाना था। यह निस्संदेह सच है कि शेयरों का जारी करने में जल्दी की गई। लेकिन जैसा कि हमने पहले ही संकेतित किया है, कंपनी को विस्तार के लिए पैसे की जरूरत थी और इंडस्ट्रियल फाइनेंस कॉर्पोरेशन से ऋण प्राप्त करने की भी निर्भरता सब्सक्राइब्ड शेयर कैपिटल के वृद्धि पर थी। इसलिए, 30 जुलाई 1958 को शेयरों के आवंटन की जल्दी को वास्तव में अल्पसंख्यक को उत्पीड़ित करने के एक डिजाइन का हिस्सा नहीं कहा जा सकता। जल्दी इसलिए जरूरी हो गई क्योंकि उस दिन अंतरिम निषेधाज्ञा हटा दी गई थी और यह महसूस किया गया कि अगर तत्काल कार्रवाई नहीं की गई और नए शेयरों का आवंटन नहीं किया गया, तो और भी निषेधाज्ञा हो सकती है जो शेयरों के इशू और इंडस्ट्रियल फाइनेंस कॉर्पोरेशन से ऋण प्राप्त करने में और देरी कर सकती है। इसलिए, जल्दी प्रतीत होती है कि अपीलकर्ता द्वारा मुकदमा लाए जाने और अस्थायी निषेधाज्ञा प्राप्त करने के कारण उत्पन्न हुई। यह डर था कि अस्थायी निषेधाज्ञा के हटने के बाद अपीलकर्ता अपील में जाएगा और अपील कोर्ट से एक और निषेधाज्ञा प्राप्त करेगा। यह डर उचित था क्योंकि उपन्यायिक न्यायाधीश की अदालत दो घंटे बाद अस्थायी निषेधाज्ञा हटाने के आदेश की कार्यवाही को रोक दिया। विशेष परिस्थितियों में शेयरों के आवंटन में जल्दी, इसलिए, उत्पीड़न की कोई inference नहीं कर सकती, बल्कि अपीलकर्ता के कार्यों द्वारा उत्पन्न परिस्थितियों से उत्पन्न हुई है।
लेकिन यह तर्क किया गया है कि हालांकि कंपनी को पैसे की तात्कालिक आवश्यकता थी, उसने आवेदन के साथ केवल 5 प्रतिशत स्वीकार किया और आवंटन पर 10 प्रतिशत लिया और बाकी पैसे बहुत समय तक नहीं आए। यह भी सच है कि बाकी पैसे काफी समय तक नहीं आए। यह भी प्रतीत होता है कि सात व्यक्तियों में से जिनसे शेयर लेने के लिए आवेदन किया गया था, छह को पैसे के बाकी हिस्से का भुगतान करने के लिए सेंट्रल बैंक ऑफ इंडिया लिमिटेड से ऋण लेना पड़ा और नए पूंजी का एक हिस्सा (यानी, 7,65,000 रुपये) तब भी प्राप्त नहीं हुआ जब धारा 397 के तहत आवेदन किया गया था। लेकिन, हमारे विचार में, यह अनिवार्य रूप से यह निष्कर्ष नहीं करता कि बहुमत शेयरधारकों द्वारा अपीलकर्ता के प्रति उत्पीड़न हुआ है, एक बार यह माना जाए कि नए शेयरों को जिन सात व्यक्तियों को आवंटित किया गया वे पटनायक और लोगनाथन समूहों के एजेंट या बिनामेदार नहीं थे। हो सकता है कि उन व्यक्तियों के पास पूरी राशि एक बार में चुकाने की स्थिति न हो और इसलिए उन्होंने बैंक से पैसा उधार लिया हो ताकि वे पूरी राशि का भुगतान कर सकें। इसके अतिरिक्त, ऐसा प्रतीत होता है कि अपीलकर्ता समूह और पटनायक और लोगनाथन समूहों के बीच कंपनी पर नियंत्रण के लिए लड़ाई थी। अगर पटनायक का डर सही था कि अपीलकर्ता ने पटनायक और लोगनाथन समूहों की ओर से पैसे की कमी के कारण सभी शेयरों को खरीद लिया और इस प्रकार कंपनी में प्रभुत्व प्राप्त कर लिया, तो बहुमत शेयरधारकों की कार्रवाई एक समूह द्वारा एकाधिकार को रोकने और इसके लिए कार्रवाई करने के लिए की गई थी, इसे परिस्थितियों में अल्पसंख्यक शेयरधारकों का उत्पीड़न नहीं कहा जा सकता। याद रखना अच्छा है कि अगर अपीलकर्ता ने पटनायक और लोगनाथन समूहों के शेयर लेने की असमर्थता के कारण 39 लाख रुपये का पूरा नया इशू प्राप्त कर लिया होता, तो बहुमत नियंत्रण एक समूह के हाथ में होता। लेकिन मार्च और जुलाई 1958 की कार्रवाई के बाद, शेयरधारिता की स्थिति यह है कि पटनायक और लोगनाथन समूहों ने मिलकर 38 लाख रुपये के शेयर प्राप्त किए हैं, अपीलकर्ता ने 19 लाख रुपये के शेयर प्राप्त किए हैं और 39 लाख रुपये के शेयर नए आवंटितकर्ताओं के पास हैं और लगभग 4 लाख रुपये के शेयर फ्रांसीसी कंपनी के पास हैं। इसलिए, जब तक पटनायक और लोगनाथन समूह नए आवंटितकर्ताओं को हमेशा उनके साथ वोट देने के लिए मना नहीं लेते, वे 75 प्रतिशत शेयरों पर नियंत्रण नहीं रख पाएंगे। यह तर्क कि सब कुछ पटनायक और लोगनाथन समूहों को कंपनी के 75 प्रतिशत शेयरों पर नियंत्रण देने के लिए किया गया था, इसलिए, तब तक अच्छी तरह से स्थापित नहीं होता जब हम याद रखें कि नए आवंटितकर्ता इन दोनों समूहों के एजेंट या बिनामेदार नहीं हैं। यह तथ्य कि शेयर संभवतः पटनायक और लोगनाथन समूहों के दोस्तों को जारी किए गए हैं, उत्पीड़न के मामले में किसी भी महत्वपूर्णता की बात नहीं है, क्योंकि अगर शेयर निजी तौर पर जारी किए जाते हैं, तो वे निदेशकों के दोस्तों को ही जाएंगे।
इस प्रकार, 1954 की जुलाई की समझौते पर आधारित उत्पीड़न का मामला असफल होना चाहिए। पहले तो, वह समझौता निजी कंपनी पर भी पूरी तरह से बाध्यकारी नहीं था—जब यह 1957 में सार्वजनिक कंपनी बनी, तो यह और भी कम बाध्यकारी था। समझौते में भविष्य के पूंजी इशू के लिए कोई विशिष्ट प्रावधान नहीं था। इसके अतिरिक्त, जब समझौता हुआ, तब अपीलकर्ता निजी कंपनी का सदस्य भी नहीं था और यह वास्तव में कंपनी के दो सदस्यों और एक गैर-सदस्य के बीच एक समझौता था, जो दर्शाता है कि समझौता किसी भी स्थिति में कंपनी को बाध्य नहीं कर सकता था। यह सच है कि कुछ समय तक समझौते को मुख्य रूप से लागू किया गया जब पूंजी को वास्तव में 61 लाख रुपये तक बढ़ाया गया, जिसमें अपीलकर्ता को एक-तिहाई हिस्सा मिला, फ्रांसीसी कंपनी के शेयरों को छोड़कर। लेकिन जब कंपनी को सार्वजनिक कंपनी बना दिया गया, तो समझौते की कुछ शर्तें सार्वजनिक कंपनी की आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में भी शामिल नहीं की जा सकी। लेकिन यह कहा गया है कि यदि पटनायक और लोगनाथन समूह ने सम्मानजनक तरीके से व्यवहार किया होता, तो समझौते को सार्वजनिक कंपनी बनने के बाद भी लागू किया जा सकता था और इन दो समूहों ने समझौते को पूरी तरह से नजरअंदाज किया। यह तर्क में कुछ शक्ति है कि लोगनाथन और पटनायक समूह, जब उन्हें अपीलकर्ता की मदद की आवश्यकता थी, तो उसकी मदद ली; यह भी लगता है कि जब कंपनी ने एक कठिन स्थिति से बाहर निकला और महसूस किया कि अपीलकर्ता की मदद अब बिल्कुल आवश्यक नहीं थी, तो इन दोनों समूहों ने समझौते की भावना को लागू करने की आवश्यकता नहीं समझी (हालांकि शर्तें नहीं, क्योंकि शर्तों का भविष्य में पूंजी के बढ़ाने और इसके वितरण से कोई संबंध नहीं था)। लेकिन क्या यह कहा जा सकता है कि कंपनी के मामलों का संचालन उत्पीड़क तरीके से किया गया क्योंकि मार्च और जुलाई 1958 में बहुमत में रहे ये दो समूह समझौते की भावना को लागू नहीं कर पाए? हमने इस पहलू पर गंभीर विचार किया है और हमें लगता है कि, हालांकि पटनायक और लोगनाथन समूह ने कंपनी की कठिन स्थिति में अपीलकर्ता की मदद का लाभ उठाया, यह तथ्य कि जब नए इशू किए गए सार्वजनिक कंपनी के लिए, उन्होंने इसे अधिक व्यापक बनाने और शेयरों को अन्य लोगों को आवंटित करने का निर्णय लिया, और मौजूदा शेयरधारकों को नहीं, इसे अपीलकर्ता के समूह के प्रति उत्पीड़क नहीं कहा जा सकता। हमने पहले ही यह संकेतित किया है कि यह नहीं कहा जा सकता कि इस मामले में यह साबित हुआ कि अपीलकर्ता ने अपने शेयरधारक के रूप में मालिकाना अधिकार में कुछ पीड़ा उठाई और इन परिस्थितियों में यह नहीं कहा जा सकता कि मार्च और जुलाई 1958 में नए शेयरों के आवंटन की कार्रवाई अपीलकर्ता के उत्पीड़न के रूप में थी जो धारा 397 के तहत आदेश को उचित ठहराएगी।
फिर संदर्भ किया जा सकता है प्रस्तावित शेयर वृद्धि का, जिसके लिए 21 सितंबर 1960 को बैठक बुलाई गई और जिसने अपीलकर्ता को 14 सितंबर 1960 को आवेदन करने का कारण प्रदान किया। उस बैठक में प्रस्तावित किया गया था कि शेयर पूंजी को दो करोड़ रुपये से बढ़ाया जाए, जिसमें से एक करोड़ रुपये शेयरों में और अन्य करोड़ रुपये वरीयता शेयरों में होगा। कहा जाता है कि यह एक योजना का हिस्सा था जिससे अपीलकर्ता की शेयरधारिता को और कम किया जाए ताकि उसे कंपनी से बाहर किया जा सके, क्योंकि नए प्रस्तावित पूंजी के इशू के बाद अपीलकर्ता की शेयरों की धारिता केवल 10 प्रतिशत होगी। पहले तो, चूंकि 21 सितंबर 1960 की बैठक आयोजित नहीं की गई थी क्योंकि अपीलकर्ता द्वारा प्राप्त की गई निषेधाज्ञा के कारण, हम नहीं कह सकते कि नए शेयर कैसे आवंटित किए जाते और क्या उन्हें सार्वजनिक के लिए सब्सक्रिप्शन के लिए पेश किया जाता ताकि कंपनी को और अधिक व्यापक बनाया जा सके। अगर यही इरादा था, तो इसे अपीलकर्ता के उत्पीड़न के रूप में नहीं कहा जा सकता। इसके अलावा, हम यह नहीं समझते कि अपीलकर्ता को कंपनी से बाहर करने और उसे अपने शेयर बेचने के लिए मजबूर करने की आवश्यकता क्यों है, केवल इसलिए कि उसकी शेयर पूंजी का अनुपात केवल 10 प्रतिशत है, क्योंकि यह विवाद में नहीं है कि कंपनी अच्छी तरह से काम कर रही है और अपीलकर्ता को अन्य शेयरधारकों की तरह ही अपने लाभांश प्राप्त होंगे। लेकिन अगर अपीलकर्ता का मतलब है कि उसके लिए एक ऐसी कंपनी में निवेश करना लाभकारी नहीं है जहां वह एक महत्वपूर्ण – यदि नियंत्रणकारी – आवाज नहीं रख सकता है, तो यह दिखाता है कि वर्तमान मामले में आवेदन का वास्तविक आधार अपीलकर्ता का अल्पसंख्यक शेयरधारक के रूप में उत्पीड़न नहीं बल्कि यह भावना थी कि अपीलकर्ता, जो कंपनी पर नियंत्रण प्राप्त करने की आशा कर रहा था, मार्च और जुलाई 1958 में हुए घटनाक्रमों द्वारा विफल हो गया। यदि यह वास्तविक स्थिति है, तो फिर यह नहीं कहा जा सकता कि लोगनाथन और पटनायक समूहों ने कंपनी पर नियंत्रण प्राप्त करने की अपीलकर्ता की इच्छा को विफल करने में ईमानदारी या निष्पक्ष व्यवहार की कमी से काम किया; न ही ऐसी व्यवहार को अल्पसंख्यक शेयरधारक के उत्पीड़न के रूप में कहा जा सकता है। इसलिए 27 जुलाई 1954 की समझौते पर आधारित अपीलकर्ता का मामला असफल होना चाहिए और यह मानना चाहिए कि भले ही उस समझौते को कंपनी द्वारा लागू नहीं किया गया था, जो इसे बाध्यकारी नहीं थी, फिर भी अपीलकर्ता के उत्पीड़न का कोई मामला नहीं हो सकता।
अब हम धारा 398 के तहत मामले पर आते हैं। यह प्रावधान करता है कि कंपनी के कोई भी सदस्य जिनके पास धारा 399 के अधिकार के अनुसार आवेदन करने का अधिकार है, शिकायत कर सकते हैं (i) कि कंपनी के मामले एक ऐसा तरीके से संचालित किए जा रहे हैं जो कंपनी के हितों के खिलाफ है, या (ii) कि प्रबंधन या नियंत्रण में एक महत्वपूर्ण परिवर्तन हुआ है और ऐसे परिवर्तन के कारण, यह संभावना है कि कंपनी के मामले एक ऐसे तरीके से संचालित किए जाएंगे जो कंपनी के हितों के खिलाफ है। जब ऐसा आवेदन किया जाता है, यदि कोर्ट का मानना है कि कंपनी के मामले जैसा उपर्युक्त रूप से संचालित किए जा रहे हैं या प्रबंधन या नियंत्रण में किसी भी महत्वपूर्ण परिवर्तन के कारण ऐसा होने की संभावना है, तो कोर्ट, शिकायत की समाप्ति या रोकने के उद्देश्य से, ऐसा आदेश कर सकता है जैसा उसे उचित लगे। यह धारा केवल तब लागू होती है, जैसा कि मार्जिनल नोट दिखाता है, जब कंपनी के मामलों के वास्तविक प्रबंधन या प्रबंधन की आशंका हो। इसे धारा 397 से भिन्न किया जा सकता है जो अल्पसंख्यक शेयरधारकों के उत्पीड़न से संबंधित है, चाहे कंपनी के हितों पर कोई पूर्वाग्रह हो या नहीं। वर्तमान मामले में, अपीलकर्ता निम्नलिखित तीन परिस्थितियों पर निर्भर करता है यह दिखाने के लिए कि कंपनी के मामले एक तरीके से संचालित किए जा रहे थे जो इसके हितों के खिलाफ थे, अर्थात्—
(i) जब जुलाई 1958 में 39 लाख रुपये मूल्य के नए शेयर जारी किए गए थे, तो शुरुआत में केवल एक छोटी सी हिस्से की शेयर-मनी प्राप्त की गई; (ii) पटनायक और लोगनाथन समूहों ने कंपनी के खजाने से 7 लाख रुपये हटा लिए; (iii) कंपनी ने अपीलकर्ता का समर्थन खो दिया।
यह सच है कि जब 39 लाख रुपये मूल्य के नए शेयर जारी किए गए, कंपनी ने शुरुआत में केवल 15 प्रतिशत शेयर-मनी प्राप्त की, अर्थात्, आवेदन के साथ 5 प्रतिशत और आवंटन पर 10 प्रतिशत। लेकिन सबूत दिखाते हैं कि हालांकि 85 प्रतिशत शेयर-मनी की प्राप्ति में कुछ देरी हुई, वित्तीय वर्ष 1959-60 में 30 लाख रुपये के शेयर पूरी तरह से चुकता किए गए और उस वर्ष में केवल 7,65,000 रुपये (यानी, 85 प्रतिशत 9 लाख रुपये मूल्य के शेयरों का) बकाया था। शेयरों के पूर्ण मूल्य का भुगतान में मामूली देरी इसलिए परिस्थितियों में इतनी हानिकारक नहीं कहा जा सकती कि इसके लिए धारा 398 के तहत कोई कार्रवाई की जाए।
लोगनाथन और पटनायक समूहों द्वारा कंपनी के खजाने से 7 लाख रुपये निकालने के संबंध में, अपीलकर्ता की आवेदन से यह प्रतीत नहीं होता कि उनकी शिकायत थी कि यह राशि गलत तरीके से निकाली गई थी और इसके निकासी में कोई धोखाधड़ी थी। इस संबंध में अपीलकर्ता की वास्तविक शिकायत यह प्रतीत होती है कि वह इस राशि के 7 लाख रुपये में से एक-तिहाई का हकदार था और उसे यह राशि नहीं दी गई। यह अपीलकर्ता द्वारा 16 अक्टूबर 1957 को पटनायक को लिखे गए पत्र से स्पष्ट होता है जिसमें उसने अनुरोध किया कि उसे इस 7 लाख रुपये की राशि का एक-तिहाई हिस्सा ब्याज के साथ भुगतान किया जाए। यह विवाद में नहीं है कि 7 लाख रुपये की राशि कंपनी की ओर से कलींगा इंडस्ट्रियल डेवलपमेंट कॉर्पोरेशन लिमिटेड को देय थी, और इसलिए, पटनायक और लोगनाथन समूहों द्वारा कंपनी से इस राशि की निकासी, जिन्होंने कलींगा इंडस्ट्रियल डेवलपमेंट कॉर्पोरेशन को नियंत्रित किया जो जुलाई 1954 से पहले कंपनी का प्रबंधक था, इसे कंपनी के मामलों को इसके हितों के खिलाफ संचालित करने के रूप में नहीं कहा जा सकता, चाहे अपीलकर्ता को इस राशि के एक-तिहाई का कोई भी अधिकार हो। यदि उसे 27 जुलाई 1954 के समझौते के तहत इस मामले में कोई अधिकार है, तो वह इसे किसी भी तरीके से लागू कर सकता है; लेकिन परिस्थितियों में यह नहीं कहा जा सकता कि कंपनी से यह निकासी किसी भी तरह से कंपनी के मामलों को हानिकारक रूप से प्रभावित की गई थी, जब यह स्पष्ट है कि कंपनी को पूर्व प्रबंधक को राशि देनी थी।
इस संबंध में उठाया गया अंतिम बिंदु यह है कि कंपनी ने पटनायक और लोगनाथन समूहों द्वारा मार्च और जुलाई 1958 में उठाए गए कदमों के कारण अपीलकर्ता का समर्थन खो दिया। यहां फिर से यह सच है कि अपीलकर्ता मार्च और जुलाई 1958 में 39 लाख रुपये के शेयरों के आवंटन के संबंध में हुए घटनाक्रम से असंतुष्ट था और उसने कंपनी से अपना समर्थन वापस ले लिया। यदि कंपनी इस समर्थन के बिना संचालित करने में सक्षम थी जैसा कि 1958 में स्पष्ट रूप से था, तो यह नहीं कहा जा सकता कि ऐसा कदम उठाने से जो अपीलकर्ता का समर्थन कंपनी से हटा दिया, कंपनी के लिए आवश्यक रूप से हानिकारक था। यह हो सकता है कि अपीलकर्ता नाराज था क्योंकि उसे लगा होगा कि उसकी सहायता तब ली गई जब कंपनी को ऐसी सहायता की आवश्यकता थी; लेकिन बाद में पटनायक और लोगनाथन समूहों ने ऐसा व्यवहार किया जब उन्होंने महसूस किया कि अपीलकर्ता का समर्थन कंपनी के लिए अब आवश्यक नहीं था। लेकिन यदि 1958 तक अपीलकर्ता का समर्थन कंपनी के लिए अब आवश्यक नहीं था, तो पटनायक और लोगनाथन समूहों की कार्रवाई जो ऐसे समर्थन के हानिकारक परिणामस्वरूप थी, को कंपनी के हितों के खिलाफ नहीं कहा जा सकता। इसलिए, हम उच्च न्यायालय से सहमत हैं कि धारा 398 के तहत कोई मामला नहीं बनाया गया है कि कंपनी के मामलों को उसके हितों के खिलाफ संचालित किया जा रहा था।
न ही यह कोई आधार है कि जुलाई 1958 के बाद प्रबंधन में हुए परिवर्तन के कारण यह संभावना थी कि कंपनी के मामले ऐसे तरीके से संचालित किए जाएंगे जो इसके हितों के खिलाफ हो। जुलाई 1958 के बाद जो परिवर्तन हुआ वह यह था कि अपीलकर्ता अब कंपनी के अध्यक्ष नहीं रहे और पटनायक और लोगनाथन समूहों ने अपीलकर्ता के बिना कंपनी का प्रबंधन किया। लेकिन जैसा कि उच्च न्यायालय ने संकेतित किया है, अदालत के समक्ष ऐसे कोई तथ्य नहीं थे जो यह निष्कर्ष निकालने के लिए पर्याप्त होते कि प्रबंधन में परिवर्तन से कंपनी के मामलों का संचालन उसके हितों के खिलाफ होगा। इस संदर्भ में, 14 सितंबर 1960 को आवेदन दायर होने के बाद कुछ घटनाओं पर भरोसा किया गया है। हालांकि, इन घटनाओं को ध्यान में नहीं लिया जा सकता क्योंकि आवेदन को उन तथ्यों के आधार पर निर्णयित किया जाना है जैसे वे आवेदन दायर करने के समय थे। इसके अलावा, जैसा कि उच्च न्यायालय ने संकेतित किया है, यह नहीं दिखाया गया है कि नई प्रबंधन द्वारा अपीलकर्ता से परामर्श किए बिना उठाए गए कुछ कदमों के परिणामस्वरूप कंपनी को किसी कठिनाई और लाभ की हानि हुई जो इसके मामलों के खराब प्रबंधन को दर्शाए।
अंत में आवेदन में यह कहा गया था कि खातों को अपीलकर्ता और उसके समूह को नहीं दिखाया गया और इसके परिणामस्वरूप अपीलकर्ता कई धोखाधड़ी, कदाचार और नई प्रबंधन द्वारा की गई अन्य असंगतियों की पूरी जानकारी नहीं दे सका। लेकिन जैसा कि उच्च न्यायालय ने संकेतित किया है, अपीलकर्ता ने अप्रैल 1961 में कुछ दस्तावेजों की मांग की और ये दस्तावेज अपीलकर्ता के निरीक्षण के लिए उपलब्ध कराए गए और कोर्ट में प्रस्तुत किए गए। यदि अपीलकर्ता चाहें तो उन दस्तावेजों का निरीक्षण करना उनके लिए था और अपील कोर्ट ने सही रूप से यह संकेतित किया कि एकल न्यायाधीश ने कंपनी के खिलाफ प्रतिकूल निष्कर्ष निकालने में गलती की कि उसने अदालत के आदेशों का पालन नहीं किया और दस्तावेजों को प्रस्तुत नहीं किया और अपीलकर्ता को उनके निरीक्षण का कोई अवसर नहीं दिया। हमें लगता है कि अपील कोर्ट इस दृष्टिकोण में सही थी और इस भाग के तहत धारा 398 के तहत कार्रवाई के लिए कोई मामला नहीं बनाया गया है।
इसलिए, अपीलें विफल होती हैं और इन्हें खारिज किया जाता है।
