सॉलोमन बनाम सॉलोमन एंड कंपनी लिमिटेड(1897) एसी 22 (एचएल)

मामले का सारांश

पूरा मामला विवरण

अपीलकर्ता, आरोन सलोमोन, ने 1892 से पहले लगभग तीस वर्षों तक चमड़ा व्यापारी और हाइड फैक्टर और थोक और निर्यात बूट निर्माता के रूप में व्यवसाय किया। 1892 में एक लिमिटेड कंपनी बनाई गई, जिसमें व्यापार को जारी रखने के लिए एक कंपनी स्थापित की गई, इसके मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के सदस्य अपीलकर्ता, उनकी पत्नी और बेटी, और उनके चार बेटे थे। कंपनी की नाममात्र की पूंजी £40,000 थी, जिसे £1 के शेयरों में विभाजित किया गया था; 20,007 शेयर जारी किए गए, जिनमें से अपीलकर्ता के पास 20,001 थे, और मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के अन्य हस्ताक्षरकर्ताओं के पास प्रत्येक के पास एक शेयर था। अपीलकर्ता का व्यवसाय कंपनी को £38,782 में बेचा गया, जिसमें £16,000 नकद या डेबेंचर के रूप में भुगतान किया जाना था, और निदेशकों की पहली बैठक में, जिसमें अपीलकर्ता और उनके दो बेटे शामिल थे, यह निर्णय लिया गया कि अपीलकर्ता को £6,000 नकद और £10,000 डेबेंचर दिए जाएं। इन डेबेंचरों को बाद में अपीलकर्ता द्वारा एक एडमंड ब्रोडरिप को £5,000 के उधार के लिए सुरक्षा के रूप में मोर्टगेज किया गया, लेकिन अंततः इन्हें रद्द कर दिया गया और एडमंड ब्रोडरिप को £10,000 के नए डेबेंचर जारी किए गए। अक्टूबर 1893 में, कंपनी के तरलन की आदेश दिया गया, जिस तारीख को कंपनी को अनसिक्योर क्रेडिटर्स के प्रति £7,773 की देनदारी थी। कंपनी के तरलकर्ता ने अपीलकर्ता के खिलाफ कार्रवाई की, जिसे VAUGHAN WILLIAMS, J. द्वारा परीक्षण किया गया, जिन्होंने घोषित किया कि कंपनी को अपीलकर्ता द्वारा £7,733 की राशि से मुआवजा प्राप्त करने का अधिकार था। इस निर्णय को कोर्ट ऑफ अपील द्वारा पुष्टि की गई।

LORD HALSBURY, L.C. – इस मामले में महत्वपूर्ण प्रश्न यह है कि क्या उत्तरदाता कंपनी वास्तव में एक कंपनी थी या नहीं – क्या, वास्तव में, यह विधायिका द्वारा निर्मित कृत्रिम निर्माण इस मामले में वैध रूप से स्थापित किया गया था; और, इस प्रश्न का निर्धारण करने के लिए, यह आवश्यक है कि उस परिप्रेक्ष्य को देखा जाए जो कानून ने इस संबंध में निर्धारित किया है। मेरे पास कानून की आवश्यकताओं को जोड़ने का अधिकार नहीं है, न ही मैं इस प्रकार से लागू की गई आवश्यकताओं को हटाने का अधिकार रखता हूँ। एकमात्र मार्गदर्शक कानून स्वयं होना चाहिए।

इस तथ्य पर संदेह नहीं है कि कंपनी में सात वास्तविक जीवित व्यक्तियों ने शेयर धारित किए [कंपनी अधिनियम, 1948, धारा 1, जो सात व्यक्तियों द्वारा कंपनी के गठन की व्यवस्था करती है]। प्रत्येक द्वारा धारण किए गए अनुपातात्मक राशियों के संदर्भ में मैं अभी चर्चा करूंगा; लेकिन यह महत्वपूर्ण है कि कानून की इस पहली शर्त को पूरा किया गया है, और इसके परिणामस्वरूप यह होता है कि किसी के लिए भी, और निश्चित रूप से इन व्यक्तियों के लिए भी, यह नकारना उचित नहीं होगा कि वे शेयरधारक थे। मुझे यहाँ यह संकेत देना चाहिए कि कानून ने इस बात पर कुछ भी नहीं बताया कि सात में से प्रत्येक द्वारा कितनी और किस हद तक दिलचस्पी रखी जा सकती है, या एक या अधिकांश शेयरधारकों के पास दूसरों पर कितनी प्रभाव या अधिकार हो सकती है। एक शेयर पर्याप्त है। यह भी संभव नहीं है कि शेयरधारक बनने का उद्देश्य या उन्हें शेयरधारक बनाने का उद्देश्य एक जांच के क्षेत्र के रूप में माना जाए, जिसे कानून स्वयं वैध मानता है। यदि वे शेयरधारक हैं तो वे सभी उद्देश्यों के लिए शेयरधारक हैं, और, भले ही कानून ट्रस्ट की मान्यता के बारे में मौन था, मैं मानने के लिए तैयार हूं कि यदि उनमें से छह सातवें के चेष्टेय के लिए थे, तो उनके बीच के अधिकार क्या हो सकते हैं, कानून ने उन्हें सभी उद्देश्यों और उनके संबंधित अधिकारों और दायित्वों के साथ शेयरधारक बनाया होगा।

कंपनी के साथ उनके संबंध में, मैं मानता हूं कि कानून केवल इस कृत्रिम अस्तित्व को मान्यता देने के लिए ही होगा, व्यक्तिगत सदस्यताओं के उद्देश्यों या आचरण से पूरी तरह से अलग। इसे कहते हुए मैं यह नहीं कहना चाहता कि यदि यह स्थापित किया जा सके कि इस प्रावधान का पालन नहीं किया गया था, तो आप incorporation के प्रमाणपत्र के पीछे जाकर दिखा सकते हैं कि अधिकारी को प्रमाणपत्र देने की जिम्मेदारी के तहत धोखाधड़ी की गई थी, और किसी स्कायरी फैशियास जैसी प्रक्रिया द्वारा आप यह साबित नहीं कर सकते कि कंपनी का कोई कानूनी अस्तित्व नहीं था। लेकिन, इस प्रकार के प्रमाण के बिना, मेरे लिए यह असंभव प्रतीत होता है कि एक बार कंपनी कानूनी रूप से स्थापित हो जाने पर इसे किसी अन्य स्वतंत्र व्यक्ति की तरह मान्यता दी जानी चाहिए और इसके अधिकार और दायित्वों को उसके लिए उपयुक्त माना जाना चाहिए, और कंपनी को स्थापित करने में भाग लेने वाले लोगों के उद्देश्य पूरी तरह से अप्रासंगिक हैं।

मैं तर्क के लिए मान लूंगा कि कोर्ट ऑफ अपील ने जो प्रस्तावना दी है, कि कंपनी का गठन केवल सलोमोन को कंपनी के नाम से व्यापार करने के लिए एक योजना थी। मैं पूरी तरह से इस प्रस्तावना का अनुसरण नहीं कर सकता कि यह कंपनियों अधिनियम के सच्चे इरादे और अर्थ के खिलाफ था। मुझे कानून के सच्चे इरादे और अर्थ को केवल कानून से ही मिल सकते हैं, और कानून मुझे ऐसा लगता है कि कंपनी को कानूनी अस्तित्व प्रदान करता है, जैसा कि मैंने कहा है, इसके अपने अधिकार और दायित्वों के साथ, जो भी उन लोगों के विचार या योजनाएं हों जिन्होंने इसे अस्तित्व में लाया। मुझे अवलोकन करना चाहिए कि VAUGHAN WILLIAMS, J. ने कहा कि व्यवसाय सलोमोन का व्यवसाय था और किसी और का नहीं, और कि उन्होंने एक लिमिटेड कंपनी को एजेंट के रूप में नियुक्त किया, और उन्होंने तर्क किया कि वह उस लिमिटेड कंपनी को एजेंट के रूप में नियुक्त कर रहे थे, और वह उस एजेंट को कंपनी को मुआवजा देने के लिए बाध्य थे। मुझे स्वीकार करना चाहिए कि उस बहुत विद्वान न्यायाधीश ने इस तर्क में एक बहुत ही अद्वितीय विरोधाभास में उलझा दिया। या तो लिमिटेड कंपनी एक कानूनी इकाई थी या नहीं। यदि यह थी, तो व्यवसाय कंपनी का था और सलोमोन का नहीं; यदि नहीं थी, तो कोई व्यक्ति और कुछ भी एजेंट नहीं हो सकता था; और यह असंभव है कि एक ही समय में कहा जाए कि एक कंपनी है और नहीं है। दूसरी ओर, LINDLEY, L.J. पुष्टि करते हैं कि कंपनी में सात सदस्य थे, लेकिन, वह कहते हैं, यह स्पष्ट है कि उनमें से छह सदस्य केवल इसलिए थे ताकि सातवां खुद को सीमित देयता के साथ व्यापार कर सके, ताकि पूरी व्यवस्था का उद्देश्य वही हो जो विधायिका ने नहीं करना चाहा था।

यह स्पष्ट है कि विधायिका की इच्छा कहाँ प्रकट की गई है, इसे जानना महत्वपूर्ण है। यहां तक कि अगर हम विधायिका की इच्छा को प्रकट करने के लिए शब्द जोड़ने के लिए स्वतंत्र होते, तो मुझे इस पर विचार करने में बहुत कठिनाई होती कि विधायिका की इच्छाएँ क्या थीं या हैं। इस विशेष मामले में यह एक ही परिवार के सदस्य हैं जो सभी शेयरों का प्रतिनिधित्व करते हैं; लेकिन अगर यह कथित इरादा इस संकीर्ण प्रस्ताव पर सीमित नहीं है कि सात सदस्य एक ही परिवार के सदस्य नहीं होना चाहिए, तो प्रभाव या अधिकार या शेयरधारकों के बीच बहुमत के जानबूझकर खरीदने की कितनी सीमा हो सकती है ताकि इसे कथित निषेध में लाया जा सके? यह कहना आसान है कि यह विधायिका की इच्छा के खिलाफ था – एक प्रस्तावना जो उसकी सामान्यता के कारण परीक्षण करने में कठिन है; लेकिन जब आप यह बताने की कोशिश करते हैं कि विधायिका ने क्या निषेधित किया है, तो मुझे लगता है कि इस कानून में ऐसे निषेध को जोड़ने के प्रयास में एक अटूट कठिनाई है।

एक प्रस्ताव का परीक्षण करने के एक तरीके के रूप में, यह पूछना प्रासंगिक होगा कि क्या दो या तीन, या वास्तव में सभी सात, पूरी शेयरधारक हो सकते हैं। क्या उन्हें एक दूसरे से स्वतंत्र होना चाहिए, इस अर्थ में कि प्रत्येक के पास स्वतंत्र लाभकारी हित होना चाहिए – और यह प्रश्न इस उत्तर द्वारा उत्तरित नहीं किया जा सकता कि यह एक डिग्री का मामला है। यदि विधायिका ने कुछ निषेध करने का इरादा किया था, तो आपको यह जानना चाहिए कि वह क्या है। उसने केवल इतना कहा है कि एक शेयर शेयरधारक को स्थापित करने के लिए पर्याप्त है, हालांकि शेयरों की संख्या 100,000 हो सकती है। मुझे कानून से यह प्रावधान प्राप्त करने का स्थान नहीं मिलता कि उस शेयरधारक को एक स्वतंत्र और लाभकारी रूप से रुचिकर व्यक्ति होना चाहिए? मैं कोर्ट ऑफ अपील के फैसले में लगातार उसी प्रस्ताव को बार-बार देखता हूँ – कि व्यवसाय आरोन सलोमोन का व्यवसाय था, और कंपनी को विभिन्न रूपों में मिथक और कल्पना के रूप में वर्णित किया गया है। यह तथ्य है कि, कानून के तहत, यह कंपनी इस प्रकार की अधिकृत विधायिका और असामान्य रूप से दी गई अस्तित्व की योग्यता के अनुसार मान्यता प्राप्त है।

LORD WATSON – आवेदक, आरोन सलोमोन, ने कई वर्षों तक अपने स्वयं के खाता में चमड़े का व्यापारी और थोक बूट निर्माता के रूप में व्यवसाय किया। अपने व्यवसाय को एक संयुक्त-स्टॉक कंपनी में स्थानांतरित करने के उद्देश्य से, जिसमें केवल वे और उनके परिवार के सदस्य शामिल हों, उन्होंने 20 जुलाई, 1892 को एक प्रारंभिक समझौते पर हस्ताक्षर किए, जिसमें एक शर्त यह थी कि उन्हें कंपनी के £10,000 के डेबेंचरों में से भाग के रूप में भुगतान प्राप्त होगा। इसके बाद, आवेदक, उनकी पत्नी, एक बेटी, और चार पुत्रों द्वारा एक संघ स्मारिका पर हस्ताक्षर किए गए, जिनमें से प्रत्येक ने एक शेयर के लिए सब्सक्राइब किया। इसमें कंपनी का मुख्य उद्देश्य 20 जुलाई के प्रारंभिक समझौते को अपनाना और उसे लागू करना था, जिसमें किसी भी संशोधन की अनुमति थी। स्मारिका को 28 जुलाई, 1892 को पंजीकृत किया गया, और पंजीकरण का प्रभाव, यदि अन्यथा वैध हो, तो यह कंपनी को “आरोन सलोमोन एंड कंपनी, लिमिटेड” के नाम से सम्मिलित करता है, जिसकी देनदारी शेयरों द्वारा सीमित होती है, और जिसका नाममात्र पूंजी £40,000 थी, जिसे £1 के प्रत्येक शेयर में विभाजित किया गया था।

कंपनी ने 20 जुलाई के समझौते को अपनाया, जिनमें कुछ संशोधन किए गए जो महत्वपूर्ण नहीं थे; और इस प्रभाव में 2 अगस्त, 1892 को आवेदक और कंपनी के बीच एक समझौता हुआ। उस तारीख के एक या दो महीने के भीतर समझौते की सभी शर्तें पूरी की गईं। इसके अनुसार, 100 डेबेंचर, प्रत्येक के £100 के मूल्य के, आवेदक को जारी किए गए, जिन्होंने इन दस्तावेजों की सुरक्षा पर £5,000 की उधारी प्राप्त की। फरवरी 1893 में, मूल डेबेंचर कंपनी को वापस कर दिए गए और रद्द कर दिए गए, और इसके बदले, आवेदक की सहमति से, समान राशि के नए डेबेंचर मिस्टर ब्रॉडरिप को जारी किए गए, ताकि उनके उधार की वसूली की जा सके, जिसमें 8 प्रतिशत ब्याज था। सितंबर 1892 में, आवेदक ने 20,000 शेयरों का आवंटन प्राप्त किया; और उस तारीख से लेकर कंपनी के लिए अनिवार्य तरलन आदेश जारी होने तक, कंपनी के शेयर रजिस्टर में कोई परिवर्तन नहीं हुआ, आवेदक के पास 20,001 शेयर थे और उनकी पत्नी और परिवार के पास छह शेयर थे। इन लोगों का हमेशा इरादा था कि वे व्यवसाय को अपने हाथ में ही रखें और किसी बाहरी व्यक्ति को इसमें हिस्सेदारी न लेने दें।

अपनी डेबेंचरों पर ब्याज भुगतान में चूक होने के बाद, मिस्टर ब्रॉडरिप ने सितंबर 1893 में कंपनी के संपत्तियों के खिलाफ अपने सुरक्षा को लागू करने के लिए एक कार्रवाई की। इसके बाद एक तरलन आदेश जारी किया गया और एक तरलकर्ता नियुक्त किया गया, कंपनी के अनसिक्योर क्रेडिटर्स के अनुरोध पर। अब यह पता चला है कि, अगर कंपनी की संपत्तियों से प्राप्त राशि को पहले मिस्टर ब्रॉडरिप के ऋण और ब्याज को समाप्त करने के लिए लागू किया जाए, तो लगभग £1,055 का संतुलन बच जाएगा, जिसे आवेदक डेबेंचरों के लाभकारी मालिक के रूप में दावा कर रहे हैं। यदि उनका दावा स्थिर होता है, तो अनसिक्योर क्रेडिटर्स के लिए भुगतान करने के लिए कोई फंड नहीं बचेगा, जिनके ऋण £7,333 8s. 6d. हैं। तरलकर्ता ने कंपनी के नाम पर डेबेंचर सूट में एक रक्षा दायर की, जिसमें उन्होंने आवेदक के खिलाफ निम्नलिखित का दावा किया: (i) 20 जुलाई और 2 अगस्त, 1892 के समझौतों को रद्द करने की मांग की, (ii) पहले से उल्लिखित डेबेंचरों को वापस करने और रद्द करने की मांग की, (iii) इन समझौतों के तहत कंपनी द्वारा आवेदक को भुगतान की गई सभी राशि की वापसी की मांग की, और (iv) व्यवसाय और संपत्तियों पर इन राशियों के लिए एक हक की मांग की। इन दावों के समर्थन में किए गए तर्क इस बात के थे कि कंपनी द्वारा भुगतान की गई कीमत व्यवसाय और संपत्तियों के वास्तविक मूल्य से £8,200 से अधिक थी; कि कंपनी के गठन के लिए आवेदक द्वारा की गई व्यवस्था क्रेडिटर्स के साथ धोखाधड़ी थी; कि कंपनी का कोई बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स कभी नियुक्त नहीं किया गया, और किसी भी मामले में ऐसा बोर्ड पूरी तरह से आवेदक से बना था, और कभी भी कोई स्वतंत्र बोर्ड नहीं था।

मामला VAUGHAN WILLIAMS, J. के समक्ष परीक्षण के लिए गया, जब तरलकर्ता को कंपनी की ओर से एक गवाह के रूप में परीक्षण किया गया, जबकि आवेदक और उनके बेटे, एमानुएल सलोमोन, जिन्होंने लगभग बीस वर्षों तक व्यवसाय में काम किया था, द्वारा आवेदक के पक्ष में साक्ष्य दिया गया। साक्ष्य से पता चलता है कि कंपनी को स्थानांतरित किए जाने से पहले व्यवसाय फलदायक था, और इसने आवेदक को वार्षिक लाभ प्रदान किया जो उसे और उनके परिवार को बनाए रखने और उसकी पूंजी को बढ़ाने के लिए पर्याप्त था। यह भी दिखाया गया कि स्थानांतरण की तारीख पर व्यवसाय पूरी तरह से सॉल्वेंट था। तरलकर्ता, जिनकी गवाही मुख्यतः यह साबित करने के लिए थी कि कंपनी द्वारा भुगतान की गई कीमत अत्यधिक थी, ने क्रॉस-एग्जामिनेशन में स्वीकार किया कि कंपनी को स्थानांतरित किए जाने पर व्यवसाय एक मजबूत स्थिति में था, और एक महत्वपूर्ण अधिशेष था। ऐसा कोई साक्ष्य नहीं पेश किया गया जो यह समर्थन करता हो कि कोई बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स कभी नियुक्त नहीं किया गया था, या कि बोर्ड पूरी तरह से आवेदक से बना था। व्यवसाय की असफलता और अंततः दिवालियापन, जब यह कंपनी के हाथ में आया, को गवाह एमानुएल सलोमोन द्वारा बूट व्यापार में हुए कई स्ट्राइक्स के कारण बताया गया, और उनके बयान को संशोधित या विरोध करने वाले कोई भी साक्ष्य नहीं थे। मुझे लगता है कि साक्ष्य से यह भी स्पष्ट है कि कंपनी के सभी सदस्य 20 जुलाई और 2 अगस्त, 1892 के समझौतों की शर्तों के बारे में पूरी तरह से जानते थे और उन्होंने उन शर्तों को स्वीकार किया और स्वीकार किया।

मामला पर विचार करते समय, न्यायाधीश ने घोषणा की कि वे कंपनी द्वारा मांगी गई राहत देने के लिए तैयार नहीं थे। उन्होंने एक ही समय में यह सुझाव दिया कि कंपनी के लिए एक अलग उपचार संभव हो सकता है, और उनके वकील की याचिका पर, उन्होंने काउंटरक्लेम को संशोधित करने की अनुमति दी।

बेंच द्वारा किए गए सुझाव के अनुसार, एक नया और वैकल्पिक दावा जोड़ा गया (i) यह घोषित करने के लिए कि आवेदक कंपनी के सभी अनसिक्योर ऋणों की भरपाई के लिए जिम्मेदार है, (ii) उन ऋणों की राशि £7,733 8s. 3d. के खिलाफ उनके खिलाफ निर्णय, और (iii) उस राशि के लिए एक हक सभी राशियों पर जो कंपनी द्वारा आवेदक को उनके डेबेंचरों या अन्य किसी भी रूप में भुगतान किया जा सकता है, जब तक निर्णय संतुष्ट नहीं होता। इसमें यह भी जोड़ा गया कि कंपनी का गठन आवेदक द्वारा किया गया था और £10,000 के डेबेंचर जारी किए गए थे ताकि वे व्यवसाय को चला सकें और सभी लाभ प्राप्त कर सकें बिना किसी जोखिम के, और यह भी कि कंपनी आवेदक की “सिर्फ नामी और एजेंट” थी। कंपनी द्वारा लगाए गए आरोपों में, उनके संशोधित दावे से संबंधित, जिनका मुख्य हिस्सा संशोधन में किए गए आरोपों पर आधारित था, में धोखाधड़ी का आरोप शामिल था।

मामले की पुनः सुनवाई के दौरान, VAUGHAN WILLIAMS, J., ने बिना किसी निर्णय के मूल दावे को समाप्त किए, कंपनी को उनके संशोधित दावे के अनुसार राहत प्रदान की। मैं इस निष्कर्ष तक पहुंचने के लिए न्यायाधीश द्वारा किए गए सभी तर्कों का सटीक पालन करने की क्षमता का दावा नहीं करता, लेकिन ऐसा लगता है कि उन्होंने मुख्य रूप से इस आधार पर कार्य किया कि आवेदक वास्तव में कंपनी था, अन्य सदस्य या तो उनके ट्रस्टी थे या केवल “डमी” थे, और परिणामस्वरूप, आवेदक ने अपने स्वयं के व्यवसाय को कंपनी के नाम के तहत चलाया, जो केवल आरोन सलोमोन का एक उपनाम था। उनके निर्णय के खिलाफ अपील पर, कोर्ट ऑफ अपील ने आदेश जारी किया कि मूल दावे को निपटाने की आवश्यकता नहीं है, और संशोधित दावे के संबंध में अपील को खारिज कर दिया। इस पुष्टि का आधार, जैसा कि आदेश में व्यक्त किया गया है, था: “यह अदालत, यह मानते हुए कि कंपनी का गठन, अगस्त 1892 का समझौता, और उस समझौते के अनुसार आरोन सलोमोन को जारी किए गए डेबेंचर, केवल एक योजना थी जिससे उन्होंने कंपनी के नाम से व्यवसाय चलाने के लिए, सीमित देनदारी के साथ, 1862 के कंपनियों अधिनियम की भावना और अर्थ के खिलाफ, और इसके अलावा, कंपनी के संपत्तियों पर डेबेंचरों के माध्यम से पहले चार्ज प्राप्त करने के द्वारा अन्य क्रेडिटर्स के मुकाबले प्राथमिकता प्राप्त करने के लिए…”

लॉर्ड्स जस्टिस द्वारा व्यक्त की गई राय उनके आदेश में उल्लिखित कारणों के साथ पूरी तरह से मेल खाती है। LINDLEY, L.J., ने यह देखते हुए कि “कंपनी का गठन विवादित नहीं हो सकता”, कंपनी के गठन की योजना का उल्लेख करते हुए कहा, “पूरे व्यवस्था का उद्देश्य वही है जिसे विधायिका ने नहीं करने का इरादा किया था”, और उन्होंने जोड़ा कि “मिस्टर सलोमोन की योजना एक धोखाधड़ी है।”

अगर 1862 के अधिनियम के अनुसार कंपनी ठीक से निगमित थी, जो कि अपील की गई निर्णयों द्वारा मुझ पर काफी संदेह प्रतीत होता है, मुझे लगता है कि संशोधित दावे पर विचार करने से पहले मूल दावे को संबोधित करना उपयुक्त है, जो कंपनी के वकील द्वारा क्रॉस अपील द्वारा जोर दिया गया था। उस मामले में बहुत अधिक संदेह नहीं प्रतीत होता है। हालांकि शब्द “अधिकतम” अत्यधिक प्रतीत होता है, मैं पूरी तरह से VAUGHAN WILLIAMS, J. से सहमत हूं, जब वे कहते हैं: “मैं नहीं सोचता कि जब आपके पास एक निजी कंपनी होती है, और कंपनी के सभी शेयरधारक पूरी तरह से जानते हैं कि कंपनी कैसे बनाई गई है और कंपनी द्वारा खरीद की शर्तें क्या हैं, आप कह सकते हैं कि एक अत्यधिक मूल्य पर खरीदना (और मुझे पूरा यकीन है कि यहाँ पर खरीद अत्यधिक मूल्य पर की गई थी) एक धोखाधड़ी है उन शेयरधारकों या कंपनी के खिलाफ।”

आदरणीय न्यायाधीश आगे कहते हैं कि परिस्थितियाँ धोखाधड़ी का संकेत दे सकती थीं यदि मूल शेयरधारकों की “भविष्य में और शेयर आवंटित करने” की मंशा होती। इस बिंदु पर मैं किसी भी राय व्यक्त करने की आवश्यकता नहीं मानता, क्योंकि मेरा मानना है कि यह मामला के तथ्यों द्वारा उठाया नहीं गया है, और ये विचार कंपनी और आवेदक के बीच पुनर्विचार के प्रश्न में प्रासंगिक नहीं हैं।

कंपनी के वकील ने तर्क किया कि 2 अगस्त के समझौते को रद्द किया जाना चाहिए, इस सिद्धांत पर आधारित जो इस सदन द्वारा Erlanger v. New Sombrero Phosphate Co. [(1874-80) All ER Rep. 271] में अनुसरण किया गया था। उस मामले में, विक्रेता, जो कंपनी को स्थापित कर रहे थे, अपने साहसिक कार्य को बेचने के इरादे से, एक ऐसे प्रॉस्पेक्टस द्वारा शेयरधारकों को आकर्षित किया जो मूलतः झूठा था। निदेशक, जो व्यावहारिक रूप से उनके नामांकित थे, ने विक्रेता से बिना असली तथ्यों के अवगत हुए खरीदी की; और निदेशकों की गारंटी पर कि, उनके ज्ञान के अनुसार, सब कुछ ठीक था, शेयरधारकों ने लेन-देन को मंजूरी दी। कंपनी और उसके शेयरधारकों को धोखा देने वाली धोखाधड़ी विक्रेता से सीधे जुड़े थी; और लेन-देन को तरलकर्ता की याचिका पर रद्द कर दिया गया, लॉर्ड चांसलर (EARL CAIRNS) ने यह संदेह व्यक्त किया कि क्या, यहां तक कि इन परिस्थितियों में, उपचार बहुत देर से नहीं था, तरलन आदेश के बाद। लेकिन वर्तमान मामले में, 20 जुलाई का समझौता, तथ्यों की पूरी जानकारी में, कंपनी द्वारा स्वीकृत और अपनाया गया था, यदि कोई कंपनी थी, और सभी शेयरधारकों द्वारा जो कभी भी या भविष्य में कंपनी के सदस्य होने की संभावना थी। मेरी राय में, इसलिए Erlanger v. New Sombrero Phosphate Co. लागू नहीं होता है, और तरलकर्ता का मूल दावा स्थिर नहीं है।