कॉटमैन बनाम ब्रौघम[1918-19] ऑल ई.आर. रिप. 265(एचएल)

Click here to Read in English

केस सारांश

पूरा मामला विवरण

ई. कंपनी के एसोसिएशन के ज्ञापन के उद्देश्य खंड (खंड 3) के उपखंड (1) ने कंपनी को विदेश में कुछ संपत्ति विकसित करने के लिए अधिकृत किया। खंड 3 के शेष उपखंडों में अन्य कंपनियों को बढ़ावा देने और उनके शेयरों में सौदा करने सहित कई तरह के उद्देश्य निर्धारित किए गए हैं, और निष्कर्ष निकाला गया है कि “इस खंड के किसी भी उपखंड में निर्धारित उद्देश्य, सिवाय जब संदर्भ स्पष्ट रूप से ऐसा करने की आवश्यकता हो, किसी भी तरह से किसी अन्य उपखंड की शर्तों के संदर्भ या अनुमान से या कंपनी के नाम से सीमित या प्रतिबंधित नहीं होंगे। इनमें से कोई भी उप-खण्ड या उसमें निर्दिष्ट उद्देश्य या उसके द्वारा प्रदत्त शक्तियाँ इस खण्ड के प्रथम उप-खण्ड में वर्णित उद्देश्यों के लिए मात्र सहायक या सहायक नहीं मानी जाएँगी, लेकिन कंपनी को दुनिया के किसी भी भाग में इस खण्ड के किसी भी भाग द्वारा प्रदत्त सभी या किसी भी शक्ति का प्रयोग करने की पूरी शक्ति होगी, और इस बात पर ध्यान दिए बिना कि प्रस्तावित व्यवसाय, उपक्रम, संपत्ति या कार्य जो उप-खण्ड 1 के उद्देश्यों के अंतर्गत नहीं आते हैं।” कंपनी ने एक अन्य कंपनी में शेयर अंडरराइट किए और खरीदे, जिसका व्यवसाय ई. कंपनी से या खण्ड 3(1) में वर्णित उद्देश्यों से संबंधित नहीं था। दूसरी कंपनी के परिसमापन में एक सम्मन पर यह तर्क दिया गया कि यह लेन-देन ई. कंपनी के अधिकार क्षेत्र से बाहर था। निर्णय: चूंकि रजिस्ट्रार ने ई. कंपनी के ज्ञापन को स्वीकार कर लिया था, तथा निगमन का प्रमाण-पत्र प्रदान किया था, ज्ञापन की वैधता को चुनौती नहीं दी जा सकती थी, तथा इसके ज्ञापन को उसी रूप में समझा जाना चाहिए, जैसा कि वह था, तथा इसलिए यह लेनदेन अधिकारहीन था। लॉर्ड रेनबरी के अनुसार: एसोसिएशन के ज्ञापन को पंजीकृत करने से पहले रजिस्ट्रार को यह विचार करना चाहिए कि क्या कंपनी अधिनियमों की आवश्यकताओं का अनुपालन किया गया है, तथा यदि उसे लगता है कि उनका अनुपालन नहीं किया गया है, तो उसे पंजीकरण से इंकार कर देना चाहिए। ज्ञापन में उद्योग के उस क्षेत्र को सीमांकित तथा पहचाना जाना चाहिए, जिसके भीतर कॉर्पोरेट गतिविधियों को सीमित किया जाना है। लॉर्ड एटकिंसन तथा लॉर्ड पार्कर के अनुसार: यह निर्धारित करने के लिए कि क्या कंपनी का आधार समाप्त हो गया है, शक्ति तथा उद्देश्य के बीच अंतर करना आवश्यक हो सकता है, तथा यह निर्धारित करना आवश्यक हो सकता है कि कंपनी का मुख्य या सर्वोपरि उद्देश्य क्या है, लेकिन यह आवश्यक नहीं है, जहां लेनदेन को अधिकारहीन माना जाता है। लॉर्ड फिनले, एल.सी. – एस्सेक्विबो रबर एंड टोबैको एस्टेट्स, लिमिटेड, एक कंपनी है, जो 6 अप्रैल, 1910 को पंजीकृत हुई थी। एसोसिएशन का ज्ञापन एक प्रकार का है, जो दुर्भाग्य से आम हो गया है। कंपनी (समेकन) अधिनियम, 1908 के अनुसार एसोसिएशन के ज्ञापन में (अन्य बातों के साथ-साथ) “कंपनी के उद्देश्य” (धारा 3) निर्धारित किए जाने चाहिए। धारा 3 में इस कंपनी के ज्ञापन में बहुत से उद्देश्य निर्धारित किए गए हैं और निम्नलिखित असाधारण प्रावधान के साथ समाप्त किया गया है: “(30) इस खंड के किसी भी उप-खंड में निर्धारित उद्देश्य, सिवाय इसके कि जब संदर्भ स्पष्ट रूप से ऐसा करने की आवश्यकता हो, किसी भी तरह से किसी अन्य उप-खंड की शर्तों के संदर्भ या अनुमान से या कंपनी के नाम से सीमित या प्रतिबंधित नहीं होंगे। इनमें से कोई भी उप-खंड या इनमें निर्दिष्ट उद्देश्य या इसके द्वारा प्रदत्त शक्तियां इस खंड के प्रथम उप-खंड में उल्लिखित उद्देश्यों के लिए सहायक या सहायक नहीं मानी जाएंगी, लेकिन कंपनी को दुनिया के किसी भी हिस्से में इस खंड के किसी भी भाग द्वारा प्रदत्त सभी या किसी भी शक्ति का प्रयोग करने की पूरी शक्ति होगी, और इस बात पर ध्यान दिए बिना कि प्रस्तावित व्यवसाय, उपक्रम, संपत्ति या कार्य इस खंड के प्रथम उप-खंड के उद्देश्यों के अंतर्गत नहीं आते हैं।

वॉरिंगटन, एल.जे. ने इस मामले में अपने फैसले में कुछ संदेह व्यक्त किया कि क्या उद्देश्यों की इतनी अधिकता को दर्शाने वाला ज्ञापन अधिनियम का अनुपालन है, और यह संभव है कि भविष्य में किसी मामले में परमादेश के लिए आवेदन करने पर यह सवाल उठ सकता है कि क्या रजिस्ट्रार पंजीकरण से इनकार कर देगा, इस आधार पर कि अधिनियम के अनुसार ज्ञापन को इस तरह से होना चाहिए कि कंपनी के वास्तविक उद्देश्य जनता के लिए समझने योग्य हों। वर्तमान मामले में ऐसा कोई सवाल नहीं उठता। रजिस्ट्रार ने एसोसिएशन के ज्ञापन को स्वीकार कर लिया और निगमन का प्रमाण पत्र दिया, और वह प्रमाण पत्र निर्णायक है। अधिनियम की धारा 17 में यह प्रावधान है कि “किसी भी एसोसिएशन के संबंध में रजिस्ट्रार द्वारा दिया गया निगमन प्रमाणपत्र इस बात का निर्णायक साक्ष्य होगा कि पंजीकरण के संबंध में इस अधिनियम की सभी आवश्यकताओं और उसके पूर्ववर्ती और प्रासंगिक मामलों का अनुपालन किया गया है, और यह कि एसोसिएशन एक कंपनी है जिसे इस अधिनियम के तहत पंजीकृत और विधिवत पंजीकृत होने के लिए अधिकृत किया गया है।” सवाल यह है कि क्या एस्सेक्विबो रबर कंपनी के पास यह लेन-देन करने का अधिकार था, जिसके परिणामस्वरूप कंपनी का नाम किसी अन्य कंपनी, एंग्लो-क्यूबन ऑयल, बिटुमेन एंड एस्फाल्ट कंपनी लिमिटेड के अंशदाताओं की बी सूची में डाल दिया गया। एस्सेक्विबो कंपनी ने एंग्लो-क्यूबन कंपनी में शेयरों की अंडरराइटिंग की और उसे ऐसे 17,200 शेयरों का आवंटन प्राप्त हुआ। एंग्लो-क्यूबा कंपनी के अनिवार्य परिसमापन के लिए एक आदेश दिया गया था, और यह आदेश दिया गया था कि एस्सेक्विबो कंपनी, जो पहले से ही परिसमापन में है, को इन शेयरों पर देय £14,046 के संबंध में योगदानकर्ताओं की बी सूची में रखा जाना चाहिए। इस आधार पर योगदानकर्ताओं की सूची से एस्सेक्विबो कंपनी का नाम हटाने के लिए एक आवेदन किया गया था कि पूरा लेन-देन अधिकारहीन था। नेविल, जे. ने आवेदन को अस्वीकार कर दिया, और अपील न्यायालय द्वारा उनकी पुष्टि की गई। प्रश्न एसोसिएशन के ज्ञापन के तीसरे खंड पर की जाने वाली व्याख्या पर निर्भर करता है। इस खंड में तीस शीर्ष हैं जो कई उद्देश्यों और शक्तियों से संबंधित हैं। उस खंड के अंत में सामान्य प्रावधान के अतिरिक्त, जिसे मैंने पहले ही उद्धृत किया है, केवल उस खंड के आठवें और बारहवें शीर्षकों का उल्लेख करना आवश्यक है: “(8) ग्रेट ब्रिटेन, ब्रिटिश गुयाना या अन्यत्र किसी भी कंपनी या कंपनियों को बढ़ावा देना, बनाना, जारी करना और उनमें रुचि रखना, और किसी भी ऐसी कंपनी में या उसके शेयरों, स्टॉक, बांड, दायित्वों, डिबेंचर, डिबेंचर स्टॉक, स्क्रिप्ट या प्रतिभूतियों को लेना, प्राप्त करना, धारण करना, स्थानांतरित करना, बेचना, आत्मसमर्पण करना या अन्यथा निपटाना और उनमें सौदा करना और किसी भी ऐसी कंपनी को इस कंपनी की कोई भी संपत्ति हस्तांतरित करना और किसी भी ऐसी कंपनी को सब्सिडी देना या अन्यथा सहायता करना; और ऐसी कंपनी को बेची गई किसी संपत्ति के असंतोषजनक साबित होने की स्थिति में, उसे, बिना किसी शुल्क के या अन्यथा, कोई अन्य संपत्ति या अधिकार सौंपना, चाहे बेची गई या हस्तांतरित संपत्ति के ग्रहणाधिकार में हो या अन्यथा… (12) किसी भी तरह से खरीदना या अन्यथा प्राप्त करना और किसी भी सरकार, प्राधिकरण, निगम या कंपनी के किसी भी स्टॉक, शेयर, प्रतिभूतियों या दायित्वों को धारण करना, बेचना या उनसे निपटना या उनमें सौदा करना, जिसे कंपनी द्वारा लाभप्रद रूप से धारण या सौदा किया जा सकता है।” मैं नीचे दिए गए दोनों न्यायालयों से सहमत हूं कि यह कहना असंभव है कि इन शक्तियों का अधिग्रहण एस्सेक्विबो कंपनी के अधिकार क्षेत्र से बाहर था। यह विचार करने योग्य है कि, यदि ऐसा प्रतीत होता है कि वर्तमान कानून ऐसे दुरुपयोगों से निपटने के लिए पर्याप्त नहीं है, जैसा कि अब विचाराधीन ज्ञापन में उदाहरण दिया गया है, तो कंपनी अधिनियम में संशोधन नहीं किया जाना चाहिए ताकि इस अभ्यास को अधिनियम के निर्माताओं की मंशा के अनुरूप बनाया जा सके। लेकिन अब हमारे सामने एकमात्र प्रश्न ज्ञापन की वर्तमान स्थिति का निर्माण है, और मेरी राय में इस अपील को लागत के साथ खारिज किया जाना चाहिए। लॉर्ड पार्कर (लॉर्ड एटकिंसन द्वारा पढ़ा गया) – मैं सहमत हूँ। यह अच्छी तरह से हो सकता है कि वर्तमान मामले में एसोसिएशन का ज्ञापन कंपनी (समेकन) अधिनियम, 1908 द्वारा परिकल्पित लाइनों पर तैयार नहीं किया गया है। यह बिंदु निस्संदेह एक परमादेश के लिए कार्यवाही पर बहस के लिए खुला होता अगर रजिस्ट्रार ने इसे स्वीकार करने से इनकार कर दिया होता। संभवतः यह कंपनी के निगमन के प्रमाण पत्र को रद्द करने के लिए क्राउन की ओर से कार्यवाही में भी उठाया जा सकता था। हालाँकि, इसे इन कार्यवाहियों में नहीं उठाया जा सकता है क्योंकि अधिनियम की सत्रहवीं धारा निगमन के प्रमाण पत्र को निर्णायक सबूत बनाती है कि (अन्य बातों के साथ) कंपनी के ज्ञापन में कंपनी के उद्देश्यों को बताने के लिए धारा 3 के प्रावधानों का विधिवत अनुपालन किया गया है। इसलिए, आपके लॉर्डशिप हाउस के लिए एकमात्र मुद्दा इस तरह के ज्ञापन का सही निर्माण है, और इस बिंदु पर मैं खुद को लॉर्ड चांसलर के साथ इस तरह की पूर्ण सहमति में पाता हूं कि मेरे पास जोड़ने के लिए बहुत कम है। ज्ञापन के खंड 3(8) और (12) अपने शब्दों में प्रश्नगत लेनदेन को कवर करने के लिए पर्याप्त रूप से व्यापक हैं, और उप-खंड (30) के समापन शब्दों को स्पष्ट रूप से रोकने के लिए पेश किया गया था।

इन (अन्य के अलावा) उप-खंडों का संचालन विचारों द्वारा कम किया जा रहा है। परिसमापक के वकील ने सुझाव दिया कि, यह विचार करते समय कि कोई विशेष लेनदेन कंपनी के अधिकार क्षेत्र से बाहर था या नहीं, इस प्रश्न पर ध्यान दिया जाना चाहिए कि क्या लेनदेन की तिथि पर कंपनी को इस आधार पर बंद किया जा सकता था कि उसका आधार विफल हो गया था। विचार करने के बाद मैं इस सुझाव को स्वीकार नहीं कर सकता। यह प्रश्न कि क्या किसी कंपनी को आधार की विफलता के लिए बंद किया जा सकता है या नहीं, कंपनी और उसके शेयरधारकों के बीच इक्विटी का प्रश्न है। यह प्रश्न कि क्या कोई लेनदेन अधिकार क्षेत्र से बाहर है या नहीं, कंपनी और तीसरे पक्ष के बीच कानून का प्रश्न है। सच्चाई यह है कि किसी कंपनी के उद्देश्यों का उसके ज्ञापन में विवरण दोहरे उद्देश्य की पूर्ति के लिए है। सबसे पहले, यह ग्राहकों को सुरक्षा देता है, जो इससे सीखते हैं कि उनका पैसा किस उद्देश्य के लिए लगाया जा सकता है। दूसरे स्थान पर, यह उन व्यक्तियों को सुरक्षा देता है जो कंपनी के साथ व्यवहार करते हैं और जो इससे कंपनी की शक्तियों की सीमा का अनुमान लगा सकते हैं। ज्ञापन में व्यक्त उद्देश्य जितने संकीर्ण होंगे, ग्राहकों का जोखिम उतना ही कम होगा, लेकिन ऐसे उद्देश्य जितने व्यापक होंगे, कंपनी के साथ व्यापार करने वालों की सुरक्षा उतनी ही अधिक होगी। इसके अलावा, अनुभव ने जल्दी ही दिखा दिया कि कंपनियों के साथ व्यापार करने वाले व्यक्ति किसी प्रस्तावित लेनदेन की वैधता पर सवाल उठने पर अनुमान पर निर्भर रहना पसंद नहीं करते। यहां तक ​​कि पैसे उधार लेने की शक्ति का भी हमेशा सुरक्षित अनुमान नहीं लगाया जा सकता, किसी अन्य कंपनी में शेयरों को हामीदारी करने जैसी शक्ति का तो बिल्कुल भी अनुमान नहीं लगाया जा सकता। इस प्रकार शक्तियों को उद्देश्यों के रूप में निर्दिष्ट करने की प्रथा शुरू हुई, एक ऐसी प्रथा जो इस तथ्य से संभव हुई कि निर्दिष्ट किए जा सकने वाले उद्देश्यों की संख्या पर कोई वैधानिक सीमा नहीं है। लेकिन इस प्रकार भी, किसी कंपनी के साथ सौदा करने का प्रस्ताव करने वाला व्यक्ति पूरी तरह सुरक्षित नहीं हो सकता, क्योंकि उद्देश्यों के रूप में निर्दिष्ट शक्तियों को कंपनी के मुख्य या सर्वोपरि उद्देश्य को प्राप्त करने के उद्देश्य से सहायक और प्रयोग करने योग्य के रूप में पढ़ा जा सकता है और इस निर्माण पर कोई भी निश्चित नहीं हो सकता कि अदालत किसी प्रस्तावित लेनदेन को अधिकार-बाह्य नहीं मानेगी। किसी भी दर पर, सभी आस-पास की परिस्थितियों की जांच की आवश्यकता होगी। इस कठिनाई को पूरा करने के लिए नए खंड बनाए गए, और इसका परिणाम आधुनिक एसोसिएशन का ज्ञापन है, जिसमें उद्देश्यों और शक्तियों की एक विविध सूची है, और इसके खंड किसी निर्दिष्ट उद्देश्य को किसी अन्य उद्देश्य के सहायक के रूप में पढ़ने से रोकने के लिए डिज़ाइन किए गए हैं। यह निर्धारित करने के उद्देश्य से कि क्या किसी कंपनी का आधार समाप्त हो गया है, शक्ति और उद्देश्य के बीच अंतर करना आवश्यक हो सकता है, और यह निर्धारित करना आवश्यक हो सकता है कि कंपनी का मुख्य या सर्वोपरि उद्देश्य क्या है, लेकिन मुझे नहीं लगता कि यह आवश्यक है जहां किसी लेनदेन को अल्ट्रा वायर्स के रूप में आरोपित किया जाता है। एक व्यक्ति जो किसी कंपनी के साथ व्यवहार करता है, वह यह मानने का हकदार है कि एक कंपनी वह सब कुछ कर सकती है जो उसे एसोसिएशन के ज्ञापन द्वारा स्पष्ट रूप से करने के लिए अधिकृत किया गया है, और उसे कंपनी और उसके शेयरधारकों के बीच इक्विटी की जांच करने की आवश्यकता नहीं है। एकमात्र अन्य बिंदु जिसका मुझे उल्लेख करने की आवश्यकता है वह है कंपनी का नाम। एसोसिएशन के ज्ञापन का निर्माण करते समय, कंपनी का नाम, ज्ञापन का हिस्सा होने के नाते, निश्चित रूप से विचार किया जा सकता है; लेकिन जहां ज्ञापन का क्रियाशील भाग स्पष्ट और असंदिग्ध है, मुझे नहीं लगता कि कंपनी के नाम के संदर्भ में इसके स्पष्ट अर्थ को कम या बढ़ाया जाना चाहिए। यह याद रखना चाहिए कि नाम में परिवर्तन किया जा सकता है, और यह मानना ​​असंभव होगा कि इस तरह के परिवर्तन से कंपनी की शक्तियाँ कम या बढ़ सकती हैं। दूसरी ओर, यदि यह विचार करना आवश्यक हो कि कंपनी का मुख्य या सर्वोपरि उद्देश्य क्या है, तो नाम बहुत महत्वपूर्ण हो सकता है, ताकि यह देखा जा सके कि इसका आधार समाप्त हो गया है या नहीं। मुझे लगता है कि अपील को लागत के साथ खारिज कर दिया जाना चाहिए। लॉर्ड रेनबरी – 16 अप्रैल, 1910 को, एस्सेक्विबो रबर एंड टोबैको एस्टेट्स, लिमिटेड को कंपनी (समेकन) अधिनियम, 1908 के तहत पंजीकरण द्वारा शामिल किया गया था। उस निगमन का लाभ प्राप्त करने के लिए, कानून की आवश्यकता थी कि “ज्ञापन में कंपनी के उद्देश्यों का उल्लेख होना चाहिए”: [एस. 3(1)(iii)]। अधिनियम द्वारा इन शब्दों के अर्थ के बारे में कुछ मार्गदर्शन प्रदान किया गया है। ऐसे अन्य मामले भी हैं जिन्हें अधिनियम के ज्ञापन में बताए जाने की आवश्यकता है। धारा 7 और धारा 45 सभी को सामूहिक रूप से एसोसिएशन के ज्ञापन में “निहित शर्तों” के रूप में बोलते हैं; धारा 41 “इसके ज्ञापन की शर्तों” के रूप में। धारा 9 उद्देश्यों के संबंध में “इसके ज्ञापन के प्रावधानों” की बात करती है। धारा 9 दर्शाती है कि अधिनियम यह मानता है कि कंपनी “अपने ज्ञापन के प्रावधानों” के परिणामस्वरूप अधिनियम के अनुसार “अपना व्यवसाय” करेगी और उसका “मुख्य उद्देश्य” होगा। धारा 9 (ई) “ज्ञापन में निर्दिष्ट उद्देश्यों” की बात करती है। इस संबंध में अधिनियम का अर्थ अधिकार के बिना नहीं है, जो किसी भी दर पर, कुछ मार्गदर्शन है। समापन के लिए एक आधार यह है कि अदालत की राय है कि यह उचित और न्यायसंगत है कि कंपनी को समाप्त कर दिया जाना चाहिए: धारा 129 (vi)। जी के संबंध में एर्मन डेट कॉफी कंपनी [(1882) 20 Ch. D. 169] इस प्रस्ताव के लिए अग्रणी प्राधिकरण है कि जब कंपनी का आधार कहा जाने वाला हिस्सा चला जाता है, तो धारा 129 (vi) के तहत समापन आदेश दिया जा सकता है। आधार तब चला जाता है जब “मुख्य उद्देश्य” असंभव हो जाता है। मामलों की यह श्रेणी एक ज्ञापन में “मुख्य उद्देश्य” के अस्तित्व को मान्यता देती है, जिसमें खंड में कई कार्यों का नाम होता है, जिसमें उद्देश्यों को बताना होता है। मुझे संदेह नहीं है कि, जब अधिनियम कहता है कि ज्ञापन में “उद्देश्यों को बताना चाहिए”, तो इसका मतलब यह है कि इसमें उद्देश्यों को निर्दिष्ट करना चाहिए; इसमें उद्देश्यों को इस तरह से सीमांकित और पहचानना चाहिए कि पाठक उद्योग के उस क्षेत्र की पहचान कर सके जिसके भीतर कॉर्पोरेट गतिविधियों को सीमित किया जाना है। मेरा मानना ​​है कि उद्देश्य दोहरा है। पहला यह है कि इच्छुक निगम जो अपनी पूंजी के निवेश पर विचार करता है, उसे पता होना चाहिए कि उसे किस क्षेत्र में जोखिम में डालना है। दूसरा यह है कि जो कोई भी कंपनी के साथ व्यवहार करेगा, उसे बिना किसी संदेह के यह पता होना चाहिए कि वह कंपनी के साथ जिस संविदात्मक संबंध में प्रवेश करने की सोच रहा है, वह उसके कॉर्पोरेट उद्देश्यों के भीतर किसी मामले से संबंधित है या नहीं। कंपनी के उद्देश्य और उद्देश्यों को पूरा करने के लिए कंपनी की शक्तियाँ अलग-अलग चीजें हैं। शक्तियों को ज्ञापन में निर्दिष्ट करने की आवश्यकता नहीं है और न ही होनी चाहिए। अधिनियम का उद्देश्य यह था कि कंपनी, यदि वह एक व्यापारिक कंपनी है, तो उसे अपने ज्ञापन द्वारा व्यापार को परिभाषित करना चाहिए, न कि यह कि उसे विभिन्न कार्यों को निर्दिष्ट करना चाहिए जो व्यापार करने में कंपनी की शक्ति के भीतर होने चाहिए। अधिनियम की तीसरी अनुसूची में एसोसिएशन के ज्ञापन के मॉडल फॉर्म शामिल हैं। इनका पालन किया जाना चाहिए। धारा 118 अधिनियमित करती है कि उन फॉर्मों, “या परिस्थितियों के अनुसार उनके निकटतम फॉर्मों” का उपयोग उन सभी मामलों में किया जाएगा, जिनका वे फॉर्म उल्लेख करते हैं। एसोसिएशन के ज्ञापन को पंजीकृत करने की एक घातक प्रथा विकसित हो गई है, जिसमें उद्देश्यों से संबंधित खंड के अंतर्गत पैराग्राफ के बाद पैराग्राफ शामिल हैं जो प्रस्तावित व्यापार या उद्देश्य को निर्दिष्ट या सीमांकित नहीं करते हैं, बल्कि उद्देश्य के साथ शक्ति को भ्रमित करते हैं और प्रत्येक प्रकार के कार्य को इंगित करते हैं जिसे निगम को करने की शक्ति है। यह प्रथा हाल ही में विकसित नहीं हुई है। जब मैं बार में जूनियर था, तब यह सक्रिय रूप से चलन में थी। एक व्यर्थ संघर्ष के बाद मुझे अपने स्वयं के विश्वासों के विपरीत, इसके आगे झुकना पड़ा। यह अब एक ऐसे बिंदु पर पहुंच गया है जहां तथ्य यह है कि ज्ञापन का कार्य निर्दिष्ट करना नहीं, प्रकट करना नहीं, बल्कि कंपनी के वास्तविक उद्देश्य या उद्देश्यों को शब्दों के ढेर के नीचे दबाना माना जाता है, इस इरादे से कि गतिविधि का हर कल्पनीय रूप इसकी शर्तों के भीतर कहीं न कहीं शामिल पाया जाएगा। वर्तमान में मैंने जो देखा है, वह इस तरह का सबसे बुरा मामला है। ऐसा ज्ञापन, मुझे लगता है, अधिनियम का अनुपालन नहीं है। अधिनियम रजिस्ट्रार पर एक बड़ी जिम्मेदारी डालता है, जब वह यह प्रावधान करता है कि उसका निगमन प्रमाणपत्र “निर्णायक साक्ष्य होगा कि पंजीकरण और पूर्ववर्ती और प्रासंगिक मामलों के संबंध में इस अधिनियम की सभी आवश्यकताओं का अनुपालन किया गया है।” एसोसिएशन के ज्ञापन को पंजीकृत करने से पहले रजिस्ट्रार को यह विचार करना चाहिए कि क्या अधिनियम की आवश्यकताओं का अनुपालन किया गया है और यदि उसे लगता है कि ऐसा नहीं किया गया है तो पंजीकरण से इनकार कर देना चाहिए, यह ध्यान में रखते हुए कि यदि वह ऐसा नहीं करता है तो वह न्यायालय को उस स्थिति में डाल सकता है जिसमें आप वर्तमान मामले में खुद को पाते हैं – एक ऐसी स्थिति जिसमें उसे यह मान लेना चाहिए कि पंजीकरण के पूर्ववर्ती और प्रासंगिक मामलों के संबंध में सभी आवश्यकताओं का अनुपालन किया गया है, और अपने आप को दस्तावेज़ के निर्माण तक सीमित रखें। मैं इस बात का ध्यान रखूंगा कि जो समिति संयुक्त स्टॉक कंपनियों से संबंधित कानून में वांछित संशोधनों के बारे में पूछताछ करने के लिए बैठी है, वह इस प्रश्न पर विचार करे और विचार करे कि क्या संशोधन उद्देश्यों की परिभाषा के लिए आवश्यकताओं को मजबूत करने और रजिस्ट्रार के प्रमाण पत्र की अंतिमता को किसी उचित तरीके से नियंत्रित करने के लिए वांछनीय है। मैं इस मामले में विचाराधीन लेनदेन पर विचार करने और यह देखने के लिए आगे आता हूं कि क्या यह एसोसिएशन के ज्ञापन के सही निर्माण पर कंपनी के उद्देश्यों के अंतर्गत आता है, यह मानते हुए, जैसा कि मैं करने के लिए बाध्य हूं, कि यह एक वैध साधन है। लेनदेन इस प्रकार था। एक कंपनी, जिसे एंग्लो-क्यूबन ऑयल, बिटुमेन एंड डामर कंपनी लिमिटेड कहा जाता है, नवंबर, 1910 में लंदन और मैक्सिको एक्सप्लॉइटेशन कंपनी लिमिटेड नामक एक कंपनी द्वारा प्रमोट की जा रही थी। एस्सेक्विबो कंपनी ने नवंबर, 1910 में 10 शिलिंग के 20,000 शेयर सब-अंडरराइट किए। एंग्लो-क्यूबा कंपनी में प्रत्येक शेयर को 600 पाउंड नकद और 5,000 पाउंड नकद या शेयरों के कमीशन पर एक चैनसे को सौंप दिया गया, जो प्रमोटर था और 30 नवंबर, 1911 को या उससे पहले एसेक्विबो कंपनी द्वारा लिए जाने वाले किसी भी शेयर को बराबर मूल्य पर खरीदने का वचन देता था। एसेक्विबो कंपनी को 17,200 शेयर लेने थे। 29 नवंबर, 1910 को उन्होंने उस संख्या के लिए आवेदन किया और उन्हें शेयर आवंटित किए गए। 6 सितंबर, 1912 को उन्होंने शेयरों को स्थानांतरित कर दिया। लंदन और मैक्सिकन कंपनी। 12 नवंबर, 1912 को एंग्लो-क्यूबा कंपनी को बंद करने का आदेश दिया गया। एस्सेक्विबो कंपनी को योगदानकर्ताओं की बी सूची में डाल दिया गया है। उन्होंने अपने परिसमापक द्वारा (क्योंकि वे भी परिसमापन में हैं), अपना नाम उसमें से हटाकर बी सूची में बदलाव करने के लिए आवेदन किया। उस आवेदन का आधार यह था कि लेन-देन एस्सेक्विबो कंपनी के अधिकार क्षेत्र से बाहर था। इस अपील पर खुला एकमात्र प्रश्न यह है कि क्या एसोसिएशन के ज्ञापन के निर्माण पर लेन-देन अधिकार क्षेत्र से बाहर था। साधन का निर्माण उचित संदेह को स्वीकार नहीं करता है। खंड 3(8) और (12) इतने व्यापक हैं कि एक आकस्मिक घटना में शेयर लेने का दायित्व उनके अंतर्गत आता है। खंड की भाषा। धारा 3(30) ऐसी है कि मैं यह नहीं कह सकता कि ऐसा लेन-देन अधिकार-बाह्य था, क्योंकि यह किसी ऐसी चीज से संबंधित या उससे जुड़ा नहीं था या उसे आगे बढ़ाने वाला नहीं था, जिसे मैं कंपनी के ज्ञापन में कहीं और पाता हूं, जो “उसका व्यवसाय” था। इस संकीर्ण प्रश्न पर, जिस पर दुर्भाग्य से, इस सदन की क्षमता के भीतर ही निर्णय लेना है, मुझे लगता है कि नीचे दिया गया निर्णय सही था। इसका अर्थ यह है कि इस अपील को लागत के साथ खारिज किया जाना चाहिए।