केस सारांश
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| विवाद |
| कानून बिंदु |
| प्रलय |
| अनुपात निर्णय और मामला प्राधिकरण |
पूरा मामला विवरण
लॉर्ड मैकनैग्टन – यह एक अपील है जो ट्रांसवाल की सुप्रीम कोर्ट के आदेश के खिलाफ है जो जोहान्सबर्ग में विटवाटर्रैंड हाई कोर्ट के निर्णय को पलटते हैं। इस मामले की सुनवाई स्मिथ जे. के सामने हुई। सुप्रीम कोर्ट के सभी न्यायाधीशों ने एक सवाल को छोड़कर trial judge के फैसले से सहमति जताई। एक बिंदु पर वे उनसे अलग हो गए। उनके विचार पर आधारित, जिस न्यायाधीश ने एक न्यायसंगत तत्व को समझने या खोजने में असफलता दिखाई, उन्होंने जवाबदार को लाभ का हिस्सा घोषित किया, जो उन्होंने गुप्त रूप से किया था और जो वे खुद रखना चाहते थे। खरीदी गई संपत्ति, हालांकि साझेदारी के उद्देश्यों के दायरे में नहीं थी, फिर भी अप्रत्यक्ष रूप से इससे जुड़ी हुई थी और उन्होंने सोचा कि यह साझेदारी के सामान्य हित को हानि पहुँचाती है। उन्होंने सामान्य सिद्धांतों पर यह मानते हुए कि आवेदक किसी भी लाभ के लिए जवाबदेह हैं जो इस लेन-देन से प्राप्त हुआ हो; और उन्होंने गुप्तता की परत को अपराध की स्पष्ट साक्षी और गलती की बढ़ाई के रूप में देखा, जिसके बारे में, उनके विचार में, गोल्डबर्ग को शिकायत करने का अधिकार था।
गोल्डबर्ग एक भूमि का सौदागर था। ट्रिम्बल एक नीलामीकर्ता था: वह युद्ध से पहले ट्रांसवाल का मुख्य जासूस था। बेनेट डर्बन में एक व्यापारी था जो अच्छे वित्तीय स्थिति में था। गोल्डबर्ग, ट्रिम्बल और बेनेट के बीच साझेदारी की संधि 10 फरवरी, 1902 को तिथि की गई थी। संयुक्त उद्यम का उद्देश्य एक सज्जन नामक हॉलार्ड की संपत्तियों की खरीद और पुनर्विक्रय था। इनमें जोहान्सबर्ग और दक्षिण अफ्रीका के अन्य स्थानों पर Sigma नामक कंपनी के 5500 शेयर शामिल थे।
10 फरवरी, 1902 की साझेदारी संधि में कुछ विशेष नहीं था। लाभ और हानि को समान रूप से साझा किया जाना था। कोई साझेदार अपनी हिस्सेदारी को बिना अन्य साझेदारों की लिखित स्वीकृति के बेच या निपटान नहीं कर सकता था। साझेदारी की संपत्ति के साथ सभी लेन-देन ट्रिम्बल के माध्यम से किए जाने थे, जिनके लिए अन्य साझेदार उसे पावर ऑफ अटॉर्नी देने के लिए थे।
Sigma सिंडिकेट, जिसका पूरा शीर्षक Sigma Building Syndicate, Limited था, को 1896 में दक्षिण अफ्रीकी गणराज्य के कानूनों के तहत सीमित देयता के साथ स्थापित किया गया था। इसका पूंजी £25,000/- थी, जो 25,000 शेयरों में विभाजित थी, प्रत्येक शेयर £1 का था और सभी पूरी तरह से चुकाए गए थे। बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स में कम से कम चार और अधिकतम छह सदस्य शामिल होने थे। कंपनी के मामलों का प्रबंधन बोर्ड को “सर्वाधिक विस्तारित शक्तियों और बिना सीमा या रिजर्व” के साथ सौंपा गया था। बोर्ड की विशेष रूप से enumerated शक्तियों में “अचल संपत्तियों की कोई भी खरीद, बिक्री, या विनिमय” शामिल थी।
सिंडिकेट का गठन लाभ प्राप्त करने के उद्देश्य से किया गया था, जिसमें जोहान्सबर्ग में Marshall Square और Government Square पर एक संख्या में स्टैंड को खरीदने और पुनर्विक्रय करने की योजना थी।
1902 की शुरुआत में, हॉलार्ड, एक संपन्न व्यक्ति और Sigma सिंडिकेट के निदेशक, दक्षिण अफ्रीका छोड़ने वाले थे और वहां अपने सभी संपत्तियों को बेचने के लिए चिंतित थे। उन्होंने गोल्डबर्ग के माध्यम से अपनी सभी संपत्तियों को बाजार में बिक्री के लिए डाला।
गोल्डबर्ग को एक प्रस्ताव या प्रॉस्पेक्टस प्रदान किया गया जिसमें विभिन्न लॉट्स की सूची दी गई थी, जो लॉट्स की कुल कीमत और प्रत्येक पर मूल्य दर्शाती थी। कुल £94,566/- था। Sigma के शेयरों को £30,000/- पर रखा गया था। प्रस्ताव के साथ एक विस्तृत रिपोर्ट भी थी जिसे जोहान्सबर्ग के एक वकील, श्री ड्यूमाट ने तैयार किया था। गोल्डबर्ग की मूल योजना संपत्ति को खरीदने के लिए एक सिंडिकेट बनाने की थी, और अपनी सेवाओं के लिए सिंडिकेट को £9,500/- कमीशन चार्ज करने की थी। जिन सज्जनों को सिंडिकेट का हिस्सा बनना था, उन्हें अधिक समय की आवश्यकता थी। ड्यूमाट की रिपोर्ट पर ध्यानपूर्वक विचार करने के बाद और इससे निराशा और असंतोष व्यक्त करने के बाद, गोल्डबर्ग ने हॉलार्ड को सिंडिकेट को समय का विस्तार न देने की सलाह दी और खुद के खाते पर खरीदने का प्रस्ताव दिया। बेनेट और ट्रिम्बल ने इस उद्यम में शामिल हो गए। एक को बिना दूसरे के नहीं आना था, और इस प्रकार सिंडिकेट समाप्त हो गया, और 10 फरवरी, 1902 की साझेदारी संधि की व्यवस्था की गई। हॉलार्ड की आवश्यकताओं को पूरा करने के लिए £12,500/- की राशि पहले ही भेज दी गई थी और ट्रिम्बल को जोहान्सबर्ग में व्यवसाय पूरा करने के लिए भेजा गया।
पावर ऑफ अटॉर्नी के साथ, ट्रिम्बल जोहान्सबर्ग गया, हॉलार्ड से मिला और खरीद के शर्तों को तुरंत तय किया। खरीद की डीड हॉलार्ड और ट्रिम्बल द्वारा 14 फरवरी, 1902 को स्वीकृत की गई। प्रस्तावित खरीद मूल्य £94,566/- था। भेजी गई £12,500/- की राशि आंशिक भुगतान के रूप में ली गई; बाकी राशि खरीदी गई संपत्तियों पर बंधक बांड द्वारा सुरक्षित की गई।
इस मामले के निपटारे के बाद, ट्रिम्बल एक दिन हॉलार्ड के साथ Sigma सिंडिकेट की संपत्तियों को देखने गया। जब वे Government Square पर पहुंचे, तो ट्रिम्बल ने हॉलार्ड से पूछा कि क्या सिंडिकेट वहां स्टैंडों को ब्लॉक में बेचेगा। हॉलार्ड ने कहा “हां”, जोड़ते हुए कि वह सोचता था कि बोर्ड £120,000/- के लिए बेचेगा। ट्रिम्बल ने शर्तों के बारे में पूछा, और हॉलार्ड ने उसे डेविस, सचिव से संपर्क करने के लिए कहा, जो इस मुद्दे को बोर्ड के सामने रखेगा। ऐसा लगता है कि सिंडिकेट ने अपनी स्टैंड्स को बेचने की कोशिश की थी, लेकिन केवल एक स्टैंड Marshall Square पर बेचा था। बोर्ड, जिनके पास 25,000 में से 23,000 शेयर थे, ने सभी शेयरधारकों की उपस्थिति में Government Square पर उनके स्टैंड्स के लिए £100,000/- लेने का निर्णय लिया, और सरकार या उसके निजी सचिव के साथ इस आधार पर बातचीत चल रही थी।
ट्रिम्बल को इस तथ्य की जानकारी नहीं थी, और डेविस के साथ कुछ बातचीत के बाद, वह £110,000/- पर खरीदने के लिए एक विकल्प लेने के लिए संतुष्ट हो गया। ट्रिम्बल ने तुरंत बेनेट से संपर्क किया और उसे बताया कि उसने कुछ गुप्त जानकारी प्राप्त की है, जो लगता है कि प्रकाश को सहन नहीं करेगी, जिससे पैसा बनाने की संभावना थी। उसने बेनेट से इस सट्टेबाजी में शामिल होने के लिए कहा, यह संकेत देते हुए कि वह एक अधिक मूल्य देने के लिए तैयार था। बेनेट ने शामिल होने के लिए सहमति व्यक्त की और उद्यम को वित्तपोषित करने पर सहमत हो गया। सिंडिकेट के निदेशक ट्रिम्बल की पेशकश को स्वीकार करने के लिए खुशी से तैयार थे, और इस प्रकार उसने Government Square पर स्टैंड्स को £110,000/- की कीमत पर अपने और बेनेट के लिए प्राप्त किया।
गोल्डबर्ग को इस खरीद के बारे में तब तक कुछ भी नहीं बताया गया। वह इसके बारे में 1902 के अंत में या 1903 के कुछ समय बाद ही सुना। एक दिन सड़क पर ट्रिम्बल से मिलने के बाद, उसने ट्रिम्बल के अटूट साक्षात्कार, जो एक अकाउंटेंट विनशिप द्वारा प्रमाणित था, के अनुसार कहा, “क्या आपको नहीं लगता कि आप मुझे एक मौका दे सकते थे?” हालांकि, बाद में, उसने अपने अधिकारों के प्रति एक उच्च दृष्टिकोण अपनाया और जून 1904 में, उसने यह मामला दायर किया, पहले यह आरोप लगाते हुए कि साझेदारी ने ट्रिम्बल को संयुक्त खाते पर स्टैंड्स खरीदने का आदेश दिया था – एक आरोप जिसे दोनों अदालतों ने अस्वीकृत कर दिया। उसने यह भी तर्क किया कि, साझेदारी के सभी मामलों में लागू सामान्य सिद्धांतों के आधार पर, वह अपने साझेदारों के साथ लाभ में हिस्सा लेने का हकदार था। इस आधार पर, अपीलीय न्यायालय ने उसकी दावे को मान्यता दी।
उनके लार्डशिप्स का मानना है कि अपीलीय अदालत का निर्णय ठीक नहीं है। खरीद साझेदारी के दायरे में नहीं थी। खरीदी गई वस्तु साझेदारी के व्यवसाय का हिस्सा नहीं थी, या साझेदारी के साथ प्रतिस्पर्धा में नहीं थी, या वास्तव में किसी उचित अर्थ में इससे जुड़ी हुई नहीं थी। न ही जानकारी जिस पर ट्रिम्बल ने काम किया, Sigma सिंडिकेट के साथ उसकी कनेक्शन के कारण छूट दी
गई थी। जानकारी प्राप्त करने का तरीका शायद ट्रिम्बल के लिए बहुत अविश्वसनीय हो सकता है, जैसा कि अपीलीय अदालत ने इंगित किया है; लेकिन गोल्डबर्ग इस बारे में शिकायत करने की स्थिति में नहीं है। कम से कम वह उस लाभ को साझा करने से इंकार नहीं कर रहा है, जिससे ऐसा लगता है कि इसने फायदा पहुँचाया।
अब अगर हॉलार्ड से खरीद पूरी हो गई होती जिससे साझेदारी Sigma सिंडिकेट के 5500 शेयरों का पूर्ण और बिना किसी बंधक के मालिक हो जाती, और यदि उन शेयरों को तीन साझेदारों के बीच बांट दिया गया होता और उनके अलग-अलग नामों में पंजीकृत किया गया होता, तो तीनों में से कोई भी किसी भी संपत्ति को खरीदने का उतना ही अधिकार रखता जितना कि किसी अन्य शेयरधारक को या सामान्य जनता के किसी सदस्य को।
अपीली अदालत ने सवाल की गई खरीद को अच्छे विश्वास की उल्लंघन और इसके परिणामस्वरूप साझेदारी की मूलभूत शर्तों का उल्लंघन मानते हुए देखा। मान लीजिए कि इसे स्पष्ट रूप से प्रतिबंधित किया गया होता, तो क्या परिणाम होता? अन्य साझेदार या साझेदार अनुबंध के उल्लंघन की खोज करने पर तुरंत विघटन या वास्तविक हानि के प्रमाण पर क्षति की मांग कर सकते थे। लेकिन प्रतिबंधित खरीद के लाभ में भाग लेने की मांग सिद्धांत या प्रेसीडेंट द्वारा अनुमोदित नहीं होती। और यहाँ साझेदारी को कोई हानि नहीं हुई; केवल ठंडे में छोड़े गए साझेदार को निराशा हुई। खरीद स्पष्ट रूप से साझेदारी के लिए लाभकारी थी। इसके माध्यम से, Sigma सिंडिकेट के निदेशकों को उनकी संपत्ति के लिए £10,000/- अधिक प्राप्त हुआ, जितना वे अपनी कीमत पर सरकार को बेचने से प्राप्त करते। और साझेदारी, सिंडिकेट में एक शेयरधारक के रूप में, अनुपातिक रूप से लाभकारी थी।
अपीली अदालत शायद लेन-देन की गुप्तता से बहुत प्रभावित थी। संदेह नहीं कि अगर गोल्डबर्ग को उस समय बताया गया होता कि ट्रिम्बल और बेनेट यह खरीद कर रहे थे तो बेहतर होता। एक हाउस ऑफ लॉर्ड्स के मामले में, जिसमें परिस्थितियाँ कुछ हद तक समान थीं, लॉर्ड ब्लैकबर्न ने कहा, “मैं सामान्यतः सोचता हूँ कि यह प्रातिनिधिकता के साथ-साथ अन्य कारणों से भी उचित है कि सब कुछ स्पष्ट होना चाहिए।” यह एक बहुत उचित भावना है, शायद अधिक अस्पष्ट स्वीकृति की हकदार। लेकिन फिर भी ट्रिम्बल या बेनेट पर गोल्डबर्ग को बताने की कोई कानूनी बाध्यता नहीं थी जब तक कि उसे सट्टेबाजी में भाग लेने का अधिकार नहीं था। उनकी चुप्पी का बहाना, अगर यह एक बहाना है, यह था कि उन्होंने गोल्डबर्ग को अवांछनीय साझेदार और वित्तीय रूप से कमजोर माना।
अपील की अदालत के शिक्षित न्यायाधीश भी Sigma सिंडिकेट के लेखों में एक प्रावधान पर कुछ जोर देते हैं, जो कहता है कि “प्रत्येक शेयर, जारी किए गए शेयरों के अनुसार, कंपनी की संपत्तियों में एक समान हिस्सा और लाभों के वितरण में अधिकार देता है।” लेकिन उस प्रावधान में कुछ विशेष नहीं है। यह केवल एक व्यापार कंपनी में प्रत्येक शेयरधारक की स्थिति का एक सटीक वर्णन है।
फिर एक तर्क था जिसे समझना बहुत कठिन है। कहा गया कि जैसे ही ट्रिम्बल ने इन स्टैंड्स को खरीदने का निर्णय लिया, उसने एक स्थिति में डाल दिया जिसमें उसका हित और उसकी जिम्मेदारी टकराए। उसकी रुचि जितना सस्ता वह खरीद सके उतना खरीदना था। उसकी जिम्मेदारी Sigma शेयरों को जितना संभव हो उतना महंगे बेचना था। शेयरों का मूल्य स्टैंड्स की कीमत पर निर्भर था, और इसलिए उसकी जिम्मेदारी थी कि वह स्टैंड्स के मूल्य को हर वैध तरीके से बढ़ाए। उसे सबसे कम मूल्य पर सोचने की कोई आवश्यकता नहीं थी जिसे वह दे सकता था या जिसे वह दे सकता था। उसने इसे सस्ते में खरीदने का ज्ञान था, उसने बेनेट को बताया। इस तर्क की गलती यह मानती है कि ट्रिम्बल स्टैंड्स को बेचने में कुछ भी कर रहा था, या बिक्री के संचालन में कोई अधिकार रखता था। वह निदेशकों के हाथ में था। वे उसके साथ लंबी दूरी पर सौदा कर रहे थे। यह कल्पनाशील लगता है कि वह साझेदारी के हितों को बढ़ाने के लिए क्षेत्र से बाहर हो जाएगा और प्रतियोगिता में शामिल होने से इंकार करेगा जो वास्तव में स्टैंड्स की कीमत बढ़ाने और Sigma शेयरों के मूल्य में सुधार करने का प्रभाव डालती है।
कैसेल्स बनाम स्टीवर्ट में, जो स्कॉटलैंड में दो सुसंगत निर्णयों से एक अपील थी, तीन सज्जन, रीड, कैसल्स और स्टीवर्ट, ग्लासगो आयरन कंपनी नामक एक उद्यम में साझेदार थे। साझेदारी अनुबंध में एक अनुच्छेद था जो किसी भी साझेदार को अपनी हिस्सेदारी असाइन करने या किसी भी व्यक्ति को व्यापार में हस्तक्षेप करने का अधिकार देने से रोकता था, और यह घोषणा करता था कि कोई भी ऐसी असाइनमेंट कंपनी के संबंध में प्रभावी नहीं होगी। एक अन्य क्लॉज था जो कहता था कि एक साझेदार के रिटायरमेंट पर, शेष साझेदार को उसके खाते में अंतिम संतुलन की राशि पर उसकी हिस्सेदारी खरीदने का अधिकार होगा। रीड ने अपनी पूरी हिस्सेदारी स्टीवर्ट को बेच दी। फिर भी, रीड का नाम पुस्तकों पर बना रहा, और उसने व्यापार से संबंधित सभी दस्तावेजों पर हस्ताक्षर किए, जिनकी मृत्यु सात साल बाद हुई। कैसल्स को तब तक इस व्यवस्था के बारे में सूचित नहीं किया गया था। जब उसने इसे पता लगाया, तो उसने साझेदारी की हिस्सेदारी में भाग लेने का दावा किया – (1) कि स्टीवर्ट को रीड की हिस्सेदारी को साझेदारी के लिए खरीदने का आदेश दिया गया था; (2) कि साझेदारी अनुबंध की शर्तों के तहत खरीद केवल उसकी स्वीकृति के साथ की जा सकती थी; और (3) कि स्टीवर्ट ने गुप्त रूप से साझेदारी व्यवसाय के दायरे में एक लाभ प्राप्त किया। यह निर्णय लिया गया कि आरोपित आदेश को साबित नहीं किया गया था। लेकिन सर एफ. हर्शेल, सॉलिसिटर-जनरल, और लॉर्ड एडवोकेट ने यह तर्क किया कि, आरोपित आदेश को छोड़कर, “समझौता उन परिस्थितियों के तहत किया गया था जो अपीलकर्ता को उसमें भाग लेने का अधिकार देती थीं”, “निकलते साझेदारों के शेयरों की अधिग्रहण… कंपनी के उद्देश्यों में से एक था।” “अनुबंध की स्पष्ट शर्तों के बिना, गुप्त समझौता जिससे उत्तरदाता ने अकेले एक लाभ प्राप्त किया जो साझेदारी व्यवसाय के दायरे में था, साझेदारी की अच्छी विश्वास का उल्लंघन था, और जब ऐसा लाभ प्राप्त किया गया, तो प्रत्येक साझेदार को यह मांग करने का अधिकार था कि यह सभी के साथ समान रूप से साझा किया जाए”–“साधारण सिद्धांतों पर यह अन्य साझेदारों के साथ एक समझौता किया गया था।” अपील को रद्द कर दिया गया।
उनके लार्डशिप्स का मानना है कि ट्रांसवाल सुप्रीम कोर्ट का निर्णय वर्तमान मामले में कैसल्स बनाम स्टीवर्ट के निर्णय के साथ नहीं खड़ा हो सकता। उस मामले में साझेदारी और साझेदार की खरीद के बीच कम से कम उतना ही करीबी संबंध था जितना कि यहाँ है। उनके लार्डशिप्स का मानना है कि अपील के आदेश को अधिकार या किसी मान्यता प्राप्त न्यायसंगत सिद्धांत पर समर्थन नहीं किया जा सकता। इसलिए उनके लार्डशिप्स विनम्रता से महाराज से सलाह देंगे कि अपील को स्वीकार किया जाए, स्मिथ जे. का आदेश बहाल किया जाए, और उस आदेश से अपील को लागत के साथ अस्वीकृत किया जाए।
