केस सारांश
| उद्धरण | फॉस बनाम हार्बोटल (1843) 67 ईआर 189 (1943) 2 हरे 461 |
| मुख्य शब्द | अधिकारहीनता, शेयरधारक, निदेशक, कानूनी कार्रवाई, संपत्ति, प्रत्ययी कर्तव्य |
| तथ्य | सितंबर 1835 में, मैनचेस्टर के पास 180 एकड़ ज़मीन हासिल करने के लिए विक्टोरिया पार्क कंपनी की स्थापना की गई थी। हालाँकि, सजावटी और पार्क जैसे उद्देश्यों के लिए ज़मीन विकसित करने, बगीचों और खेतों के साथ घर बनाने और फिर उन्हें बेचने या किराए पर देने के कंपनी के उद्देश्यों को पूरा करने के बजाय, निदेशकों और अन्य लोगों सहित कुछ व्यक्ति कंपनी की संपत्ति के अवैध दुरुपयोग में लगे हुए थे। रिचर्ड फॉस और एडवर्ड स्टार्की टर्टन, दोनों अल्पसंख्यक शेयरधारक, ने इस मामले की ओर ध्यान आकर्षित किया। उपर्युक्त अल्पसंख्यक शेयरधारकों ने कंपनी के निदेशकों के खिलाफ़ तीन अलग-अलग आधारों पर कानूनी कार्यवाही शुरू की। सबसे पहले, उन्होंने कंपनी की संपत्तियों के दुरुपयोग के लिए धोखाधड़ी वाले लेन-देन का आरोप लगाया। दूसरे, उन्होंने उचित बोर्ड का गठन करने के लिए कंपनी के भीतर योग्य निदेशकों की अपर्याप्तता के बारे में चिंता जताई। तीसरे, उन्होंने दावा किया कि कंपनी में क्लर्क या कार्यालय की कमी है, जिससे शेयरधारक निदेशकों से संपत्ति वापस लेने में असमर्थ हो जाते हैं, जिससे कानूनी कार्रवाई शुरू करने की आवश्यकता होती है। हालाँकि, न्यायालय ने इस आधार पर कार्रवाई को खारिज कर दिया कि बहुसंख्यक शेयरधारकों के पास उक्त लेनदेन की पुष्टि करने का अधिकार था। |
| मुद्दे | क्या अल्पसंख्यक शेयरधारक कंपनी की ओर से निदेशकों के विरुद्ध मुकदमा दायर कर सकते हैं? |
| विवाद | वादी का तर्क था कि विक्टोरिया पार्क कंपनी को संसद के अधिनियम द्वारा निगमित होने के कारण सामान्य कंपनियों से अलग और अद्वितीय माना जाना चाहिए। उन्होंने इस बात पर जोर दिया कि इस निगमन का उद्देश्य पूरी कंपनी को लाभ पहुंचाना था, लेकिन निदेशकों ने इसके बजाय अपने स्वार्थ में काम किया। निदेशकों का कंपनी के लिए ट्रस्टी के रूप में कार्य करना एक प्रत्ययी कर्तव्य था और उन्हें इसकी परिसंपत्तियों के दुरुपयोग के लिए उत्तरदायी ठहराया जाना चाहिए। प्रतिवादी ने तर्क दिया कि केवल निदेशकों के पास, जैसा कि निगमन अधिनियम द्वारा अधिकृत है, कंपनी को नुकसान पहुंचाने वाले व्यक्तियों के खिलाफ कानूनी कार्रवाई करने का अधिकार है। प्रतिवादियों ने याचिकाकर्ताओं के मुकदमा करने के अधिकार को चुनौती देने की मांग की, यह दावा करते हुए कि यह कंपनी के सदस्यों के रूप में उनके अधिकारों से बाहर था। |
| कानून बिंदु | न्यायालय ने माना कि कंपनी के व्यक्तिगत शेयरधारक या बाहरी व्यक्ति निगम के साथ की गई गलतियों के विरुद्ध कानूनी कार्रवाई नहीं कर सकते, क्योंकि कंपनी और उसके शेयरधारकों को अलग-अलग कानूनी इकाई माना जाता है। कोई कंपनी अपने नाम से मुकदमा कर सकती है और उस पर मुकदमा चलाया जा सकता है, तथा कोई सदस्य कंपनी की ओर से कानूनी कार्रवाई नहीं कर सकता। यदि कंपनी के पास अनुबंध के तहत किसी पक्ष के विरुद्ध अधिकार है, तो मुकदमा करना कंपनी की जिम्मेदारी है। निर्णय में इस बात पर जोर दिया गया कि शेयरधारकों के पास मुकदमा करने का अधिकार नहीं है, क्योंकि यह कंपनी है, न कि उसके सदस्य, जिसे नुकसान हुआ है; इस प्रकार, कंपनी उन लोगों के विरुद्ध कानूनी कार्रवाई करने के लिए जिम्मेदार है जो इसकी परिसंपत्तियों का दुरुपयोग करते हैं। न्यायालय ने दो महत्वपूर्ण नियम स्थापित किए। सबसे पहले, “उचित वादी नियम ” ने अनिवार्य किया कि यदि निदेशकों या बाहरी लोगों द्वारा धोखाधड़ी या लापरवाहीपूर्ण कृत्यों के कारण कंपनी को नुकसान होता है, तो केवल कंपनी ही मुकदमा कर सकती है। – सदस्यों और बाहरी लोगों को ” अलग कानूनी इकाई” सिद्धांत के कारण मुकदमा करने से रोक दिया जाता है, जो कंपनी को एक अलग कानूनी इकाई के रूप में देखता है जो स्वतंत्र रूप से मुकदमा करने और मुकदमा किए जाने में सक्षम है। – नतीजतन, केवल कंपनी ही अपने घाटे को दूर करने के लिए कानूनी कार्यवाही शुरू कर सकती है। दूसरे, ” बहुमत सिद्धांत नियम” ने निर्धारित किया कि यदि किसी सामान्य बैठक में सदस्यों का बहुमत कथित गलतियों की पुष्टि या पुष्टि कर सकता है, तो अदालत उन मामलों में हस्तक्षेप नहीं करेगी। |
| निर्णय | शेयरधारकों की कार्रवाई को अस्वीकार कर दिया गया तथा कहा गया कि शेयरधारक कंपनी के विरुद्ध तभी कार्रवाई कर सकते हैं, जब कंपनी ने कंपनी के लेन-देन के दायरे से बाहर जाकर धन खर्च किया हो। |
| निर्णय का अनुपात और मामला प्राधिकरण |
पूर्ण मामले के विवरण
संसद के अधिनियम द्वारा निगमित एक कंपनी के शेयरों के दो मालिकों द्वारा, स्वयं की ओर से और प्रतिवादियों को छोड़कर सभी अन्य शेयरों के मालिकों की ओर से, पांच निदेशकों (जिनमें से तीन दिवालिया हो गए थे) और उस मालिक के खिलाफ, जो निदेशक नहीं था, और कंपनी के वकील और वास्तुकार द्वारा प्रस्तुत किया गया बिल, जिसमें प्रतिवादियों पर विभिन्न धोखाधड़ी और अवैध लेनदेन को शामिल करने और प्रभावित करने का आरोप लगाया गया, जिससे कंपनी की संपत्ति का गलत इस्तेमाल, अन्यत्र स्थानांतरण और बर्बादी हुई; कि बोर्ड का गठन करने के लिए पर्याप्त संख्या में योग्य निदेशक नहीं थे; कि कंपनी के पास कोई क्लर्क या कार्यालय नहीं था; कि ऐसी परिस्थितियों में मालिकों के पास प्रतिवादियों के हाथों से संपत्ति लेने, या देनदारियों को पूरा करने या कंपनी के मामलों को समाप्त करने का कोई अधिकार नहीं था; प्रार्थना करते हुए कि प्रतिवादियों को कंपनी को शिकायत किए गए कार्यों से हुए नुकसान और खर्चों को पूरा करने के लिए आदेश दिया जाए; और कंपनी की संपत्ति को उसके दायित्वों के निर्वहन में लेने और लागू करने तथा अधिशेष को सुरक्षित करने के लिए एक रिसीवर की नियुक्ति की प्रार्थना की गई: प्रतिवादियों ने आपत्ति जताई।
यह माना गया कि, वर्णित तथ्यों के आधार पर, निदेशक मंडल के वास्तविक अस्तित्व को जारी रखना आवश्यक है; कि मौजूदा बोर्ड के कार्यों को नियंत्रित करने में सक्षम स्वामियों की एक आम बैठक बुलाने की संभावना को बिल के आरोपों द्वारा बाहर नहीं रखा गया है; कि ऐसी परिस्थितियों में कंपनी को शिकायत किए गए मामलों के संबंध में अपने कॉर्पोरेट चरित्र में निवारण प्राप्त करने से रोकने के लिए कुछ भी नहीं था; इसलिए वादी ऐसे दलील के रूप में मुकदमा नहीं कर सकते थे जो निगम के व्यावहारिक विघटन को मानता हो; और कि आपत्तियों को स्वीकार किया जाना चाहिए।
जब ट्रस्टी और सेस्टुई क्यू ट्रस्ट का संबंध शुरू होता है, जैसा कि सार्वजनिक कंपनियों और ऐसी कंपनियों के प्रोजेक्टरों के बीच होता है।
किसी निगम के प्रशासन के लिए निर्धारित कुछ प्रपत्र अनिवार्य हो सकते हैं, तथा अन्य केवल निर्देशिका हो सकते हैं।
आपत्ति के तर्क पर, ऐसे तथ्य जो बिल में नहीं बताए गए हैं, तथा जिनका यदि दावा किया गया होता तो संभवतः दलील द्वारा खंडन किया जा सकता था, अधिवक्ता के विरुद्ध अभिप्रेत हैं।
यह बिल अक्टूबर 1842 में रिचर्ड फॉस और एडवर्ड स्टार्की टर्टन द्वारा स्वयं की ओर से और “द विक्टोरिया पार्क कंपनी” नामक कंपनी के सभी अन्य शेयरधारकों या शेयरों के मालिकों की ओर से दायर किया गया था, सिवाय उन शेयरधारकों या शेयरों के मालिकों के जो प्रतिवादी थे, थॉमस हार्बोटल, जोसेफ एडशेड, हेनरी बायरम, जॉन वेस्टहेड, रिचर्ड बेले, जोसेफ डेनिसन, थॉमस बंटिंग और रिचर्ड लेन के खिलाफ; और एच. रॉटन, ई. लॉयड, टी. पीट, जे. बिग्स और एस. ब्रुक्स के खिलाफ भी, जो बायरम, एडशेड और वेस्टहेड के कई समनुदेशिती थे, जो दिवालिया हो गए थे।
बिल में कहा गया था कि सितंबर 1835 में कुछ लोगों ने मैनचेस्टर के पैरिश में स्थित प्रतिवादी जोसेफ डेनिसन और अन्य की लगभग 180 एकड़ जमीन खरीदने और उसे घेरने और उस पर पौधे लगाने की योजना बनाई थी।
उसी को सजावटी और पार्क जैसी तरीके से, और उस पर बगीचों और मनोरंजन के मैदानों के साथ घर बनाकर और उन्हें बेचकर, किराए पर देकर या अन्यथा निपटारा करके; और प्रतिवादी, हरबोटल, एडशेड, बायरम, वेस्टहेड, बेले, डेनिसन, बंटिंग और लेन, उक्त उद्देश्य के लिए खुद को और अन्य लोगों को मिलाकर एक संयुक्त स्टॉक कंपनी बनाने के लिए सहमत हुए: अक्टूबर 1835 में भूमि की योजना और इसे बनाने के लिए एक डिजाइन तैयार किया गया था; कि, वचनबद्धता की योजना बना लेने और उस पर सहमति हो जाने के बाद, डेनिसन ने अन्य मूल स्वामियों की उक्त भूमि का एक बड़ा हिस्सा लाभ पर पुनः बेचने के उद्देश्य से खरीद लिया, और हार्बोटल, एड्सहेड, बायरोम, वेस्टहेड, बंटिंग और लेन, और एक पी. लीसेस्टर, और कई अन्य व्यक्ति, जो संघ के सदस्य नहीं थे, ने उक्त भूमि को डेनिसन और अन्य स्वामियों के टुकड़ों में खरीद लिया, ताकि निगमन अधिनियम पारित होने के समय हार्बोटल, एड्सहेड, बायरोम, वेस्टहेड, बंटिंग और लेन के पास विचाराधीन भूमि का आधे से अधिक हिस्सा था, शेष उन लोगों की संपत्ति थी जो शेयरधारक नहीं थे: कि डेनिसन और अंतिम नामित पांच प्रतिवादियों ने अधिनियम पारित होने से पहले उक्त भूमि के कुछ हिस्सों को बढ़े हुए मुख्य किराए पर पुनः बेचकर काफी लाभ कमाया।
बिल में कहा गया था कि, सितंबर 1835 और 1836 की शुरुआत के बीच, उक्त कंपनी के प्रोजेक्टरों को इसे शुरू करने में सक्षम बनाने के लिए विभिन्न प्रारंभिक कदम उठाए गए थे: अप्रैल 1836 में, प्रस्तावित कंपनी के उद्देश्यों और इसके लाभदायक परिणाम की संभावनाओं का वर्णन करते हुए विज्ञापन प्रकाशित किए गए थे, जिसमें एक टोनटिन के सिद्धांत पर एसोसिएशन बनाने का प्रस्ताव था: पहले आठ नामित प्रतिवादियों और कई अन्य व्यक्तियों ने प्रस्तावित कंपनी में शेयरों के लिए सदस्यता ली, और, अन्य लोगों के बीच, वादी, फॉस ने दो शेयरों के लिए और वादी, टर्टन ने £ 100 प्रत्येक के बारह शेयरों के लिए सदस्यता ली, और अनुबंध पर हस्ताक्षर किए, और प्रति शेयर £ 5 की जमा राशि का भुगतान किया: मई 1836 में बुलाई गई ग्राहकों की एक सार्वजनिक बैठक में यह निर्णय लिया गया कि अनंतिम समिति की रिपोर्ट प्राप्त की जानी चाहिए, और इसमें निहित विभिन्न सुझावों को निदेशकों की स्वीकृति के अधीन अपनाया जाना चाहिए, जिन्हें भूमि की ऐसी खरीद को पूरा करने के लिए अनुरोध किया गया था, और ऐसे अन्य कार्य भी जो वे कर सकते थे। उपक्रम के उद्देश्यों को कार्यान्वित करने के लिए आवश्यक समझें; और यह भी संकल्प लिया गया कि हरबोटल, एड्सहेड, बायरम, वेस्टहेड और बेली को निदेशक नियुक्त किया जाना चाहिए, जिन्हें ऐसे कार्य करने की शक्ति दी जानी चाहिए जिन्हें वे कंपनी के हितों के लिए आवश्यक या वांछनीय समझें; और वेस्टहेड, डब्ल्यू ग्रांट और जे लीज़ को ऑडिटर, लेन आर्किटेक्ट और बंटिंग सॉलिसिटर नियुक्त किया गया: कि, एक साधारण साझेदारी की जिम्मेदारियों से बचने के लिए, प्रतिवादी हार्बोटल और अन्य ने ग्राहकों को एक निगमन अधिनियम के लिए आवेदन करने की औचित्य का सुझाव दिया, जो तदनुसार किया गया था: कि इस तरह के आवेदन के अनुपालन में, एक अधिनियम द्वारा, “लैंकेस्टर काउंटी में रशोलमे, चार्लटन-अपॉन मेडलॉक और मॉस साइड के टाउनशिप के भीतर एक सजावटी पार्क की स्थापना और रखरखाव के उद्देश्य से एक कंपनी की स्थापना के लिए एक अधिनियम” शुरू किया गया, जिसे ५ मई १८३७ को शाही स्वीकृति मिली, यह अधिनियमित किया गया कि अधिनियम में नामित कुछ व्यक्ति, जिनमें हार्बोटल, एडशेड, बेले, वेस्टहेड, बंटिंग और डेनिसन और अन्य शामिल हैं, उक्त उपक्रम का एक उप-समूह होना चाहिए, और उसके बाद उल्लिखित स्वामी या स्वामी को विधिवत् स्वीकार किया जाना चाहिए, और उनके संबंधित उत्तराधिकारी, निष्पादक, प्रशासक और समनुदेशिती को उक्त अधिनियम के प्रयोजन के लिए एक कंपनी में एकीकृत किया जाना चाहिए और उन्हें “विक्टोरिया पार्क कंपनी” के नाम से एक राजनीतिक और कॉर्पोरेट निकाय घोषित किया जाना चाहिए, और उस नाम से उनका शाश्वत अस्तित्व होना चाहिए।
उत्तराधिकार और एक सामान्य मुहर, और उस नाम से मुकदमा करना चाहिए और उस पर मुकदमा चलाया जा सकता है, कानून या इक्विटी में दलील दी जा सकती है या उस पर अभियोग लगाया जा सकता है, और किसी व्यक्ति या व्यक्तियों के खिलाफ अभियोग या सूचना के किसी भी बिल या बिलों को पेश करना चाहिए और उन पर मुकदमा चलाना चाहिए जिन्होंने इस क्षेत्र के कानूनों द्वारा कोई घोर अपराध, दुष्कर्म या अन्य अपराध किया हो या दंडनीय हो, और उनके पास उनके और उनके उत्तराधिकारियों और असाइनियों के लिए उक्त उपक्रम के उपयोग के लिए, उसके द्वारा निर्देशित तरीके से भूमि, मकान और वंशानुगत संपत्ति खरीदने और रखने की पूरी शक्ति और अधिकार भी होना चाहिए। बिल में अधिनियम के साथ संलग्न अनुसूची का भी उल्लेख किया गया है, जिसके अनुसार उक्त भूमि के विभिन्न भूखंड, जिनकी संख्या 1 से 37 तक है, को विक्टोरिया पार्क कंपनी द्वारा विभिन्न व्यक्तियों से खरीदा गया बताया गया है जिनके नाम उसमें दिए गए हैं, और जिनमें निम्नलिखित नाम शामिल हैं एड्सहेड” में कहा गया है कि जिस भूमि को “पी. लीसेस्टर और अन्य” द्वारा खरीदा गया बताया गया है, वह अधिनियम पारित होने के समय आंशिक रूप से पी. लीसेस्टर में और आंशिक रूप से वेस्टहेड, बंटिंग और बायरोम में निहित थी, और जिस भूमि को “श्री लेसी और अन्य” द्वारा खरीदा गया बताया गया है, वह अधिनियम पारित होने के समय आंशिक रूप से श्री लेसी में और आंशिक रूप से लेन में निहित थी।
विधेयक में कहा गया है कि उक्त भूमि की खरीद और बिक्री, कंपनी के गठन के समय या उसके बाद, हरबोटल, एड्सहेड, बायरोम, वेस्टहेड, डेनिसन, बंटिंग और लेन के बीच धोखाधड़ी से की गई व्यवस्था का परिणाम थी, जिसका उद्देश्य उक्त कंपनी की स्थापना से लाभ या व्यक्तिगत लाभ प्राप्त करने में सक्षम होना था; और यह कि योजना में शामिल व्यक्तियों के बीच यह व्यवस्था थी कि उनमें से कुछ लोगों को निदेशक नियुक्त किया जाए और कंपनी के लिए उक्त भूखंडों को उन व्यक्तियों से खरीदा जाए जिनके पास वे निहित हैं, बहुत अधिक और अत्यधिक कीमतों पर: यह कि व्यवस्था को प्रभावी बनाने के उद्देश्य से ही हार्बोटल, एड्सहेड, बायरम और वेस्टहेड ने स्वयं को निदेशक नियुक्त किया और डेनिसन ने स्वयं को लेखा परीक्षक नियुक्त किया: तदनुसार, उक्त भूखंडों के अनुसूची में नामित कई व्यक्तियों के पास निहित हो जाने के बाद और अधिनियम के पारित होने से पहले, उक्त निदेशकों ने कंपनी की ओर से अनुसूची में नामित व्यक्तियों से उन्हें उन किराए या कीमतों पर खरीदने पर सहमति व्यक्त की, जिन पर उक्त व्यक्तियों ने उन्हें खरीदा था: कि अधिनियम पारित होने के बाद हार्बोटल, एड्सहेड, बायरम, वेस्टहेड और बेली पहले की तरह ही निगमित कंपनी के निदेशक के रूप में कार्य करते रहे: कि एड्सहेड तब तक निदेशक के रूप में कार्य करते रहे, जब तक कि अनुसूची में नामित कई व्यक्तियों के पास उक्त भूखंडों का स्वामित्व नहीं हो गया और अधिनियम के पारित होने से पहले, उक्त निदेशकों ने कंपनी की ओर से अनुसूची में नामित व्यक्तियों से उन्हें उन किराए या कीमतों पर खरीदने पर सहमति व्यक्त की, जो उन लोगों ने उन्हें खरीदा था: कि अधिनियम पारित होने के बाद हार्बोटल, एड्सहेड, बायरम, वेस्टहेड और बेली पहले की तरह ही निगमित कंपनी के निदेशक के रूप में कार्य करते रहे 18 जुलाई 1839 तक, बायरम 2 दिसम्बर 1839 तक, तथा वेस्टहेड 2 जनवरी 1840 तक, जिन तिथियों पर क्रमशः उनके विरुद्ध दिवालियापन के आदेश जारी किये गये तथा उन्हें क्रमशः दिवालिया घोषित कर दिया गया, तथा वे निदेशक के रूप में कार्य करने के योग्य नहीं रहे, तथा निदेशक के रूप में उनके पद रिक्त हो गये।
बिल में कहा गया था कि कंपनी की पूंजी में £100 मूल्य के 3000 से अधिक शेयरों के लिए सदस्यता ली गई थी: टोन्टीन के सिद्धांत को छोड़ दिया गया था: 1840 से पहले, जमा के साथ, £35 प्रति शेयर की राशि के लिए कॉल किए गए थे, हालांकि, सभी मालिकों द्वारा इसका पूरा भुगतान नहीं किया गया था, लेकिन कुल मिलाकर £35,000 से अधिक की राशि का भुगतान किया गया था।
विधेयक में कहा गया है कि अधिनियम के पारित होने के बाद, हारबोटल, एडशेड, बायरम, वेस्टहेड, बंटिंग और लेन ने डेनिसन और बीली की सहमति से उस योजना को क्रियान्वित किया जो कम्पनी के गठन से पहले बनाई गई थी, जिसमें धोखाधड़ी से लाभ कमाना और अन्य व्यक्तियों को सक्षम करना था जिन्होंने उक्त भूमि को खरीदा था और फिर उसे अपने पास रखा था, ताकि वे कम्पनी की स्थापना और उसके खर्च पर लाभ कमा सकें; और यह कि उक्त योजना के अनुसार, कम्पनी ने भूमि अधिग्रहण के लिए …
तदनुसार, निदेशकों ने, कंपनी की ओर से, स्वयं से, हार्बोटल, एड्सहेड, बायरोम और वेस्टहेड से, और बंटिंग और लेन से, और अन्य व्यक्तियों से, जिनके पास उक्त भूमि निहित थी, वही भूमि के भूखंड खरीदे, या खरीदने के लिए सहमत हुए, जो कि उन सम्पदाओं के अनुरूप थे जिन्हें उक्त विक्रेताओं द्वारा उनके मूल मालिकों द्वारा खरीदा गया था और उन्हें प्रदान किया गया था, जिन पर मुख्य या फीस-फार्म किराया लगाया गया था, जो कि उन व्यक्तियों को देय किराए से बहुत अधिक था जिनसे उक्त विक्रेताओं ने इसे खरीदा था: ऐसे कुछ भूखंडों के हस्तांतरण विक्टोरिया पार्क कंपनी को, उसके कॉर्पोरेट नाम से ले लिए गए थे: अन्य के, कंपनी के लिए ट्रस्ट में निदेशकों के रूप में, हार्बोटल, एड्सहेड, बायरोम, वेस्टहेड और बीले को; और अन्य केवल समझौते पर, बिना हस्तांतरण के आराम करते हैं: कि इन तरीकों से कंपनी ने जमीन ली, न केवल मूल भूमि मालिकों के लिए आरक्षित मुख्य किराए के साथ, बल्कि हार्बोटल, एड्सहेड, बायरम, वेस्टहेड, डेनिसन, बंटिंग, लेन और अन्य को आरक्षित और देय अतिरिक्त किराए के साथ: कि, उसी धोखाधड़ी के डिजाइन के आगे अनुसरण में, उक्त निदेशकों ने, कंपनी के लिए उक्त भूमि खरीदने के बाद, कंपनी से संबंधित अपने हाथों में लगभग 27,000 पाउंड के धन का उपयोग खुद के लिए, हार्बोटल, एड्सहेड, बायरम, वेस्टहेड, डेनिसन, बंटिंग, लेन और अन्य के लिए आरक्षित किराए की खरीद या मोचन में किया, भूमि को केवल मूल भूमि मालिकों के लिए आरक्षित मुख्य किराए के अधीन छोड़ दिया।
विधेयक में कहा गया था कि पार्क की योजना लेन द्वारा डेनिसन, निदेशकों और बंटिंग के साथ मिलकर बनाई और डिजाइन की गई थी, ताकि पार्क के निर्माण से भूमि के कुछ हिस्सों के मूल्य में बहुत वृद्धि हो सके, जो आंशिक रूप से डेनिसन के और आंशिक रूप से लेन के थे, जो पार्क की सीमा रेखा के बाहर स्थित थे, लेकिन ऐसी सीमा रेखा और लॉज और प्रवेश द्वारों में से एक के बीच, जिसे ऑक्सफोर्ड लॉज और गेट कहा जाता है, जिसे कंपनी द्वारा खरीदी गई उसी भूमि के एक छोटे से हिस्से पर बनाया गया था: और जिसके प्रवेश द्वार के माध्यम से, और डेनिसन और लेन द्वारा बनाए रखने की अनुमति दी गई भूमि, पार्क के मुख्य प्रवेश द्वारों में से एक थी, जो लेन द्वारा तैयार की गई योजनाओं के अनुसार पार्क की स्थापना के लिए थी, और इसे वस्तुतः पार्क में शामिल किया गया था, और इस पर बनाए गए घरों को पार्क के सभी लाभ मिलेंगे, और इसके परिणामस्वरूप इसके भूखंडों को डेनिसन और लेन द्वारा बढ़ी हुई कीमतों पर निर्माण भूमि के लिए बेच दिया गया था।
बिल में कहा गया है कि, उपर्युक्त भूमि की खरीद के बाद, निदेशकों ने उसे पार्क में परिवर्तित करने के डिजाइन को कार्यान्वित करना शुरू किया, और तदनुसार उन्होंने लॉज और गेट बनाए, विभिन्न अर्धचंद्राकार, छतों, सड़कों और रास्तों को बाड़ों से चिह्नित किया; नालियों और सीवरों का निर्माण किया, और सड़कें बनाईं, और सजावटी पेड़ और झाड़ियाँ लगाईं; उन्होंने पार्क के विभिन्न भागों में कई घर और इमारतें भी बनवाईं, जिनमें से कुछ ही पूरी हुईं; और निदेशकों ने आरोप लगाया कि सड़कों, नालियों और सीवरों में 12,000 पाउंड और घरों और इमारतों में 39,000 पाउंड या उसके आसपास खर्च किए गए: कि उक्त निदेशकों ने कई जमीन के भूखंड बेचे और किराए पर दिए, और कई घरों और इमारतों को भी बेचा और किराए पर दिया, और उनका किराया और खरीद-पैसा प्राप्त किया।
बिल में कहा गया था कि हार्बोटल, डेनिसन, बंटिंग और लेन ने अपनी मांगें पूरी नहीं कीं, बल्कि उनमें से कुछ ने आंशिक राशि अपने पास रख ली, जबकि अन्य ने पूरी राशि रख ली; हार्बोटल और लेन ने मांग की कि वे कंपनी को बेची गई जमीन के मुख्य किराए के विरुद्ध मांग की राशि सेट कर दें; बंटिंग ने मांग की कि वे उसे मुख्य किराए, कंपनी से मिलने वाले खर्च और शुल्क के विरुद्ध सेट कर दें; और डेनिसन ने मांग की कि वे मांग की राशि को कंपनी को बेची गई जमीन के मुख्य किराए के विरुद्ध सेट कर दें।
उस भूमि से उसे देय किराया, जिसे उसने उन व्यक्तियों को बेचा था जिन्होंने उसे कंपनी को पुनः बेच दिया था।
बिल में कहा गया है कि कॉल से बड़ी रकम को रोक कर रखने के कारण, उक्त निदेशकों द्वारा खुद के लिए विनियोग की गई रकम, और बढ़ी हुई मुख्य किरायों को कम करने के लिए दूसरों को भुगतान किया गया, और ऐसे किरायों का भुगतान, और कंपनी से संबंधित धन का एक बड़ा हिस्सा अन्यथा बर्बाद और गलत तरीके से उपयोग किए जाने के कारण, कंपनी के फंड जो इसकी स्थापना के तुरंत बाद उनके हाथों में आए थे, समाप्त हो गए थे: कि उक्त निदेशकों ने, डेनिसन, बंटिंग और लेन की गोपनीयता, ज्ञान और सहमति के साथ, कंपनी के क्रेडिट पर अपने बैंकरों से बड़ी रकम उधार ली थी: कि, धन जुटाने के एक अन्य साधन के रूप में, उक्त निदेशकों, और बंटिंग और लेन ने, डेनिसन की सहमति से, विभिन्न विनिमय बिलों और वचन पत्रों को तैयार किया, बनाया और उन पर बातचीत की; और यह कि उक्त निदेशकों ने कंपनी के कॉर्पोरेट सील के तहत कई बांड निष्पादित किए ताकि इसके देनदारों को कई धनराशियां प्राप्त हो सकें: वर्ष 1839 के मध्य या उत्तरार्ध तक निदेशक, और बंटिंग और लेन, बहुत भारी देनदारियों के अधीन आ गए थे; कंपनी द्वारा देय मुख्य किराए बहुत अधिक बकाया थे, और निदेशक मंडल ने, डेनिसन, बंटिंग और लेन की सहमति से, यूनाइटेड किंगडम लाइफ एश्योरेंस कंपनी को विक्टोरिया पार्क कंपनी को पार्क में शामिल भूमि और विरासत के बंधक के रूप में एक बड़ी राशि का अग्रिम भुगतान करने के लिए आवेदन किया; लेकिन एश्योरेंस कंपनी को सूचित किया गया कि विक्टोरिया पार्क कंपनी को उनके अधिनियम की 90वीं धारा के अनुसार, बंधक पर धन उधार लेने से रोक दिया गया था, जब तक कि उनकी पूंजी का आधा हिस्सा (अर्थात £ 500,000) का भुगतान नहीं किया गया था, और इस आधार पर आवश्यक ऋण देने से इनकार कर दिया: कि निदेशकों ने, वैध तरीके से बंधक द्वारा धन जुटाना असंभव पाया, अधिनियम के प्रावधानों से बचने के उद्देश्य से कई षडयंत्रों का सहारा लिया, और कंपनी की संपत्ति को बंधक पर धन जुटाया, जिसके माध्यम से बंधक या उस पर ग्रहणाधिकार के रूप में कई बड़ी धनराशियां ली गईं: कि ऐसे बंधक या शुल्कों को प्रभावी करने के लिए, निदेशकों ने उन व्यक्तियों को खरीदा जिन्होंने कंपनी को भूमि के भूखंडों को बेचने के लिए अनुबंध किया था, लेकिन हस्तांतरण निष्पादित नहीं किया था, ताकि बोर्ड के निर्देश पर, उन्हें बंधक में किसी अन्य व्यक्ति या व्यक्तियों को हस्तांतरित किया जा सके, और बाद में कंपनी के लिए ट्रस्ट में निदेशकों को मोचन की इक्विटी हस्तांतरित की जा सके: कि निदेशकों ने कुछ भूखंडों को भी हस्तांतरित किया भूमि जो उन्हें कंपनी के लिए ट्रस्ट के रूप में कुछ अन्य व्यक्तियों को बंधक के रूप में दी गई थी, और कंपनी के लिए ट्रस्ट में मोचन की इक्विटी के कब्जे में थी: उसी उद्देश्य के लिए, निदेशक मंडल ने कंपनी की आम मुहर को भूमि के भूखंडों के कई हस्तांतरणों पर चिपका दिया था जो कंपनी को उनके कॉर्पोरेट नाम से और कंपनी के लिए ट्रस्ट में निदेशकों को दिए गए थे,जिसके तहत भूमि के उक्त भूखंडों को कथित मूल्यवान प्रतिफल के लिए उक्त निदेशकों में से एक या अधिक को पूर्णतः हस्तांतरित किया जाना व्यक्त किया गया था, और उक्त निदेशकों या निदेशक ने फिर उन्हें अन्य व्यक्तियों को बंधक पर हस्तांतरित कर दिया ताकि कभी-कभी उक्त निदेशकों को अग्रिम धनराशि सुरक्षित की जा सके, और उनके द्वारा बोर्ड को उक्त पूर्व सुविधाओं के लिए सामान्य मुहर के तहत भुगतान की जाने वाली धनराशि, कभी-कभी बोर्ड द्वारा उधार ली गई धनराशि के संबंध में पूर्ववर्ती ऋण, और कभी-कभी बंधककर्ताओं द्वारा बिलों और नोटों की सुरक्षा पर दिए गए धन की संतुष्टि में भुगतान किया जा सके जो पूर्वोक्त रूप से बनाए गए या भुनाए गए थे: कि, अन्य मामलों में, उक्त निदेशकों और बंटिंग ने कंपनी की भूमि और भवनों के पार्सल के शीर्षक कर्मों को ऐसे बिलों और नोटों के धारकों के पास जमा कर दिया ताकि उन पर देय धनराशि का पुनर्भुगतान सुरक्षित किया जा सके,
पक्षकारों को राहत देने के लिए: कि, पूर्वोक्त तरीकों से, निदेशकों ने, डेनिसन, बंटिंग और लैंड की सहमति से, कंपनी की संपत्ति के बड़े हिस्से को बंधक, भार या अन्यथा भारित किया: कि ऐसे कई बंधक और भारग्रस्त लोगों को यह सूचना थी कि निदेशक मंडल के पास कंपनी की संपत्ति को बंधक या भारित करने के लिए अधिनियम के तहत कोई शक्ति नहीं थी, और यह कि उक्त बंधक, भार और भार कंपनी के खिलाफ धोखाधड़ी और शून्य थे, लेकिन प्रतिवादियों ने आरोप लगाया कि कुछ भारग्रस्तताएं इस तरह से योजनाबद्ध और मनगढ़ंत थीं कि जिन लोगों के पक्ष में उन्हें बनाया गया था, उन्हें इस तरह की कोई सूचना नहीं थी।
उक्त निदेशकों ने ऋण पर या कंपनी की संपत्ति और प्रभावों की सुरक्षा पर धन जुटाने के लिए अपने पास मौजूद हर साधन को समाप्त कर लिया है, और उन साधनों से उक्त बिलों और नोटों के धारकों और अन्य व्यक्तियों को देय संपूर्ण धनराशि प्रदान करने में असमर्थ हैं, जिनके प्रति उक्त निदेशक उक्त लेन-देन में व्यक्तिगत रूप से ऋणी हो गए थे, और उन व्यक्तियों को देय ऋणों को चुकाने में असमर्थ हैं जिनके पक्ष में उक्त बंधक और भार अनुचित रूप से बनाए गए थे, और उक्त भूमि के कुछ हिस्सों को उक्त निदेशकों को कंपनी के लिए ट्रस्ट के रूप में व्यक्तियों के रूप में हस्तांतरित या हस्तांतरित करके व्यक्तिगत रूप से उठाए गए उत्तरदायित्व से खुद को मुक्त करने के लिए, जिसमें आरक्षित किराए के भुगतान के लिए उनके हिस्से पर अनुबंध शामिल हैं, उक्त निदेशकों ने कंपनी की संपत्ति हस्तांतरित करने और उसका निपटान करने का संकल्प लिया, और तदनुसार उन्होंने स्वयं कंपनी की सामान्य मुहर के तहत विभिन्न हस्तांतरण, असाइनमेंट और अन्य आश्वासन निष्पादित किए और निष्पादित करवाए, जिसके द्वारा कंपनी की उक्त भूमि और प्रभावों के विभिन्न हिस्सों को धारकों को हस्तांतरित या अन्यथा पूरी तरह से आश्वासन दिया गया था। उक्त बिलों और नोटों में से कुछ का, तथा उक्त बंधकधारकों और भारग्रस्तों में से कुछ का, उन धनराशियों के प्रतिफल में, जिन्हें सुरक्षित माना गया है; और कंपनी की सामान्य मुहर के अधीन, उक्त भूमि के अन्य भागों के विभिन्न हस्तांतरण और आश्वासन भी उन व्यक्तियों को दिए, जिन्होंने कंपनी को उसे बेचा था, ताकि उन्हें उक्त भूमि से आरक्षित और देय किराए के भुगतान से मुक्त किया जा सके: ऐसे कई हस्तांतरण हरबोटल, एड्सहेड, वेस्टहेड और बीले द्वारा किए गए थे, और कुछ बायरम द्वारा किए गए थे, जिन्हें आरक्षित किराए के लिए मुकदमों की धमकी देकर उन्हें निष्पादित करने के लिए प्रेरित किया गया था: हरबोटल, एड्सहेड, बायरम, वेस्टहेड और बीले ने कंपनी के स्वामित्व वाली शेष भूमि के टुकड़ों को उक्त बिलों और नोटों के अन्य धारकों को, और उक्त बंधक और भारग्रस्त और मुख्य किराए के मालिकों को, क्रमशः देय और देय होने वाले उक्त धन और किराए की संतुष्टि और निर्वहन में हस्तांतरित और आश्वासन देने की धमकी दी थी।
विधेयक में कहा गया है कि बायरम, एड्सहेड और वेस्टहेड के दिवालिया होने पर, कंपनी में उनके शेयर प्रतिवादियों, उनके समनुदेशिती के पास चले गए, और वे (दिवालिया) बहुत पहले ही कंपनी में शेयरधारक नहीं रह गए थे, और न ही थे: उनके द्वारा फिर से बेची गई पूरी जमीन कुछ ऐसे व्यक्तियों के पास चली गई, जो वादी को नहीं मालूम थे, लेकिन जिनके नाम प्रतिवादी जानते थे और उन्होंने उन्हें खोजने से इनकार कर दिया: वेस्टहेड के दिवालिया होने पर, कंपनी के निदेशकों की संख्या पर्याप्त नहीं रह गई, जो अधिनियम द्वारा प्रदत्त तरीके से कंपनी का कारोबार चलाने के लिए बोर्ड का गठन कर सकें, और हार्बोटल और बीली ही एकमात्र शेष निदेशक रह गए, जिनका पद रिक्त नहीं हुआ था, और बोर्ड में रिक्तियों को भरने के लिए किसी व्यक्ति या व्यक्तियों की नियुक्ति नहीं की गई थी।
इस प्रकार के दिवालियापन के कारण निदेशकों की संख्या में कमी आई है, और परिणामस्वरूप वेस्टहेड के दिवालियापन के बाद से कंपनी के निदेशकों का कभी भी समुचित रूप से गठन नहीं हुआ।
बायरम, एड्सहेड और वेस्टहेड ने, फिर भी, अपने-अपने दिवालियापन के बाद, कंपनी की भूमि और संपत्ति के कई पूर्ण हस्तांतरण और अन्य आश्वासनों को निष्पादित किया, जो कि निदेशकों द्वारा ऋण पर या कंपनी की संपत्ति की सुरक्षा पर धन जुटाने के अपने साधनों को समाप्त करने के बाद, पूर्वोक्त उद्देश्यों और तरीके से निष्पादित किए गए थे।
वर्ष 1839 के अन्त में या वर्ष 1840 के प्रारम्भ में उक्त निदेशकों ने कम्पनी के सचिव ब्रैमेल को पदच्युत कर दिया और मैनचेस्टर में कम्पनी द्वारा लिया गया कार्यालय छोड़ दिया तथा उक्त कम्पनी के सम्पूर्ण या अधिकांश स्वामित्व-पत्र, बहियाँ और कागजात बंटिंग के हाथों में सौंप दिए; और उस समय से लेकर अब तक कम्पनी के पास अपना कोई कार्यालय नहीं था, बल्कि कम्पनी के कार्य मुख्यतः बंटिंग के कार्यालय में संचालित होते थे।
कंपनी द्वारा खरीदी गई भूमि का केवल वही भाग, जिसे पूर्णतः या बंधक के रूप में हस्तांतरित नहीं किया गया था, तथा कंपनी की अन्य संपत्ति और प्रभावों का वह भाग, जिसका पूर्वोक्त तरीके से निपटान नहीं किया गया था और जिसे हटाया नहीं गया था, वह हरबोटल, एड्सहेड, बायरम, वेस्टहेड, बेली और बंटिंग के आदेश और निपटान में निहित रहा, जिनकी हिरासत या शक्ति में कंपनी से संबंधित पुस्तकों, कार्यों और कागजात का बड़ा हिस्सा, जिसे हटाया नहीं गया था, बना रहा: उस परिसर में धोखाधड़ी के कृत्यों और कार्यवाहियों के कारण, जिसमें हरबोटल, एड्सहेड, बायरम, वेस्टहेड, बेली और बंटिंग पक्ष थे, उक्त कंपनी की संपत्ति और प्रभाव लगभग अविभाज्य कठिनाइयों में शामिल थे और तब थे, और यदि ऐसी संपत्ति और प्रभावों को उनके आदेश और निपटान में और अधिक समय तक रहने दिया जाता, तो उन्हें पूरी तरह से नष्ट हो जाने और अपूरणीय रूप से खो जाने का खतरा होता: उक्त कंपनी तब अपने बैंकरों और अन्य व्यक्तियों के प्रति काफी हद तक ऋणी थी, जिन्होंने सद्भावनापूर्वक कंपनी को ऋण दिया था। फिडे ने कंपनी को, तथा पार्क में कुछ कार्य करने वाले बिल्डरों और अन्य व्यक्तियों को, तथा उसके लिए सामग्री उपलब्ध कराने के लिए अग्रिम धनराशि दी थी; जबकि, कंपनी की संपत्ति के बर्बाद हो जाने और निदेशकों द्वारा अनुचित तरीके से उसका निपटान कर दिए जाने के परिणामस्वरूप, वर्तमान में कोई उपलब्ध निधि नहीं थी, जिसे कंपनी के ऋणों की पूर्ति में लगाया जा सके, और उक्त कंपनी के कुछ ऋणदाताओं ने कंपनी के विरुद्ध उनके ऋणों की राशि के लिए कानूनी कार्यवाही में निर्णय प्राप्त कर लिए थे, जिन निर्णयों पर प्रतिदिन ब्याज जमा हो रहा था।
विधेयक में कहा गया है कि कंपनी और उसके निदेशक मंडल की वर्तमान परिस्थितियों में, शेयरों के स्वामियों के पास कंपनी की संपत्ति और प्रभावों को हार्बोटल, एडशेड, बायरन, वेस्टहेड, बेली और बंटिंग के हाथों से लेने का कोई अधिकार नहीं है और उनके पास उक्त दिवालियापन के कारण बोर्ड में रिक्तियों की पूर्ति के लिए निदेशकों को नियुक्त करने का कोई अधिकार नहीं है, और कंपनी के शेयरों के स्वामियों के पास कंपनी के खातों, ऋणों या मामलों को बंद करने, समाप्त करने या निपटाने या कंपनी को भंग करने का कोई अधिकार नहीं है, न ही उनके पास कंपनी की मौजूदा प्रतिबद्धताओं और देनदारियों को पूरा करने और उसे जारी रखने और उस उपक्रम के अभियोजन के लिए कोई शक्ति है जिसके लिए इसे न्यायालय की सहायता के बिना स्थापित किया गया था: कि यदि न्यायालय द्वारा कंपनी की संपत्ति और प्रभावों को कब्जे में लेने और प्रबंधित करने के लिए एक उचित व्यक्ति नियुक्त किया गया था, और यदि कंपनी को उसके द्वारा उठाए गए सभी नुकसानों और खर्चों की राशि चुकानी थी
या उन सभी हानियों और व्ययों की राशि के कारण जो उसने प्रतिवादियों के परिसर में धोखाधड़ी और अनुचित कृत्यों और कार्यवाहियों के कारण उठाए थे या उठाए थे, और जिनके लिए प्रतिवादी, या उनमें से कोई भी, उक्त कंपनी को प्रतिपूर्ति करने के लिए उत्तरदायी था, जैसा कि इसके बाद प्रार्थना की गई थी; और यदि कंपनी को उक्त भूमि का उतना हिस्सा लेने और उन्हें हस्तांतरित करने का आदेश दिया गया था, जिसे डेनिसन और लेन ने पूर्वोक्त रूप से बनाए रखा था, उस समय उचित मूल्य का भुगतान करने या हिसाब करने पर जब उपक्रम पहली बार पेश किया गया था; और डेनिसन और लेन को उक्त कंपनी को उसी भूमि के उतने हिस्से के लिए उनके द्वारा प्राप्त मूल्य का भुगतान या हिसाब करना था, जितना उन्होंने बेचा था, जो उस समय उचित मूल्य से अधिक था जब उपक्रम पहली बार पेश किया गया था; और यदि बंधक, प्रभार, भार और ग्रहणाधिकार, तथा उक्त हस्तांतरण और अन्य आश्वासन, जिनके माध्यम से कंपनी की संपत्ति और प्रभावों पर अनुचित रूप से भार डाला गया था और उनका निपटान किया गया था, जिन्हें उन व्यक्तियों के विरुद्ध छुड़ाया या टाला जा सकता था, छुड़ाया गया और अलग रखा गया, और इससे प्रभावित कंपनी की संपत्ति और प्रभावों को उसे वापस कर दिया गया, और प्रतिवादियों, जो दिवालिया नहीं हुए थे, और जिन्होंने भुगतान नहीं किया था, लेकिन उन्हें कंपनी की संयुक्त स्टॉक पूंजी में, निदेशकों द्वारा अपने-अपने शेयरों पर किए गए कई कॉल की राशि का भुगतान करना चाहिए था, उन्हें भुगतान करना था, तो कंपनी की भूमि, संपत्ति और प्रभाव न केवल इसके मौजूदा ऋणों और देनदारियों को पूरा करने के लिए पर्याप्त होंगे, बल्कि एक अधिशेष छोड़ेंगे, जो कंपनी को आगे बढ़ने और पूरी तरह से या आंशिक रूप से उस उपक्रम को पूरा करने में सक्षम करेगा जिसके लिए इसे शामिल किया गया था।
विधेयक में कहा गया है कि प्रतिवादियों ने वादी और कंपनी के अन्य शेयरधारकों से, जो व्यक्तिगत रूप से इसमें पक्ष नहीं थे, उक्त निदेशकों और अन्य प्रतिवादियों के कई धोखाधड़ीपूर्ण और अनुचित कार्यों और कार्यवाहियों को छुपाया, और वादी और अन्य शेयरधारकों ने हाल ही में उनके विवरणों का पता लगाया था, जहां तक वे उसमें बताए गए थे, और वे उन्हें और अधिक विशेष रूप से बताने में असमर्थ थे, क्योंकि प्रतिवादियों ने इसके बारे में कोई भी पता लगाने से इनकार कर दिया था, या वादी को कंपनी की पुस्तकों, खातों या कागजात का निरीक्षण करने की अनुमति नहीं दी थी।
बिल में आरोप लगाया गया था कि हार्बोटल और बेली, और एड्सहेड, बायरोम और वेस्टहेड की संपत्तियां, उनके दिवालिया होने से पहले जो कुछ हुआ था उसके संबंध में, और एड्सहेड, बायरोम और वेस्टहेड, उनके दिवालिया होने के बाद जो कुछ हुआ उसके संबंध में, कंपनी को उन नुकसानों और खर्चों की राशि वापस करने और ठीक करने के लिए उत्तरदायी थे, जो कंपनी के उक्त निदेशकों द्वारा इसकी भूमि और संपत्ति के साथ धोखाधड़ी और अनुचित व्यवहार के संबंध में कंपनी को हुए थे; डेनिसन, बंटिंग और लेन ने अपने उक्त कार्यवाहियों में निदेशकों को परामर्श दिया था और उनसे काफी व्यक्तिगत लाभ प्राप्त किया था: डेनिसन, बंटिंग और लेन सभी उक्त धोखाधड़ी योजना के पक्षकार थे, जिसे पूर्वोक्त रूप से योजनाबद्ध और क्रियान्वित किया गया था, जिसके द्वारा पार्क में भूमि के कई भूखंडों या टुकड़ों को उक्त कंपनी को लाभ पर और उसी के वास्तविक मूल्य से काफी अधिक कीमत पर खरीदा और बेचा गया था, और डेनिसन, बंटिंग और लेन ने उन कई भूखंडों या भूखंडों से देय बढ़ी हुई कीमत या मुख्य किराए से काफी लाभ प्राप्त किया था, जिन्हें उनके द्वारा पूर्वोक्त तरीके से खरीदा और फिर से बेचा गया था, और उन पैसों से जो उन्हें पहले बताए गए उन्हीं मुख्य किराए में कमी के लिए प्रतिफल के रूप में भुगतान किए गए थे।
विधेयक में आरोप लगाया गया था कि कंपनी की स्थापना से लेकर वर्ष 1841 तक, तथा विशेष रूप से बाद में उल्लिखित कई दिनों या समयों पर (जुलाई 1837 से दिसंबर 1839 तक की दस अलग-अलग तिथियों का उल्लेख करते हुए) अनेक सामान्य बैठकें, असाधारण आम बैठकें तथा कंपनी के शेयरधारकों की अन्य बैठकें विधिवत् बुलाई गई तथा विभिन्न समयों पर आयोजित की गई, तथा ऐसी बैठकों में कंपनी की परिस्थितियों तथा संभावनाओं के संबंध में निदेशकों द्वारा उन स्वामियों के समक्ष झूठे तथा भ्रामक बयान दिए गए, जिन्होंने ऐसी बैठकों में भाग लिया था, तथा उनमें की गई अनेक धोखाधड़ीपूर्ण तथा अनुचित कृत्यों तथा कार्यवाहियों की सच्चाई का खुलासा नहीं किया गया।
बिल में आरोप लगाया गया था कि, इन परिस्थितियों में, डेनिसन, बंटिंग और लेन ने भाग लिया और व्यक्तिगत रूप से लाभ उठाया और अन्य शेयरधारकों से कई धोखाधड़ी और अनुचित कृत्यों को छुपाया, वे सभी उक्त निदेशकों के साथ संयुक्त रूप से और व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी थे, ताकि कंपनी को उन नुकसानों और खर्चों की राशि का भुगतान किया जा सके जो उक्त गलत और धोखाधड़ी वाले कार्यों और कार्यवाहियों के परिणामस्वरूप हुए थे या हो सकते थे क्योंकि वे उनमें पक्षकार थे या उनसे अवगत थे: कि हरबोटल, बायरोम, एड्सहेड, वेस्टहेड और बेले के पास अभी भी कंपनी से संबंधित कुछ संपत्ति और प्रभाव थे: कि उक्त अंतिम नामित प्रतिवादियों ने अपने संबंधित शेयरों पर देय और भुगतान योग्य कॉल का भुगतान नहीं किया था; वादीगण ने अभी तक अपने शेयरों पर केवल तीन कॉल का भुगतान किया था, शेष राशि का भुगतान नहीं किया था क्योंकि उन्हें पता चला कि निदेशकों के कुछ कदाचार के कारण कंपनी के मामले मुश्किल में थे, जिन कठिनाइयों का कारण वादीगण ने हाल ही में, और काफी कठिनाई से, पूर्वोक्त कार्यवाही से उत्पन्न होने का पता लगाया था, लेकिन अन्य सभी मामलों में वादीगण ने अधिनियम के प्रावधानों का पालन किया था: कंपनी में ऐसे कोई शेयरधारक नहीं थे जिन्होंने वादीगण और उक्त प्रतिवादियों के अलावा अपने शेयरों पर कॉल का भुगतान नहीं किया था: अन्य व्यक्तियों के नाम और निवास स्थान जो कंपनी में शेयरधारक नहीं हैं, लेकिन उक्त मामलों में से किसी के संबंध में हितबद्ध या उत्तरदायी हैं, वादीगण को अज्ञात थे, और प्रतिवादियों को यह पता लगाना चाहिए: कंपनी में शेयरधारकों की संख्या इतनी अधिक थी, और उनके अधिकार और दायित्व मृत्यु और अन्य कारणों से परिवर्तन और उतार-चढ़ाव के इतने अधीन थे, कि मुकदमा चलाना असंभव होगा यदि वे सभी इसमें पक्षकार बना लिए जाएं तो यह प्रभावी होगा।
बिल में आरोप लगाया गया था कि बंटिंग ने कंपनी के वकील के रूप में उसके द्वारा किए गए व्यवसाय की लागतों के लिए कंपनी से संबंधित अपने कब्जे में दस्तावेजों पर ग्रहणाधिकार का दावा किया था, लेकिन इस तरह के व्यवसाय का एक बड़ा हिस्सा पूर्वोक्त धोखाधड़ी वाले कार्यों से बना था; और उसने कंपनी के धन से कई बड़ी रकमें प्राप्त की थीं जो उसके उचित रूप से देय राशि से अधिक थीं: बंटिंग ने कंपनी से संबंधित कुछ कार्यों को लिवरपूल में कुछ बैंकरों के पास जमा कर दिया था, और बाकी के अलावा, 3,000 पाउंड के विनिमय बिल के भुगतान के लिए सुरक्षा के रूप में, अधिनियम पारित होने से पहले वादी और अन्य शेयरधारकों द्वारा निष्पादित अनुबंध, जिसमें बंटिंग व्यक्तिगत रूप से एक पक्ष था, लेकिन उसने झूठा दावा किया कि कंपनी जिम्मेदार थी; और ऐसे कार्यों के धारकों ने अनुबंध के पक्षकारों के रूप में वादी पर उक्त 3,000 पाउंड के लिए मुकदमा करने की धमकी दी, इस आधार पर कि पूंजी का भुगतान नहीं किया गया था; और यह भी कि उक्त निदेशकों ने कंपनी की ओर से नाममात्र वादी के रूप में, हार्बोटल या बेले के नाम पर, अधिनियम की शक्तियों के तहत वादी के खिलाफ कानूनी कार्रवाई करने की धमकी दी, उनके शेयरों पर अदा न किए गए कॉल की राशि के लिए।
विधेयक में आरोप लगाया गया कि हरबोटल और बीली कंपनी के दो निदेशक थे, लेकिन उन्होंने कंपनी की ओर से इस मुकदमे में नाममात्र वादी के रूप में अपने नामों में से किसी का भी उपयोग करने या उपयोग करने की अनुमति देने से इनकार कर दिया; लेकिन हरबोटल न केवल अपने दायित्व के संबंध में, बल्कि कंपनी की ओर से नाममात्र प्रतिवादी के रूप में भी एक आवश्यक पक्ष था।
विभिन्न आरोपों के बाद, प्रार्थना द्वारा मांगी गई राहत और खोज के लिए वादी के कथित हक को संक्षेप में प्रस्तुत करते हुए, बिल में प्रार्थना की गई कि प्रतिवादियों, हार्बोटल, एड्सहेड, बायरोम, वेस्टहेड, बेली, डेनिसन और लेन, या उनमें से किसी ने भी कंपनी के इस्तेमाल के लिए जो धन प्राप्त किया था, या जो उनके जानबूझकर चूक के कारण प्राप्त नहीं हुआ होता, और उसके उपयोग का हिसाब लिया जाए; साथ ही कंपनी के धन, भूमि और संपत्ति के साथ प्रतिवादियों के उक्त धोखाधड़ीपूर्ण और अनुचित व्यवहार के परिणामस्वरूप हुए नुकसान और व्यय का भी हिसाब लिया जाए, जिसे वे या उनमें से कोई भी चुकाने के लिए उत्तरदायी थे, और यह कि उन्हें क्रमशः उसे चुकाने का आदेश दिया जा सकता है, जिसमें विशेष रूप से हार्बोटल, डेनिसन, बंटिंग और लेन द्वारा उक्त भूमि को खरीदकर और फिर से बेचकर अर्जित लाभ, और डेनिसन और लेन द्वारा उनके द्वारा रखी गई उक्त भूमि से अर्जित लाभ शामिल हैं; और यह कि डेनिसन और लेन को उक्त भूमि के अवशेष को कंपनी को हस्तांतरित करने का आदेश दिया जा सकता है, उस समय उसके उचित मूल्य का भुगतान करने पर जब यह उपक्रम पेश किया गया था: यह घोषित किया जा सकता है कि उक्त बंधक, प्रभार, भार और भूमि और संपत्ति पर पूर्वोक्त रूप से बनाए गए ग्रहणाधिकार, जहां तक प्रतिवादियों का संबंध है जिन्होंने उन्हें निष्पादित किया था या वे इसके लिए निजी थे, धोखाधड़ी से और अधिनियम के प्रावधानों का उल्लंघन करते हुए बनाए गए थे, और यह कि हार्बोटल, बेले, डेनिसन, बंटिंग और लेन को कंपनी को मूलधन और ब्याज का भुगतान करने का आदेश दिया जा सकता है, जो कि अभी भी विद्यमान बंधक, प्रभार और ग्रहणाधिकार की सुरक्षा पर बकाया है, साथ ही कंपनी द्वारा इसके संबंध में उठाए गए सभी लागतों के साथ; और यह घोषित किया जा सकता है कि हार्बोटल, एड्सहेड, बायरम, वेस्टहेड और बेली ने उक्त बंधकों, नोटों और बिलों के धारकों और अन्य लोगों को कंपनी की भूमि और संपत्ति के उक्त हस्तांतरण और आश्वासनों को निष्पादित करके, विश्वासघात किया है, और हार्बोटल, एड्सहेड, बायरम, वेस्टहेड, बेली, डेनिसन, बंटिंग और लेन को कंपनी को ऐसी भूमि के लिए कंपनी द्वारा भुगतान की गई खरीद राशि और किराए, और निर्माण और सुधार में खर्च की गई राशि, ब्याज और व्यय सहित चुकाने का आदेश दिया जा सकता है; और यह कि प्रतिवादियों से इस प्रकार वसूल की गई राशि का उपयोग उक्त भूमि को छुड़ाने और पुनः खरीदने तथा कंपनी को वापस करने में किया जा सकता है। और यह कि कंपनी की भूमि और संपत्ति के बंधकों और भारों और हस्तांतरणों और आश्वासनों में से कौन से लोगों को लाभ का दावा करने वाले व्यक्तियों के विरुद्ध टाला और अलग रखा जा सकता है, यह पता लगाने के लिए जांच की जा सकती है, और तदनुसार उन्हें टालने के लिए कार्यवाही की जा सकती है। और कंपनी की सारी संपत्ति और प्रभाव का लेखा-जोखा रखा जा सकता है, और बकाया राशि का दावा किया जा सकता है और उसे वसूल किया जा सकता है, और ऐसी संपत्ति का पर्याप्त हिस्सा कंपनी के मौजूदा ऋणों और देनदारियों को चुकाने में लगाया जा सकता है, और शेष राशि को उसके लाभों के लिए सुरक्षित किया जा सकता है। और यह कि,उपर्युक्त प्रयोजनों के लिए, कंपनी की भूमि, संपत्ति और प्रभावों को कब्जे में लेने, पुनः प्राप्त करने और प्राप्त करने के लिए एक रिसीवर नियुक्त किया जा सकता है, और उस प्रयोजन के लिए हरबोटल और बीली के नाम से मुकदमा चलाया जा सकता है, या अन्यथा, जैसा कि अवसर की आवश्यकता हो; और यह कि हरबोटल, एडशेड, बायरम, वेस्टहेड, बीली और बंटिंग को कंपनी को ऐसी भूमि के लिए कंपनी द्वारा भुगतान की गई खरीद-राशि और किराए, और उन्हें बनाने और सुधारने में खर्च की गई राशि, ब्याज और व्यय के साथ चुकाने के लिए आदेश दिया जा सकता है; और यह कि प्रतिवादियों से इस प्रकार वसूल की गई राशि को पुनर्खरीद करने में लगाया जा सकता है।
उक्त भूमि को वापस कंपनी को लौटाया जा सकता है। और यह कि यह पता लगाने के लिए जांच की जा सकती है कि कंपनी की भूमि और संपत्ति के कौन से बंधक और भार, तथा हस्तांतरण और आश्वासनों को टाला जा सकता है और लाभ का दावा करने वाले व्यक्तियों के विरुद्ध अलग रखा जा सकता है, और तदनुसार उन्हें टालने के लिए कार्यवाही की जा सकती है। और यह कि कंपनी की सभी संपत्ति और प्रभावों का लेखा-जोखा लिया जा सकता है, और अवैतनिक कॉल के लिए मुकदमा दायर किया जा सकता है और वसूल किया जा सकता है, और ऐसी संपत्ति का पर्याप्त हिस्सा कंपनी के मौजूदा ऋणों और देनदारियों को समाप्त करने में लगाया जा सकता है, और शेष राशि को इसके लाभ के लिए सुरक्षित किया जा सकता है। और यह कि, पूर्वोक्त उद्देश्यों के लिए, कंपनी की भूमि, संपत्ति और प्रभावों को कब्जे में लेने, वसूल करने और प्राप्त करने के लिए एक रिसीवर नियुक्त किया जा सकता है, और उस उद्देश्य के लिए हार्बोटल और बेली के नाम पर मुकदमा दायर किया जा सकता है, या अन्यथा, जैसा कि अवसर की आवश्यकता हो हार्बोटल, एड्सहेड, ब्रायोम, वेस्टहेड, बेली और बंटिंग। और यह कि उन्हीं प्रतिवादियों को निषेधाज्ञा द्वारा कंपनी की संपत्ति और प्रभावों को धारण करने, प्राप्त करने या उनमें हस्तक्षेप करने, तथा कंपनी की सामान्य मुहर के तहत निष्पादित करने, या निष्पादित करवाने, तथा विलेख या लिखत द्वारा उन्हें हस्तांतरित करने, सौंपने या निपटाने से रोका जा सकता है। और यह कि हार्बोटल, डेनिसन, बंटिंग और लेन को उनके द्वारा पूर्वोक्त कंपनी को या उसके लिए ट्रस्ट में बेची गई किसी भी भूमि पर प्रवेश करने या उस पर कब्जा करने से रोका जा सकता है। और वादीगण ने कंपनी को उनके द्वारा देय अवैतनिक कॉल की राशि का भुगतान न्यायालय में करने की पेशकश की।
प्रतिवादी, हार्बोटल, एड्सहेड और वेस्टहेड ने बिल पर आपत्ति जताई, जिसमें इक्विटी की कमी, पार्टियों की कमी और विविधता का हवाला दिया गया; और सुझाव दिया गया कि कंपनी में शेयरों के सभी मालिक, पी. लीसेस्टर के समनुदेशिती और अधिनियम की अनुसूची में नामित भूमि के मालिक आवश्यक पक्ष थे। प्रतिवादी बेली, प्रतिवादी डेनिसन और प्रतिवादी बंटिंग और लेन ने भी समान कारण बताते हुए तीन अलग-अलग आपत्तियां दर्ज कीं।
प्रतिवादियों की ओर से यह तर्क दिया गया कि निगम को क्षति पहुंचाने की शिकायत करने वाला वाद पूर्णतः अनौपचारिक था, क्योंकि इसमें निगम को ही न्यायालय के समक्ष नहीं लाया गया था; निगम को प्रतिवादी के रूप में पक्षकार बनाने से यह दोष दूर नहीं होगा, क्योंकि वादीगण, प्रतिवादियों से भिन्न होने पर भी, तथा शिकायत किए गए लेन-देनों पर आक्षेप लगाने के उद्देश्य से, निगम निकाय का प्रतिनिधित्व करने के हकदार नहीं थे; और इसलिए वादी का बिल मान्य नहीं हो सकता था।
आगे यह तर्क दिया गया कि यदि वादी के पास प्रतिवादियों के आचरण पर आक्षेप लगाने का कोई आधार होता, तो वे निगम के नाम का उपयोग कर सकते थे; और, उस स्थिति में, प्रतिवादियों या कंपनी की सरकार संभालने वाले निदेशकों या स्वामियों के निकाय के लिए, कार्यवाही पर रोक लगाने या कॉर्पोरेट नाम के उपयोग को रोकने के लिए न्यायालय में आवेदन करना खुला होता; और उस आवेदन पर, न्यायालय कथित हड़पने या अधिकार के दुरुपयोग की जांच करता और निर्धारित करता कि वादी को आगे बढ़ने की अनुमति दी जानी चाहिए या नहीं। या मुकदमा अटॉर्नी-जनरल द्वारा सार्वजनिक उद्देश्यों के लिए दी गई शक्तियों के कथित दुरुपयोग को सही करने के लिए एक सूचना के रूप में हो सकता था। यह भी तर्क दिया गया कि बिल में तथ्यों के बयान धोखाधड़ी के सामान्य आरोपों का समर्थन नहीं करते, जिस पर राहत का शीर्षक आधारित था। कई प्रतिवादियों के खिलाफ किए गए मामलों और पक्षों के सुझाए गए दोषों के संबंध में लागू होने वाले कई अन्य इक्विटी बिंदु भी बनाए गए थे, लेकिन निर्णय इन बिंदुओं पर आधारित नहीं था।
वादी की ओर से, जहां तक उस बिंदु का संबंध है जिस पर निर्णय आगे बढ़ा, अर्थात, निकाय के कॉर्पोरेट चरित्र की परवाह किए बिना, प्रतिवादियों के खिलाफ स्वयं और अन्य शेयरधारकों की ओर से बिल को बनाए रखने का उनका अधिकार, यह तर्क दिया गया कि कंपनी को एक साधारण निगम के रूप में नहीं माना जाना चाहिए; यह वास्तव में एक मात्र भागीदारी थी, जिसका उद्देश्य निजी लाभ था, और इसे उन नियमों के अनुरूप शासित किया जाना चाहिए जो भागीदारी या संयुक्त स्टॉक कंपनियों को विनियमित करते हैं, जिसमें कई व्यक्ति शामिल होते हैं, लेकिन निगमित नहीं होते हैं। निगमन अधिनियम का उद्देश्य कंपनी के लिए लाभकारी होना और उपक्रम को बढ़ावा देना था, लेकिन मालिकों के किसी भी अधिकार को समाप्त नहीं करना था । निदेशक कंपनी में अपने शेयरों की सीमा तक वादी के लिए ट्रस्टी थे; और यह तथ्य कि कंपनी ने एक निगम का रूप ले लिया था , सेस्टुई क्यू ट्रस्टों को उनके ट्रस्टियों के खिलाफ उनकी शक्तियों के दुरुपयोग के लिए उपाय से वंचित नहीं किया जा सकता था । इसके अलावा, निगमन अधिनियम ने कंपनी के स्वामियों या कंपनी से संबंधित व्यक्तियों को शुद्ध निगम के लिए लागू कार्यवाही के रूप को अपनाने की आवश्यकता से स्पष्ट रूप से छूट दी; क्योंकि 74वीं धारा उन्हें कोषाध्यक्ष या किसी भी निदेशक के नाम पर मुकदमा चलाने और मुकदमा चलाने में सक्षम बनाती है: बिल में आरोप लगाया गया कि शेष दो निदेशकों ने मुकदमा दायर करने से इनकार कर दिया था, और वास्तव में, यह दिखाया कि ऐसा करना उनके व्यक्तिगत हित के विरुद्ध होगा, क्योंकि वे संबंधित लेनदेन के संबंध में उत्तरदायी थे; इसलिए यदि वादी स्वयं मुकदमा दायर नहीं कर सकते, तो वे उपचारहीन हो जाएंगे। निदेशकों को प्रतिवादी बनाया गया; और अधिनियम के 74वें खंड के तहत, निदेशकों में से किसी एक को कंपनी का नाममात्र प्रतिनिधि बनाया जा सकता था; इसलिए निगम को मुकदमे में स्पष्ट रूप से प्रतिनिधित्व दिया गया था। वर्तमान कार्यवाही, वास्तव में, एकमात्र रूप था जिसमें स्वामी अब उस निकाय के आचरण पर आरोप लगा सकते थे जिसे उनके मामले सौंपे गए थे। 38वीं धारा ने स्पष्ट रूप से किसी भी स्वामी को, जो निदेशक नहीं है, किसी भी बहाने से कंपनी के व्यवसाय के प्रबंधन में हस्तक्षेप करने से बाहर रखा। दिवालियापन के कारण निदेशक मंडल का विलुप्त होना और परिणामस्वरूप उनमें से तीन की अयोग्यता (धारा 67), और किसी भी क्लर्क या कार्यालय की कमी ने प्रभावी रूप से उस प्रारूप को पूरा करने से रोक दिया, जिसकी अधिनियम की 46वीं, 47वीं और 48वीं धाराओं में आवश्यकता थी, ताकि कंपनी की शेष संपत्ति को सुरक्षित करने और इसके उचित आवेदन के लिए सक्षम स्वामियों की एक आम बैठक का उचित आयोजन किया जा सके।
25 मार्च। कुलपति (सर जेम्स विग्राम)। इस मामले में बिल में आपत्ति करने वाले प्रतिवादियों के खिलाफ़ जो राहत मांगी गई है, वह शिकायत के कई कथित आधारों पर आधारित है; इनमें से केवल दो का उल्लेख करना आवश्यक है, क्योंकि उन दो आधारों पर विचार करने में वह सिद्धांत शामिल है जिसके आधार पर मुझे लगता है कि सभी आपत्तियों का निर्धारण किया जाना चाहिए। एक आधार यह है कि विक्टोरिया पार्क कंपनी के निदेशक, प्रतिवादी हरबोटल, एड्सहेड, बायरम और बेली ने, निदेशक के रूप में, कंपनी के उपयोग के लिए खुद अपनी ज़मीनें खरीदी हैं, और उनके लिए भुगतान किया है, या यूँ कहें कि कंपनी के पैसे से ऐसी ज़मीनों के मूल्य से ज़्यादा कीमत ली है: दूसरा आधार यह है कि प्रतिवादियों ने अपने निगमन अधिनियम के तहत अपनी शक्तियों द्वारा अधिकृत तरीके से धन जुटाया नहीं है; और विशेष रूप से यह कि उन्होंने कंपनी की भूमि और संपत्ति को बंधक या भारग्रस्त कर दिया है, और इस प्रकार एकत्रित धन का उपयोग, यद्यपि परोक्ष रूप से, उस भूमि की कीमत चुकाने के लिए किया है जिसे उन्होंने स्वयं खरीदा था।
मैं अब इस प्रश्न पर कोई राय व्यक्त नहीं करता कि क्या, वादी द्वारा मुकदमे में आगे बढ़ाए गए विशेष रूप को ध्यान में रखते हुए, बिल में एक ऐसे मामले का आरोप लगाया गया है जिसमें न्याय न्यायालय यह कहेगा कि संबंधित लेन-देन को उसी तरीके से खोला या निपटाया जाना चाहिए जैसा कि यह बिल चाहता है; लेकिन निश्चित रूप से मैंने तर्क के दौरान जो कुछ भी कहा, उससे यह नहीं समझा जाएगा कि मैं हिचेन्स बनाम कांग्रेव [4 रूस 562] और उस वर्ग के अन्य मामलों में बताए गए सिद्धांत में अपनी हार्दिक सहमति व्यक्त करता हूं। हिचेन्स बनाम कांग्रेव में संपत्ति को एक कंपनी को एक न्यासी चरित्र के व्यक्तियों द्वारा बेचा गया था, हस्तांतरण में कहा गया था कि खरीद के लिए 25,000 पाउंड का भुगतान किया गया था; तथ्य यह है कि केवल 10,000 पाउंड का भुगतान किया गया था, 15,000 पाउंड उन व्यक्तियों के हाथों में चले गए जिन्हें खरीद सौंपी गई थी। मैं किसी भी मामले में उस सिद्धांत के संचालन को सीमित करने के लिए कम से कम डिग्री में तैयार नहीं होना चाहिए जिसमें एक व्यक्ति किसी कंपनी के गठन की परियोजना बना रहा हो और इस प्रतिनिधित्व पर कि उसने ऐसी संपत्ति अर्जित की है जिसका उपयोग कंपनी के उद्देश्य के लिए किया जाना था, जनता को परियोजना में शामिल होने के लिए आमंत्रित किया हो। मुझे दृढ़ता से यह मानना चाहिए कि यह जनता को उन शर्तों पर खरीदी गई संपत्ति के लाभ में भाग लेने के लिए एक निमंत्रण है जिस पर प्रोजेक्टर ने इसे हासिल किया था। ऐसे मामले में, प्रोजेक्टर का प्रत्ययी चरित्र उस समय से शुरू होगा जब उसने पहली बार जनता के साथ व्यवहार करना शुरू किया था, और निश्चित रूप से उस प्रतिनिधित्व द्वारा इक्विटी में नियंत्रित किया जाएगा जो उसने तब जनता के सामने किया था। दूसरी ओर, यदि कोई व्यक्ति कंपनी बनाने का इरादा रखता है, तो उसे बनाने के उद्देश्य से भूमि खरीदनी चाहिए, और तुरंत यह बताना चाहिए कि वे ऐसी भूमि के मालिक हैं, और कंपनी बनाने के उद्देश्य से इसे एक निश्चित कीमत पर बेचने का प्रस्ताव रखते हैं, तो जहां तक जनता का संबंध है, उस कथन के साथ शुरू होने वाला लेन-देन हिचेन्स बनाम कांग्रेव के सिद्धांत के अंतर्गत नहीं आ सकता है। किसी पक्ष को यह कहने का स्पष्ट अधिकार हो सकता है: “मैं इस समय लेन-देन शुरू करता हूं; मैंने भूमि खरीदी है, चाहे कैसे या किससे, या किस कीमत पर; मैं इसे किसी निश्चित उद्देश्य के लिए एक निश्चित कीमत पर बेचने के लिए तैयार हूं।” यह आवश्यक नहीं है कि मैं वर्तमान मामले में होने वाले लेन-देन के प्रभाव का निर्धारण करूं। मैं ये टिप्पणियां केवल इसलिए कर रहा हूं ताकि तर्क के दौरान मुझसे जो कुछ भी निकला हो, उससे यह न माना जाए कि मैं उचित मामले में, मेरे द्वारा संदर्भित सिद्धांतों के आवेदन के संबंध में थोड़ी सी भी हिचकिचाहट महसूस करूं। पूर्व निर्धारित उद्देश्य के लिए मैं यह मान लूंगा कि एक मामला प्रस्तुत किया गया है, जो कंपनी को, वर्तमान स्थिति के अनुसार, बिल में उल्लिखित लेनदेन के बारे में शिकायत करने का अधिकार देता है।
विक्टोरिया पार्क कंपनी एक निगमित निकाय है, और जिस आचरण के लिए प्रतिवादियों पर इस मुकदमे में आरोप लगाया गया है, वह केवल वादी को ही नुकसान नहीं पहुंचाता है; यह उन व्यक्तियों द्वारा पूरे निगम को नुकसान पहुंचाता है, जिन्हें निगम ने केवल निगम की भलाई के लिए प्रयोग की जाने वाली शक्तियों को सौंपा है। और अटॉर्नी-जनरल बनाम विल्सन [Cr. & Ph. 1] के मामले से , यह निस्संदेह कानून के रूप में कहा जा सकता है कि निगम द्वारा एक बिल या सूचना को इस रिकॉर्ड पर निदेशकों की स्थिति में खड़े व्यक्तियों के हाथों निगम को हुई क्षति के संबंध में राहत दी जा सकती है। हालांकि, यह विधेयक अटॉर्नी जनरल बनाम विल्सन से इस मामले में भिन्न है – कि निगम को औपचारिक रूप से वादी के रूप में प्रतिनिधित्व करने के बजाय, इस मामले में विधेयक दो अलग-अलग पार्षदों द्वारा लाया गया है, जो स्वयं की ओर से और निगम के अन्य सभी सदस्यों की ओर से, सिवाय उन लोगों के जिन्होंने शिकायत की गई क्षति पहुंचाई है – वादी स्वयं को इस तरीके से निगम की ओर से मुकदमा करने और उसका प्रतिनिधित्व करने का अधिकार और शक्ति मानते हैं।
यह तर्क नहीं दिया गया था, और न ही इसे सफलतापूर्वक प्रस्तुत किया जा सकता था कि निगम के किसी भी व्यक्तिगत सदस्य के लिए निगम के नाम पर मुकदमा करने का अधिकार ग्रहण करना स्वाभाविक बात है। कानून में निगम और निगम के कुल सदस्य इस तरह के उद्देश्यों के लिए एक ही चीज़ नहीं हैं; और एकमात्र प्रश्न यह हो सकता है कि क्या इस मामले में आरोपित तथ्य उस नियम से विचलन को उचित ठहराते हैं, जिसके अनुसार, प्रथम दृष्टया, निगम को अपने नाम और अपने कॉर्पोरेट चरित्र में मुकदमा करना चाहिए, या किसी ऐसे व्यक्ति के नाम पर जिसे कानून ने अपना प्रतिनिधि नियुक्त किया है।
आपत्तियाँ हैं – सबसे पहले, कंपनी के तीन निदेशकों की, जिन पर भी आरोपित परिस्थितियों में निगम को भूमि बेचने का आरोप है; दूसरे, बेली की, जो भी निदेशक है, पर कथित रूप से कथित क्षतियों को दूर करने के लिए न्यायालय के अधिकार क्षेत्र के अधीन होने का आरोप है, हालाँकि वह भूमि का विक्रेता नहीं था; तीसरे, डेनिसन की, जो भूमि का विक्रेता है, पर भी आरोपित धोखाधड़ी में इसी तरह से शामिल होने का आरोप है, हालाँकि वह निदेशक नहीं था; चौथे, श्री बंटिंग, वकील, और श्री लेन, कंपनी के आर्किटेक्ट। ये सज्जन न तो निदेशक हैं और न ही भूमि के विक्रेता, लेकिन सभी धोखाधड़ी उनके गुप्त रूप से किए जाने का आरोप है, और उन्हें भी इस तरह से उनमें शामिल करने की कोशिश की जा रही है। सबसे सुविधाजनक तरीका उन तीनों की आपत्तियों पर विचार करना होगा जिनके खिलाफ सबसे मजबूत मामला बताया गया है; और उस मामले का विचार पूरे मामले पर लागू होगा।
प्रतिवादियों की ओर से तर्क में पहली आपत्ति यह थी कि निगम के व्यक्तिगत सदस्य किसी भी मामले में उस रूप में मुकदमा नहीं कर सकते हैं जिस रूप में यह विधेयक तैयार किया गया है। तर्क के दौरान मैंने एक राय व्यक्त की, जिस पर आगे विचार करने पर, मैं पूरी तरह से सहमत हूँ, कि प्रतिवादियों की ओर से नियम बहुत व्यापक रूप से कहा गया था। मुझे लगता है कि ऐसे मामले हैं जिनमें मुकदमा उचित रूप से इस तरह तैयार किया जा सकता है। निजी प्रकृति के इस तरह के निगम वास्तव में निजी भागीदारी से कुछ अधिक नहीं हैं; और ऐसे मामलों में जो आसानी से सुझाए जा सकते हैं, यह मानना बहुत अधिक होगा कि उपक्रमों में एक साथ जुड़े निजी व्यक्तियों का एक समाज, जो निश्चित रूप से जनता के लिए फायदेमंद है, फिर भी निजी संपत्ति का मामला है, को उनके नागरिक अधिकारों से वंचित किया जाना चाहिए, क्योंकि उनके सामान्य उद्देश्यों को अधिक प्राप्त करने योग्य बनाने के लिए, क्राउन या विधानमंडल ने उन्हें एक कॉर्पोरेट चरित्र का लाभ प्रदान किया हो सकता है। यदि किसी निगम को उसके कुछ सदस्यों द्वारा क्षति पहुंचाने का मामला उठता है, जिसके लिए कोई पर्याप्त उपाय नहीं रह जाता है, सिवाय इसके कि अलग-अलग निगम-सदस्यों द्वारा अपने निजी चरित्र में मुकदमा दायर किया जाए, और ऐसे चरित्र में उन अधिकारों के संरक्षण की मांग की जाए, जिनके वे अपने निगमित चरित्र में हकदार हैं, तो मैं यह सोचने से नहीं बच सकता कि वॉलवर्थ बनाम होल्ट [4 मायल. और क्र. 635] और अन्य मामलों में लॉर्ड कॉटनहैम द्वारा बलपूर्वक प्रतिपादित सिद्धांत लागू होगा, और न्याय के दावे, निगमों द्वारा मुकदमा दायर करने के तरीके के संबंध में तकनीकी नियम से उत्पन्न होने वाली किसी भी कठिनाई से श्रेष्ठ पाए जाएंगे।
लेकिन, दूसरी ओर, यह बहुत ही आवश्यक प्रकृति के कारणों के बिना नहीं होना चाहिए कि कानून और प्रथाओं के स्थापित नियमों से विचलन किया जाए, जो नियम, हालांकि एक अर्थ में तकनीकी हैं, न्याय और सुविधा के सामान्य सिद्धांतों पर आधारित हैं; और सवाल यह है कि क्या इस विधेयक में ऐसा कोई मामला बताया गया है जो वादी को अपने निजी चरित्र में मुकदमा करने का अधिकार देता है।
इन खंडों का परिणाम यह है कि निदेशकों को शासी निकाय बनाया गया है, जो सामान्य बैठकों में एकत्रित स्वामियों के उच्चतर नियंत्रण के अधीन हैं; और जैसा कि मैं अधिनियम को समझता हूं, इस प्रकार एकत्रित स्वामियों को, बैठक के उद्देश्य की समुचित सूचना दिए जाने पर, कंपनी की शक्तियों के दायरे में किसी भी उद्देश्य के लिए कार्यवाही आरंभ करने की शक्ति है।
साथ ही निदेशकों को उन अधिनियमों में नियंत्रित करना जो उन्होंने शुरू किए हों। इस प्रस्ताव के कुछ अपवाद हो सकते हैं, लेकिन क़ानून के प्रावधानों का सामान्य प्रभाव ऐसा ही है।
अब, ताकि इस मामले पर मेरी राय स्पष्ट रूप से समझी जा सके, मैं शिकायत के दो मुख्य आधारों पर अलग-अलग विचार करूँगा, जिनका मैंने उल्लेख किया है, उनके बीच एक बहुत ही स्पष्ट अंतर के संदर्भ में। शिकायत का पहला आधार वह है, जो प्रथम दृष्टया निगम को शिकायत किए गए लेन-देन को रद्द करने का अधिकार देता है, लेकिन पूरी तरह से और अनिवार्य रूप से शून्य लेनदेन के विवरण के अंतर्गत नहीं आता है। निगम उन लेन-देन को अपनाने का चुनाव कर सकता है, और निदेशकों को उनके द्वारा बाध्य रख सकता है। दूसरे शब्दों में, निगम के विकल्प पर लेन-देन की पुष्टि की जा सकती है। शिकायत का दूसरा आधार एक अलग स्थिति में हो सकता है; मैं अधिनियम की शक्ति द्वारा अधिकृत नहीं तरीके से गिरवी रखने का संकेत देता हूँ। यह, निगम की शक्तियों से परे होने के कारण, जब तक इसके खिलाफ कोई भी असहमतिपूर्ण आवाज नहीं उठती, तब तक इसकी पुष्टि नहीं की जा सकती।
पहले बिंदु पर केवल अधिनियम के खंडों का उल्लेख करना आवश्यक है ताकि यह दिखाया जा सके कि सर्वोच्च शासी निकाय, एक विशेष आम बैठक में एकत्रित मालिकों के पास निगमन अधिनियम द्वारा उन्हें सौंपे गए कार्यों का उपयोग करने की शक्ति बनी रहती है, व्यक्तिगत नगरसेवकों को वर्तमान रिकॉर्ड पर वादी द्वारा प्रस्तावित तरीके से मुकदमा करने का अधिकार नहीं है। यह वास्तव में सेस्टुई क्यू ट्रस्टों द्वारा एक मुकदमा प्रतीत होता है जिसमें प्रत्ययी चरित्र के व्यक्तियों द्वारा किए गए या कथित रूप से किए गए धोखाधड़ी की शिकायत की गई है। शिकायत यह है कि उन ट्रस्टियों ने सेस्टुई क्यू ट्रस्टों के लाभ के लिए जाहिरा तौर पर खुद को जमीन बेची है। मैंने जो प्रस्ताव रखा है वह यह है कि, हालांकि अधिनियम को टालने योग्य साबित होना चाहिए, सेस्टुई क्यू ट्रस्ट इसे पुष्टि करने का चुनाव कर सकते हैं। अब, इस मामले में सेस्टुई क्यू ट्रस्ट कौन हैं ? लेकिन इस विषय पर कानून के किसी भी सामान्य नियम से स्वतंत्र होकर, एक विशेष आम बैठक में एकत्रित स्वामियों के बहुमत को, वर्तमान मामले में निगमन की शर्तों के अनुसार, पूरे निकाय को बाध्य करने की शक्ति है, और प्रत्येक व्यक्तिगत पार्षद को इस तरह से बाध्य होने के लिए उत्तरदायी होने की शर्तों पर निगम में शामिल माना जाना चाहिए। फिर यह न्यायालय इस तरह के गठित मुकदमे में कैसे कार्य कर सकता है, यदि यह मान लिया जाए कि, तर्क के प्रयोजनों के लिए, स्वामियों के निकाय की शक्तियाँ अभी भी अस्तित्व में हैं, और मेरे द्वारा सुझाए गए उद्देश्य के लिए विधिपूर्वक उनका प्रयोग किया जा सकता है? जबकि न्यायालय वर्तमान वादी के मुकदमे में शिकायत किए गए कार्यों को शून्य घोषित कर सकता है, जो वास्तव में एकमात्र स्वामी हो सकते हैं जो उन्हें अस्वीकार करते हैं, स्वामियों का शासी निकाय उन कार्यों की पुष्टि पर विधिपूर्वक समाधान करके डिक्री को पराजित कर सकता है जो मुकदमे का विषय हैं। यह तथ्य कि विशेष आम बैठक में एकत्रित स्वामियों का शासी निकाय अनिच्छुक अल्पसंख्यक को भी इस प्रकार बाध्य कर सकता है, यह दिखाने के लिए निर्णायक है कि इस मुकदमे का ढाँचा तब तक कायम नहीं रह सकता जब तक वह निकाय अपने कार्य जारी रखता है। इस मुकदमे को कायम रखने के लिए यह दिखाना होगा कि या तो स्वामियों में ऐसी कोई शक्ति नहीं है, जैसा कि मैंने माना है, या कम से कम, उस निकाय को क्रियाशील करने के लिए सभी उपाय किए गए हैं और वे अप्रभावी पाए गए हैं: यह बाद वाला बिंदु बिल में कहीं भी सुझाया नहीं गया है: ऐसा कोई सुझाव नहीं है कि किसी भी स्वामी द्वारा स्वामियों के निकाय को क्रियाशील करने, या शिकायत किए गए कार्यों को रद्द करने के उद्देश्य से बैठक बुलाने का प्रयास किया गया है। फिर सवाल यह है कि क्या इस विधेयक को इस तरह से तैयार किया गया है कि यह इस धारणा को बाहर कर दे कि स्वामियों का सर्वोच्च निकाय अब पुष्टि करने की स्थिति में है
प्रश्नगत लेन-देन; या, यदि उन लेन-देनों पर न्यायालय में अभियोग लगाया जाना है, तो क्या स्वामियों के पास निगम को अपने अधिकारों की पुष्टि के उद्देश्य से चालू करने की कोई शक्ति नहीं है।
मैं यहाँ रुककर उस कठिनाई की जाँच करना चाहता हूँ जो बिल द्वारा मालिकों के समूह को एक असाधारण आम बैठक में इकट्ठा होने और कार्य करने के लिए विरोध करने के लिए माना जाता है। अधिनियम की 48वीं धारा कहती है कि एक निश्चित संख्या में मालिक निदेशक मंडल को संबोधित एक नोटिस के माध्यम से ऐसी बैठक बुला सकते हैं, और बैठक के समय से एक महीने पहले कंपनी के मुख्य कार्यालय में क्लर्क या सचिव के पास छोड़ सकते हैं, या बोर्ड इसे नोटिस देने के लिए बाध्य नहीं है। बिल कहता है कि कोई निदेशक मंडल ठीक से गठित नहीं है, कोई क्लर्क नहीं है, कंपनी का कोई मुख्य कार्यालय नहीं है, अधिक निदेशकों को चुनने की कोई शक्ति नहीं है, और यह कि, निदेशक मंडल में क्लर्क की नियुक्ति होने के कारण, वास्तव में अब कोई क्लर्क नियुक्त नहीं किया जा सकता है। मैं निश्चित रूप से 48वीं धारा पर आधारित वादी के तर्क की पूरी लंबाई पर जाने के लिए तैयार नहीं हूँ। मैं स्वीकार करता हूँ कि आवश्यक महीने को संभवतः अनिवार्य माना जाएगा; लेकिन क्या सेवा निर्देशिका का तरीका ही एकमात्र नहीं है? क्या निदेशक मंडल , कुछ समय के लिए, क्लर्क नियुक्त करने या मुख्य कार्यालय रखने की उपेक्षा करके, उच्च निकाय, स्वामियों के निकाय को, उस शक्ति से वंचित कर सकता है जो अधिनियम उस निकाय को निदेशक मंडल पर देता है? क्या सार रूप में एक नोटिस, उदाहरण के लिए 129वीं धारा में अन्य मामलों में दिए गए नोटिस, पर्याप्त नोटिस नहीं होंगे? क्या नोटिस का वह विशेष रूप नहीं है जिसे 48वीं धारा द्वारा इंगित किया गया है, केवल स्वामियों और निदेशकों की सुविधा के लिए दिया गया नोटिस का रूप है? और यदि कोई बाधा मौजूद हो, और, इससे भी अधिक , यदि वह बाधा निदेशक मंडल के कदाचार के कारण मौजूद हो, तो यह सफलतापूर्वक तर्क देना मुश्किल होगा कि निगम की शक्तियों को पंगु बनाया जाए, क्योंकि कोई क्लर्क नहीं है जिस पर सेवा की जा सके। मुझे संतुष्ट करने के लिए अब तक सुने गए अधिक ठोस तर्कों की आवश्यकता है कि 48वीं धारा द्वारा निर्धारित सेवाओं का तरीका, यदि वह मामले में एकमात्र बिंदु था, तो निर्देश से अधिक है। इसी तरह की टिप्पणियाँ सेवा के स्थान पर भी लागू होंगी, लेकिन, जहाँ तक उस बारे में है, मुझे लगता है कि इस मामले में कठिनाई इस तथ्य से दूर हो जाती है कि कंपनी का व्यवसाय मुख्य रूप से सॉलिसिटर के कार्यालय में संचालित होने के बारे में कहा गया है। सार रूप में, निदेशक मंडल, वास्तव में , चाहे योग्य हो या नहीं, किसी दिए गए स्थान पर कंपनी का व्यवसाय करता है, और संसद के इस अधिनियम के तहत यह स्पष्ट है कि उस स्थान पर की गई सेवा कंपनी पर अच्छी सेवा मानी जाएगी।
यदि वह कठिनाई दूर हो जाती है, और वादी यह कहता है कि निदेशकों की मृत्यु या दिवालियापन, तथा स्वामियों की लापरवाही (क्योंकि यह शब्द अवश्य जोड़ा जाना चाहिए) के कारण, शासी निकाय ने कार्य करने की अपनी शक्ति खो दी है, तो मुझे पहले सुझाए गए प्रश्नों को दोहराना चाहिए, तथा पूछना चाहिए कि क्या ऐसे मामले में भी, 48वाँ खंड निर्देशिका नहीं है, जहाँ तक ऐसा प्रतीत होता है कि स्वामियों द्वारा विज्ञापन द्वारा स्वयं के लिए ऐसी बैठक बुलाने से पहले निदेशक मंडल द्वारा आम बैठक बुलाने से इनकार करना या उसकी उपेक्षा करना आवश्यक है। स्वामियों को निदेशक मंडल की सहमति के बिना तथा उनकी इच्छा के विरुद्ध विशेष आम बैठकें आयोजित करने की निस्संदेह शक्तियों, तथा स्वामियों के निकाय के पास अनिवार्य रूप से होने वाली स्थायी शक्तियों को ध्यान में रखते हुए, मैं अभी भी इस बात पर आश्वस्त नहीं हूँ कि इस निगम का अस्तित्व (क्योंकि वैध शासी निकाय के बिना यह उपयोगी या व्यावहारिक रूप से जारी नहीं रह सकता) उन दुर्घटनाओं पर निर्भर हो सकता है जो किसी भी समय निदेशकों की संख्या को तीन से कम कर सकती हैं। जैसा कि मैंने पहले ही कहा है, निदेशक मंडल के पास किसी भी दस मालिकों की इच्छा पर वीटो लगाने का कोई अधिकार नहीं है जो विशेष आम बैठक बुलाने की इच्छा रखते हों;
और यदि दस स्वामी नहीं मिलते जो विशेष आम बैठक बुलाने के लिए तैयार हों, तो वादी शायद ही यह दावा कर सकें कि यह मुकदमा कायम रह सकता है। किसी भी स्थिति में, निगम के नाम पर मुकदमा दायर करने से कॉर्पोरेटरों को रोकने के लिए क्या है? यह तर्क नहीं दिया जा सकता कि मालिकों के समूह को निगम के नाम पर मुकदमा दायर करने के लिए इन प्रश्नों में पर्याप्त रुचि नहीं है। मुझे पता है कि बाद की टिप्पणी, मेरे द्वारा सुझाए गए पहले प्रश्नों को रखने के एक और तरीके से अधिक कुछ नहीं है। मैं दृढ़ता से यह सोचने के लिए इच्छुक हूं कि यदि इन बिंदुओं पर निर्णय लेना आवश्यक था, तो यह सफलतापूर्वक तर्क नहीं दिया जा सकता था कि संसद के अधिनियम के जिन खंडों का उल्लेख किया गया है, वे निर्देश से अधिक कुछ नहीं हैं, यदि वास्तव में अधिनियम द्वारा निर्देशित रूप का पालन करना दुर्घटना से असंभव है। मैं स्वामियों को ऐसी कोई शक्ति नहीं देता जो अधिनियम उन्हें नहीं देता: उनके पास निदेशकों की सहमति के बिना और उनकी इच्छा के विरुद्ध बैठक बुलाने और उनके कार्यों को नियंत्रित करने की शक्ति है; और यदि किसी अपरिहार्य दुर्घटनावश बैठक बुलाने का निर्धारित स्वरूप अव्यवहारिक हो जाए, तो भी उसे बुलाने का एक तरीका है, जो निगमों की शक्तियों को नियंत्रित करने वाले सामान्य सिद्धांतों के आधार पर, मेरे विचार से, इस उद्देश्य के लिए पर्याप्त माना जाएगा।
हालांकि, मैं इस मामले पर ऐसे विचारों के आधार पर निर्णय नहीं लूंगा। मामले का जो दृष्टिकोण मुझे निर्णायक लगा, वह यह है कि बिल में दिए गए कथनों से निदेशक मंडल का वास्तविक अस्तित्व पर्याप्त रूप से स्पष्ट है। वेस्टहेड, जो दिवालिया होने वाले तीन निदेशकों में से अंतिम था, का दिवालियापन 2 जनवरी 1840 को हुआ: बिल में आरोप लगाया गया है कि उसके बाद वह निदेशक के रूप में कार्य करने के योग्य नहीं रहा, और उसका पद रिक्त हो गया; लेकिन यह नहीं कहा गया है कि उसने निदेशक के रूप में कार्य करना बंद कर दिया; न ही, हालांकि यह कहा गया है कि उसके बाद से कोई बोर्ड “ठीक से गठित” नहीं था, क्या यह आरोप लगाया गया है कि निदेशकों के कार्यों का प्रयोग करने वाला कोई बोर्ड वास्तविक नहीं था। ये और बिल के कई अन्य कथन वास्तविक बोर्ड के अस्तित्व की स्वीकृति के साथ गर्भवती हैं । वेस्टहेड के दिवालिया होने और अक्टूबर 1842 में बिल दाखिल करने के समय के बीच कंपनी किसके द्वारा शासित थी, और इसके मामलों का संचालन किसके द्वारा किया जाता था? कंपनी के व्यवसाय के किन निदेशकों या प्रबंधकों ने बंधकों और अन्य लेन-देनों को अपनी स्वीकृति दी है, जिनकी शिकायत की गई है, जो जनवरी 1840 से हुए हैं, और जिनके द्वारा निगम को कम से कम कुछ हद तक कानूनी रूप से बाध्य कहा या माना जाता है? निदेशक मंडल के अवैध गठन के बारे में बिल चाहे जो भी कहे, क्योंकि व्यक्तिगत निदेशक उचित रूप से योग्य नहीं हैं, यह कहीं भी यह संकेत नहीं देता है कि पूरी अवधि के दौरान, और जब बिल दायर किया गया था, निगम के मामलों को चलाने और चलाने के लिए कोई वास्तविक निदेशक मंडल नहीं था, और जिनके कार्य को स्वामियों के निकाय द्वारा स्वीकृति दी गई होगी; कम से कम, तब से जब से निदेशक मंडल के अवैध गठन का पता चला, और संबंधित कृत्यों का पता चला। लेकिन अगर कोई वास्तविक बोर्ड था या है , तो उनके कार्य वैध हो सकते हैं, भले ही ऐसा करने वाले व्यक्ति उचित रूप से योग्य न हों। अधिनियम की 114वीं धारा (बिल में नहीं बताई गई) यह प्रावधान करती है कि निदेशकों की किसी बैठक में उक्त कंपनी के निदेशक के रूप में कार्य करने वाले किसी व्यक्ति द्वारा किए गए या निष्पादित सभी कार्य, कर्म और चीजें, भले ही बाद में यह पता चले कि ऐसे निदेशक की नियुक्ति में कोई दोष या त्रुटि थी, या ऐसा निदेशक अयोग्य था, या अंतरिम निदेशक होने के नाते, मालिकों की वार्षिक आम बैठक द्वारा अस्वीकृत कर दिया गया था, उतनी ही वैध और प्रभावी होंगी, जैसे कि ऐसे व्यक्ति को विधिवत नियुक्त किया गया हो और वह निदेशक बनने के योग्य हो। जिस आधार पर मैं समझता हूं कि वादी अकेले इस विधेयक के रूप में मुकदमा करने का अधिकार रख सकते हैं, वह पूरी तरह विफल हो जाना चाहिए, अगर निदेशकों का वास्तव में एक शासी निकाय रहा हो । अब मालिकों की बैठक बुलाने में कोई बाधा नहीं है, जो अपने वोट से निर्देश दे सकते हैं
वर्तमान जैसी कार्यवाहियां निगम या निगम के कोषाध्यक्ष के नाम से की जानी चाहिए (यदि वह आवश्यक हो); या जो इस तरह के प्रस्ताव को खारिज करके वास्तव में यह निर्णय लेगा कि निगम विचारों में लेनदेन से व्यथित नहीं है। अब, 2 जनवरी 1840 के बाद से, अधिनियम के प्रावधानों के अनुसार, हर साल जुलाई में कंपनी की तीन वार्षिक आम बैठकें होनी चाहिए। ये वार्षिक आम बैठकें केवल निदेशक मंडल द्वारा नियमित रूप से बुलाई जा सकती हैं। बिल यह सुझाव नहीं देता है कि इस संबंध में अधिनियम की आवश्यकता का अनुपालन नहीं किया गया है, या तो बैठक को बुलाने में चूक करके या इसे अनौपचारिक रूप से बुलाकर; लेकिन इसके विपरीत, बिल यह दावा करता है कि कई आम बैठकें और असाधारण आम बैठकें, और कंपनी के शेयरधारकों की अन्य बैठकें, कंपनी की स्थापना के समय और वर्ष 1841 के बीच विभिन्न समय पर विधिवत बुलाई और आयोजित की गईं; इसलिए, कार्यवाही की औपचारिकता की इस अवधि में, साथ ही संविधान में क्षमता, वेस्टहेड के दिवालियापन के बाद एक पूरा वर्ष शामिल है।
बिल का एक और कथन जो इस निष्कर्ष की ओर ले जाता है – एक कार्यकारी बोर्ड का अस्तित्व – वह यह है कि वर्ष 1839 से लेकर वास्तव में बिल दाखिल करने के समय तक, यानी इन तीन वर्षों के दौरान, कंपनी के पास अपना कोई कार्यालय नहीं था, लेकिन कंपनी के मामले मुख्य रूप से श्री बंटिंग के कार्यालय में संचालित होते रहे हैं। अब यह, जैसा कि मुझे इसे पढ़ना चाहिए, एक प्रत्यक्ष स्वीकृति है कि कंपनी के मामले किसी व्यक्ति द्वारा चलाए गए हैं। फिर वे किसके द्वारा चलाए गए हैं? क़ानून निदेशक मंडल को वह निकाय बनाता है जिसके द्वारा ही उन मामलों को आदेशित और संचालित किया जाना है। कंपनी के मामलों का संचालन करने के लिए अधिनियम द्वारा कोई अन्य व्यक्ति या व्यक्तियों का समूह सशक्त नहीं है; और बिल में ऐसा कोई आरोप नहीं है कि मूल रूप से नियुक्त निदेशक मंडल के अलावा किसी अन्य व्यक्ति ने उस व्यवसाय को अपने ऊपर ले लिया है। इसके विपरीत किसी विशेष आरोप के अभाव में मैं यह मानने के लिए बाध्य हूं कि कंपनी के कार्य उसी निकाय द्वारा चलाए गए हैं, जिसे अधिनियम द्वारा उस प्रयोजन के लिए शक्तियां प्रदान की गई थीं, अर्थात् निदेशक मंडल।
फिर से बिल में आरोप लगाया गया है कि वेस्टहेड के दिवालिया होने के बाद से, दिवालिया लोगों ने कंपनी की संपत्ति को गिरवी रखने वालों को हस्तांतरित करने में भाग लिया है। यह केवल निदेशकों के चरित्र में ही हो सकता था कि वे हस्तांतरण द्वारा कोई भी शीर्षक प्रदान कर सकते थे; उस चरित्र में गिरवी रखने वालों को उनसे पक्षकार बनने की आवश्यकता होती, और यह उस चरित्र में है कि मुझे यह मानना चाहिए कि उन्होंने विलेखों को निष्पादित किया।
यदि मामला यहीं समाप्त होता है, तो मुझे अनिवार्य रूप से निदेशक मंडल के अस्तित्व को मानना होगा, और किसी भी आरोप के अभाव में कि बोर्ड वास्तव में , जिसके कार्यकलाप में कंपनी को, इस बिल पर, सहमत माना जाना चाहिए, ने क्लर्क और कोषाध्यक्ष (यदि आवश्यक हो) नियुक्त करने से इनकार कर दिया है, या विशेष आम बैठक बुलाने के लिए आवश्यक अन्य कदम उठाए हैं, या ऐसी विशेष आम बैठक बुलाने से इनकार कर दिया है, बिल हर उस मामले को बाहर नहीं करता है जिसे निगम की ओर से मुकदमा चलाने के लिए वकील को बाहर करने के लिए बाध्य किया गया था, एक ऐसे रूप में जो इसके व्यावहारिक विघटन को मानता है। लेकिन बिल यह दर्शाता है कि जनवरी 1840 से विशेष आम बैठकें आयोजित की गई हैं। बिल, जैसा कि मैंने पहले देखा है, बताता है कि कंपनी की स्थापना और वर्ष 1841 के बीच कई आम बैठकें और असाधारण आम बैठकें आयोजित की गई हैं, वर्ष 1840 को छोड़कर नहीं, जो वेस्टहेड की अयोग्यता के दौरान था, “और ऐसी बैठकों में झूठे और भ्रामक बयान दिए गए थे।
कंपनी के उक्त निदेशकों द्वारा ऐसी बैठकों में भाग लेने वाले स्वामियों को कंपनी की परिस्थितियों और संभावनाओं के बारे में जानकारी दी गई थी, और यहां शिकायत की गई कई धोखाधड़ी और अनुचित कृत्यों और कार्यवाहियों की सच्चाई का खुलासा नहीं किया गया था;” और बिल विशेष रूप से कुछ बैठकों को निर्दिष्ट करता है। वकील के खिलाफ मेरा इरादा यह है कि ऐसी कुछ बैठकें ऐसे समय में आयोजित की गई होंगी जब कोई बोर्ड ठीक से गठित नहीं था, और कंपनी का कोई क्लर्क या कोषाध्यक्ष या मुख्य कार्यालय नहीं था, सिवाय इसके कि बिल द्वारा ऐसा प्रतीत होता है कि वे अस्तित्व में थे; और यदि ऐसा था, तो वादी का पूरा मामला, जो एक विशेष आम बैठक बुलाने की अव्यवहारिकता पर आधारित है, विफल हो जाता है। फिर, जैसा कि मैं करने के लिए बाध्य हूँ, यह मानते हुए कि कम से कम कुछ समय के लिए, ऐसी स्थिति थी जिसमें कंपनी वास्तव में निदेशक मंडल द्वारा शासित थी , जिसके कुछ सदस्य व्यक्तिगत रूप से अयोग्य थे, और जिसमें क्लर्क, कोषाध्यक्ष या कार्यालय की कमी के बावजूद, मालिकों की शक्तियों को आम बैठकों में प्रयोग में लाया जाता था, सवाल यह है कि ऐसी स्थिति कब समाप्त हो गई, ताकि इस मुकदमे द्वारा वादी की असाधारण कार्यवाही को उचित ठहराया जा सके? वादी ने अपने बिल में कोई तथ्य नहीं बताया है जिससे यह पता चले कि उनके बिल को दाखिल करने के समय वास्तविक स्थिति ऐसी नहीं थी, और इसके विपरीत किसी भी कथन के अभाव में, मेरा आशय यह है कि ऐसा ही था।
प्रेस्टन बनाम द ग्रैंड कोलियर डॉक कंपनी के मामले को वर्तमान स्वरूप में एक मुकदमे के उदाहरण के रूप में संदर्भित किया गया था; लेकिन वहां परिस्थितियां वर्तमान के समानांतर थीं: उस मुकदमे का उद्देश्य निगम के सदस्यों के एक वर्ग के अधिकारों या दायित्वों को दूसरे के विरुद्ध तय करना था, ऐसे मामले के संबंध में जिसमें निगम के पास स्वयं किसी की स्थिति को बदलने की कोई शक्ति नहीं थी।
मैंने इस मामले में वकील के खिलाफ हर इरादे को सख्ती से लागू किया है – यानी, हर चीज को वैध और कंपनी के संविधान के अनुरूप बनाने का इरादा, जो बिल पर स्पष्ट रूप से गैरकानूनी या उस संविधान के साथ असंगत नहीं दिखाया गया है। और मैं यह इरादा न केवल सामान्य नियम पर, बल्कि दलील के नियमों पर भी करने के लिए बाध्य हूं, जिसके लिए वादी को अपने मामले को इतनी स्पष्टता और स्पष्ट रूप से तैयार करने की आवश्यकता होती है, ताकि प्रतिवादी को यह तय करने में शर्मिंदगी न हो कि उसका बचाव किस रूप में होना चाहिए। मैं यह नहीं कह सकता कि बिल को बहुत सावधानी से, सामान्य पेशेवर कौशल और ज्ञान से अधिक के साथ तैयार किया गया है; लेकिन कथनों से उस बात को बाहर नहीं रखा गया है जिसे प्रथम दृष्टया मामला माना जाना चाहिए, कि वर्ष 1840, 1841 और 1842 के दौरान एक शासी निकाय था, कि इस निकाय द्वारा कंपनी का व्यवसाय चलाया जाता था, कि कंपनी के मामलों को नियंत्रित करने के लिए आम बैठकों में एकत्रित स्वामियों की शक्तियों के प्रयोग में कोई दुर्गम बाधा नहीं थी, और कि ऐसी आम बैठकें वास्तव में आयोजित की जाती थीं। कथनों से न केवल बोर्ड के वास्तविक अस्तित्व को बाहर रखा गया है। लेकिन बिल में किए गए कार्यों के विवरण ऐसे बोर्ड के अस्तित्व को मानते हैं, और यहां तक कि इसकी आवश्यकता भी है। अब, यदि वादी ने आरोप लगाया होता कि वास्तव में कोई निदेशक मंडल नहीं था , और उस आधार पर शिकायत किए गए लेन-देन पर आरोप लगाया होता, तो प्रतिवादी दलील देकर मामले का सामना कर सकते थे, और इस तरह बिल का जवाब देने से खुद का बचाव कर सकते थे। यदि यह कहा जाए कि प्रतिवादियों ने अब यह दलील दी होगी कि वास्तव में निदेशक मंडल था , तो इसका उत्तर यह है कि उन्हें तब बताया जा सकता था कि तथ्य बिल पर पर्याप्त रूप से दिखाई देते हैं, और इसलिए उन्हें आपत्ति करनी चाहिए थी। अनिश्चितता दलील में एक दोष है जिसका लाभ आपत्तिकर्ता द्वारा उठाया जा सकता है। यदि मैं इन आपत्तियों को खारिज कर देता, तो मैं प्रतिवादियों को वंचित कर सकता था।
इस प्रकार स्वयं की रक्षा करने की शक्ति नहीं है; और ऐसा इसलिए है क्योंकि वादी ने समुचित परिशुद्धता के साथ उस तथ्य को सामने रखने का चयन नहीं किया है, जिसे यदि आरोपित किया जाता तो दलील द्वारा प्रस्तुत किया जा सकता था, किन्तु जो आरोपित न होने के कारण विधेयक पर आपत्ति की गुंजाइश बनी रहती है।
मुझे आगे यह भी कहना चाहिए कि, हालांकि विधेयक बड़ी सावधानी के साथ हर उस मामले से निपटने का प्रयास करता है, जो माना जाता था कि आपत्ति के बाद इसके लिए घातक हो सकता था, फिर भी यह बहुत सामान्य प्रकार के आरोपों के द्वारा है, और जिनमें से कई संभवतः सत्य नहीं हो सकते। यह शिकायत किए गए कृत्यों की हाल ही में खोज का आरोप लगाता है, लेकिन यह यह बताने के उद्देश्य से कोई भी आरोप नहीं देता है कि ऐसी खोज कब या कैसे की गई, या इसके क्या कारण थे। मैं वादी को सामान्य आपत्ति पर इस आरोप का लाभ देने के लिए बाध्य हूं कि शिकायत किए गए मामलों का हाल ही में पता चला है, चाहे “हाल ही में खोजे गए” शब्द का अर्थ कुछ भी हो; लेकिन जब मैं अधिनियम की अनुसूची को देखता हूं तो पाता हूं कि उनमें से कई मामले कंपनी के इतिहास में बहुत प्रारंभिक काल में ज्ञात रहे होंगे। मुझे अधिनियम के प्रावधान भी मिलते हैं जिनमें यह अपेक्षा की जाती है कि पुस्तकें रखी जाएंगी जिनमें सभी लेन-देन पूरी तरह और निष्पक्ष रूप से बताए जाएंगे; और मुझे बिल में ऐसा कोई सटीक आरोप नहीं मिला कि उन पुस्तकों के प्रस्तुत किए जाने से जानकारी नहीं मिलती, या कि 1835 के बाद से या जब से संबंधित लेन-देन हुए हैं, तब से कम से कम उन पुस्तकों को देखने का कोई साधन नहीं है, इसलिए, वास्तव में, कई लेन-देन पहले ही ज्ञात हो सकते थे और हो सकते थे। ये वे अवलोकन हैं जिन पर मेरा कोई निर्णय नहीं है, लेकिन मैं यह समझाने के लिए इनका उपयोग करता हूँ कि मैं प्रतिवादियों के पक्ष में इस बिल की कठोरता से व्याख्या करने के लिए क्यों बाध्य महसूस करता हूँ।
दूसरा मुद्दा जो कंपनी की संपत्ति पर कथित रूप से अवैध रूप से लगाए गए आरोपों और भार से संबंधित है, उस तर्क के लिए खुला है जिसे मैंने पहले मुद्दे पर लागू किया है, इस सवाल पर कि क्या वर्तमान मामले में, व्यक्तिगत सदस्यों को इस विधेयक द्वारा अपनाए गए फॉर्म में शिकायत करने की स्वतंत्रता है; क्योंकि अगर निगम की शक्तियों का प्रयोग किया जा सकता है, तो इस तरह के असामान्य तरीके का मुकदमा क्यों किया जाना चाहिए? लेकिन मामले का यह हिस्सा गुण-दोष के आधार पर अधिक कठिन है। मैं प्रेस्टन बनाम ग्रैंड कोलियर डॉक कंपनी में कुलपति द्वारा व्यक्त की गई राय का पूरी तरह से पालन करता हूं , कि यदि कोई लेनदेन शून्य है, और केवल शून्यकरणीय नहीं है, तो निगम इसे पुष्टि नहीं कर सकता है, ताकि इसके सदस्यों के एक असहमत अल्पसंख्यक को बाध्य किया जा सके। लेकिन इससे इस सवाल का निपटारा नहीं होगा। इन बंधकों या भार के संबंध में मामला यह है कि उन्हें अधिनियम के प्रावधानों का उल्लंघन करते हुए निष्पादित किया गया था। बंधककर्ता बिल के प्रतिवादी नहीं हैं, न ही बिल सुरक्षा से बचने का प्रयास करता है, यदि इसे टाला जा सकता है, जिस पर मैं कोई राय नहीं देता। बिल बंधककर्ताओं के खिलाफ इन लेन-देन को रद्द करने के लिए कार्यवाही करने के उद्देश्य से जांच की प्रार्थना करता है । प्रतिवादियों के खिलाफ इस बिल का उद्देश्य बंधक बनाने से निगम द्वारा कथित रूप से प्राप्त नुकसान की सीमा तक उन्हें व्यक्तिगत रूप से और व्यक्तिगत रूप से जिम्मेदार बनाना है। जो भी मामला हो, अगर मुकदमे का उद्देश्य इन लेन-देन को रद्द करना था, और बिल में आरोपों से पता चलता है कि दो लोगों को खुद और दूसरों की ओर से मुकदमा करने की अनुमति दिए बिना शेयरधारकों के साथ न्याय नहीं किया जा सकता है, तो वर्तमान जैसे मामले में बहुत अलग विचार उत्पन्न होते हैं, जिसमें केवल कथित अवैध कृत्यों के परिणामों को निदेशकों पर व्यक्तिगत रूप से लागू करने की मांग की जाती है। बंधक के लिए विचार करने वाला पैसा प्राप्त हुआ था, और उन लेन-देन में, या आंशिक रूप से खर्च किया गया था जो शिकायत के पहले आधार का विषय हैं। इस पर, मेरे मन में एक प्रश्न यह उठता है कि क्या कंपनी इसकी पुष्टि कर सकती है?
पिछले लेन-देन, जुटाए गए धन का लाभ उठाते हैं, और फिर भी, निदेशकों के खिलाफ व्यक्तिगत रूप से, उनके द्वारा किए गए कार्यों की शिकायत करते हैं, जिसके माध्यम से कंपनी को वह लाभ प्राप्त होता है जिसे मैं मानता हूं कि इस तरह की पुष्टि द्वारा स्वीकार किया गया है और अपनाया गया है। मुझे लगता है कि कंपनी के लिए ऐसा करना उचित नहीं होगा; और पहले बिंदु पर मेरी राय पहले ही व्यक्त की जा चुकी है कि जो लेन-देन शिकायत का पहला आधार बनाते हैं, वे संभवतः कंपनी के लिए फायदेमंद हो सकते हैं, और मालिक द्वारा इस तरह से माना जा सकता है, और पुष्टि की अनुमति देता है। मेरी राय है कि यह प्रश्न – पुष्टि या परिहार का प्रश्न – इस रिकॉर्ड पर उचित रूप से मुकदमा नहीं चलाया जा सकता है, निगम की मौजूदा स्थिति और शक्तियों को ध्यान में रखते हुए, और इसलिए बिल का वह हिस्सा जो निदेशकों को व्यक्तिगत रूप से आरोपित बंधक और शुल्क के परिणामों के बारे में बताने का प्रयास करता है, जिसका लाभ कंपनी उठाती है, उसी तरह की स्थिति में है जो शिकायत के अन्य विषयों से संबंधित है। दोनों प्रश्न एक ही आधार पर खड़े हैं, और जिन कारणों को मैंने पहले बिंदु पर विचार करते हुए बताया था, उनसे इन आपत्तियों को स्वीकार किया जाना चाहिए।
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