री इंट्रोडक्शन्स, लिमिटेड इंट्रोडक्शन्स, लिमिटेड बनाम नेशनल प्रोविंसियल बैंक लिमिटेड [1969] 1 ऑल ई.आर. 887

Click here to Read in English

केस सारांश

पूरा मामला विवरण

हरमन, एल.जे. – यह बकले, जे. के निर्णय से एक अपील है, जो इस कंपनी के परिसमापन में एक सम्मन पर है, जिसमें यह प्रश्न उठाया गया है कि क्या प्रतिवादी बैंक द्वारा रखे गए ऋणपत्र परिसमापक के विरुद्ध वैध हैं या अल्ट्रा वायर्स के सिद्धांत द्वारा दूषित होने के कारण शून्य हैं। न्यायाधीश ने दो प्रश्न तय किए। पहला, क्या विचाराधीन गतिविधि कंपनी की शक्तियों के भीतर थी: जिसका उन्होंने नकारात्मक उत्तर दिया, और उस पर कोई अपील नहीं है। दूसरा प्रश्न, जो अपील का विषय है, यह था कि क्या विचाराधीन धन उधार लेने में कंपनी अपनी शक्तियों के भीतर काम कर रही थी और बैंक को वैध सुरक्षा दे सकती थी। इस कंपनी ने 1951 में ब्रिटेन के उत्सव और उस आयोजन के संबंध में विदेश से आने वाले आगंतुकों को दी जाने वाली सुविधाओं के संबंध में अपना करियर शुरू किया। इसकी जारी पूंजी 400 पाउंड थी। इसके बाद 1953 के बाद कुछ वर्षों तक इसने समुद्र तटीय रिसॉर्ट में डेक कुर्सियों से जुड़ा व्यवसाय चलाया। 1958 से 1960 तक इसने कोई कारोबार नहीं किया, लेकिन बाद के वर्ष में शेयरों का हस्तांतरण हुआ और एक नया बोर्ड चुना गया जिसने सूअरों से जुड़े एक उद्यम के लिए कंपनी का उपयोग करने का फैसला किया। वाणिज्यिक समुदाय की हमेशा से यह महत्वाकांक्षा रही है कि उद्देश्य खंड को बढ़ाया जाए, जिससे कंपनी की गतिविधियों पर यथासंभव कम से कम प्रतिबंध के साथ सीमित देयता का लाभ मिल सके। जैसा कि लॉर्ड डेवी ने कहा था, किराने का व्यवसाय शुरू करने वाला छोटा आदमी आमतौर पर शक्तिशाली ज़ाम्बेसी को पाटने के लिए किराने का सामान और शक्ति को जोड़ता है; लेकिन फिर भी कोई व्यक्ति हर वह नश्वर काम नहीं कर सकता जो वह चाहता है, क्योंकि ऐसा करने का मतलब है कोई उद्देश्य नहीं होना। एक काम था जो यह कंपनी नहीं कर सकती थी और वह था सूअरों का प्रजनन। सूअर पालन का उद्यम एक प्रकार का साहसिक कार्य है जिसने हमेशा ब्रिटिश जनता की जेब से पैसा खींचा है, जो स्पष्ट रूप से खुद को कंपनी में एक मात्र शेयर के बजाय एक सेब या एक सेब के पेड़ या एक सूअर के मालिक के रूप में देखना पसंद करते हैं। किसी भी तरह यह उद्यम, अन्य समान उद्यमों की तरह, एक विनाशकारी विफलता रहा है, और कंपनी को 1965 में बंद करने का आदेश दिया गया था। 1960 में तत्कालीन नए निदेशकों ने खाता खोलने के उद्देश्य से प्रतिवादी बैंक से संपर्क किया। यह खाता समय के साथ भारी मात्रा में ओवरड्राफ्ट हो गया, और प्रतिवादी बैंक को, सुरक्षा की आवश्यकता होने पर, कंपनी की परिसंपत्तियों पर सुरक्षित दो डिबेंचर की पेशकश की गई। यह सामान्य आधार है कि सुरक्षा दिए जाने से पहले प्रतिवादी बैंक को ज्ञापन और एसोसिएशन के लेखों की एक प्रति प्रदान की गई थी और यह भी पता चला, और स्पष्ट रूप से पता चला, कि कंपनी अपने एकमात्र व्यवसाय के रूप में सुअर-प्रजनन का व्यवसाय कर रही थी, जिसे अब उसने स्वीकार किया है कि यह उसके ज्ञापन के दायरे से बाहर था। हालांकि बैंक ने इस तथ्य पर भरोसा किया है कि ज्ञापन में एक उप-खंड है। (एन) [(उप-खंड (एन) इन शब्दों में था: “कंपनी द्वारा उचित समझे जाने वाले तरीके से उधार लेना या धन जुटाना और विशेष रूप से ऋणपत्र या ऋणपत्र स्टॉक को स्थायी या अन्यथा जारी करके और उपक्रम पर बंधक प्रभार या ग्रहणाधिकार द्वारा उधार लिए गए या जुटाए गए किसी भी धन की वापसी को सुरक्षित करना और कंपनी की संपत्ति या परिसंपत्तियों का पूरा या कोई हिस्सा चाहे वर्तमान हो या भविष्य में, जिसमें इसकी अप्रयुक्त पूंजी शामिल है और इसी तरह के बंधक प्रभार या ग्रहणाधिकार द्वारा कंपनी द्वारा किसी भी दायित्व या देयता के प्रदर्शन को सुरक्षित और गारंटी देना] कंपनी को सामान्य शब्दों में उधार लेने, विशेष रूप से ऋणपत्र जारी करके और प्रभार द्वारा ऋण को सुरक्षित करने के लिए सशक्त बनाना। इस ज्ञापन में शब्दों का एक रूप भी है जो काफी आम है और कई वर्षों से है; और ये शब्द ये हैं: “इसके द्वारा स्पष्ट रूप से घोषित किया जाता है कि पूर्ववर्ती उप-खंडों में से प्रत्येक को स्वतंत्र रूप से व्याख्या किया जाएगा और किसी भी तरह से किसी भी संदर्भ द्वारा सीमित नहीं किया जाएगा अन्य उप-खण्ड और प्रत्येक उप-खण्ड में निर्धारित उद्देश्य कंपनी के स्वतंत्र उद्देश्य हैं। बेशक शब्दों के उस रूप का मूल विचार पुरानी कठिनाई से बचना था, जो यह थी कि एक मुख्य उद्देश्य खंड था और अन्य सभी मुख्य उद्देश्यों के सहायक थे; और इससे अल्ट्रा वायर्स के कई सवाल उठे। यह तर्क दिया गया कि प्रतिवादी बैंक का एकमात्र दायित्व खुद को संतुष्ट करना था कि पैसा उधार लेने की एक स्पष्ट शक्ति थी और यह शक्ति अंतिम शब्दों द्वारा एक उद्देश्य में परिवर्तित हो गई थी जिसे मैंने पढ़ा है। यह कहा गया कि यदि ऐसा था तो न केवल प्रतिवादी बैंक को आगे पूछताछ करने की आवश्यकता थी बल्कि वे इस ज्ञान से अप्रभावित थे कि उनके पास यह था कि जिस गतिविधि पर पैसा खर्च किया जाना था वह कंपनी की शक्तियों से परे थी। न्यायाधीश ने इस दृष्टिकोण को खारिज कर दिया, और मैं उनसे सहमत हूं। उन्होंने अपना निर्णय, मुझे लगता है, इस दृष्टिकोण पर आधारित किया कि किसी कंपनी को उधार लेने के लिए दी गई शक्ति या उद्देश्य का कोई मतलब नहीं हो सकता है: उधार लेना अपने आप में एक अंत नहीं है और कंपनी के किसी उद्देश्य के लिए होना चाहिए; और चूंकि यह उधार लेना एक अल्ट्रा वायर्स उद्देश्य के लिए था, इसलिए मामले का अंत है। मुझे लगता है कि प्रतिवादी बैंक के वकील इस बात से सहमत थे कि यदि उप-खंड (एन) को वास्तव में एक के रूप में माना जाना चाहिए शक्ति, ऐसी शक्ति कंपनी के ज्ञापन के भीतर किसी उद्देश्य के लिए होनी चाहिए। वह कहते हैं कि ज्ञापन के अंतिम शब्दों द्वारा इसे “उद्देश्य में बदल दिया गया है” (अपने स्वयं के वाक्यांश का उपयोग करने के लिए) और यह उद्देश्य, कंपनी का एक स्वतंत्र उद्देश्य होने के नाते, ऋणदाता की रक्षा करेगा और यही इसका उद्देश्य है। मैं यह कहकर इसका उत्तर देता हूं कि आप केवल ऐसा कहने से किसी शक्ति को उद्देश्य में नहीं बदल सकते। उप-खंड (एन) वास्तव में इस ज्ञापन के कुछ अन्य खंडों की तरह अपने आप में खड़ा नहीं हो सकता है, उदाहरण के लिए उप-खंड (डी), जिसमें कहा गया है “किसी अन्य व्यापार या व्यवसाय को चलाने के लिए … जो बोर्ड की राय में … उपरोक्त किसी भी व्यवसाय के संबंध में या उसके सहायक के रूप में … लाभप्रद रूप से चलाया जा सकता है …” फिर उप-खंड (आई) है, जो किसी भी संपत्ति या अधिकार को प्राप्त करने या इस कंपनी या इसके उपक्रम की किसी भी देनदारियों को परिवर्तित करने के उद्देश्य से किसी अन्य कंपनी को बढ़ावा देना है। और ऐसे ही अन्य उप-खंड हैं जो स्पष्ट रूप से सहायक शक्तियां हैं, हालांकि अंतिम शब्दों के तहत उन्हें स्वतंत्र वस्तुएं कहा गया है। प्रतिवादी बैंक के वकील ने प्रसिद्ध मामले, कॉटमैन बनाम ब्रोघम [(1918) एसी 514] और, विशेष रूप से, वाडिंगटन के लॉर्ड पार्कर के भाषण पर भरोसा किया, जहां यह अंश मिलता है: “एक व्यक्ति जो किसी कंपनी के साथ काम करता है, वह यह मानने का हकदार है कि एक कंपनी वह सब कुछ कर सकती है जो उसे अपने एसोसिएशन के ज्ञापन द्वारा स्पष्ट रूप से करने के लिए अधिकृत किया गया है, और कंपनी और उसके शेयरधारकों के बीच इक्विटी की जांच करने की आवश्यकता नहीं है।” मैं इस बात से सहमत हूँ कि यदि प्रतिवादी बैंक को यह नहीं पता था कि उधार लेने का उद्देश्य क्या था, तो उसे पूछताछ करने की आवश्यकता नहीं थी, लेकिन उसे पता था, और मुझे कॉटमैन बनाम ब्रोघम में ऐसा कुछ नहीं मिला जो उस ज्ञान के बावजूद उसे सुरक्षित रखे। एक पुराना मामला, रे डेविड पायने एंड कंपनी लिमिटेड, यंग बनाम डेविड पायने कंपनी लिमिटेड [(1904) 2 अध्याय। 608] यह दर्शाता है कि यह विशेष सिद्धांत किस सीमा तक जा सकता है। हेडनोट के पहले शब्द इस प्रकार हैं: “जहां किसी कंपनी के पास अपने व्यवसाय के उद्देश्य के लिए धन उधार लेने की सामान्य शक्ति है, वहां ऋणदाता उस उद्देश्य की जांच करने के लिए बाध्य नहीं है जिसके लिए धन का उपयोग किया जाना है, और कंपनी द्वारा धन का गलत उपयोग ऋणदाता की ओर से इस ज्ञान के अभाव में ऋण से नहीं बचता है कि धन का गलत उपयोग किया जाना है।” मुझे नहीं लगता कि मुझे बकले, जे. के निर्णय [(1904) 2 अध्याय 612] के अंश को पढ़ने की आवश्यकता है, जिस मामले पर मैं भरोसा करता हूं। मैं न्यायाधीश [(1968) 2 ऑल ई.आर. पृष्ठ 1227] से सहमत हूं कि यह उधार लेने की शक्ति के लिए एक आवश्यक रूप से निहित जोड़ है, चाहे वह स्पष्ट हो या निहित, जिसे किसी को “कंपनी के उद्देश्यों के लिए” जोड़ना चाहिए। यह उधार कंपनी के वैध उद्देश्य के लिए नहीं था; बैंक को यह पता था और इसलिए वह अपने डिबेंचर पर भरोसा नहीं कर सकता। मैं अपील को खारिज करता हूँ।