ट्रिम्बल बनाम गोल्डबर्ग(1906) एसी 494 (पीसी)

Click here to Read in English

Case Summary

Full Case Details

लॉर्ड मैकनाघ्टन – यह ट्रांसवाल के सर्वोच्च न्यायालय के उस आदेश के विरुद्ध अपील है, जिसमें जोहान्सबर्ग के विटवाटरसैंड उच्च न्यायालय के निर्णय को पलट दिया गया था। इस मुकदमे की सुनवाई स्मिथ जे. के समक्ष हुई। विवादित तथ्यों के सभी प्रश्नों और कानून के सभी प्रश्नों पर सर्वोच्च न्यायालय के विद्वान न्यायाधीशों में से एक ने परीक्षण न्यायाधीश से सहमति व्यक्त की। एक बिंदु पर वे उससे अलग थे। एक इक्विटी पर अपनी राय स्थापित करते हुए, जिसे वह समझने या खोजने में विफल रहा था, उन्होंने प्रतिवादी के पक्ष में निर्णय दर्ज किया, जिसमें उसे अपीलकर्ताओं के साथ उस खरीद के लाभ में हिस्सा लेने का हकदार घोषित किया गया, जिसे उन्होंने गुप्त रूप से किया था और जिसे वे अपने पास रखना चाहते थे। खरीदी गई संपत्ति पर विचार करते हुए, हालांकि यह साझेदारी साहसिक कार्य के दायरे में नहीं थी, फिर भी अप्रत्यक्ष रूप से इससे जुड़ी हुई थी और खरीद को सामान्य हित के लिए हानिकारक मानते हुए, उन्होंने सामान्य सिद्धांतों पर माना कि अपीलकर्ता लेनदेन से प्राप्त किसी भी लाभ के लिए अपने साझेदार को जवाबदेह थे; और वे गोपनीयता के आवरण को अपराध के एक निंदनीय सबूत और गलत काम की वृद्धि के रूप में देखते थे, जिसके बारे में, उनके विचार में, गोल्डबर्ग शिकायत करने के हकदार थे। गोल्डबर्ग एक भूमि सट्टेबाज था। ट्रिम्बल एक नीलामीकर्ता था: वह युद्ध से पहले पूरे ट्रांसवाल का मुख्य जासूस था। बेनेट एक अच्छी वित्तीय स्थिति में डरबन में एक व्यापारी था। गोल्डबर्ग, ट्रिम्बल और बेनेट के बीच साझेदारी समझौता 10 फरवरी, 1902 को हुआ था। संयुक्त साहसिक कार्य का उद्देश्य होलार्ड नामक एक सज्जन की कुछ संपत्तियों की खरीद और पुनर्विक्रय था। वे जोहान्सबर्ग और दक्षिण अफ्रीका में अन्य जगहों पर निर्माण और अन्य अचल संपत्ति के लिए सिग्मा नामक एक कंपनी में 5500 शेयर शामिल थे। 10 फरवरी, 1902 के साझेदारी समझौते में कुछ खास नहीं था। लाभ और हानि को समान रूप से साझा किया जाना था। किसी भी भागीदार को अपने भागीदारों की लिखित सहमति के बिना अपने हित को बेचना या निपटाना नहीं था, भागीदारी की संपत्ति के साथ सभी लेन-देन ट्रिम्बल द्वारा और उसके माध्यम से किए जाने थे, जिसे अन्य भागीदारों को अटॉर्नी की शक्तियाँ देनी थीं। सिग्मा सिंडिकेट, जिसका पूरा नाम सिग्मा बिल्डिंग सिंडिकेट लिमिटेड था, 1896 में सीमित देयता के साथ दक्षिण अफ्रीकी गणराज्य के कानूनों के तहत बनाया गया था। इसकी पूंजी 25,000 पाउंड थी, जो 1 पाउंड प्रत्येक के 25,000 शेयरों में विभाजित थी, जो पूरी तरह से भुगतान किए गए थे। निदेशक मंडल में कंपनी के कम से कम चार और अधिकतम छह सदस्य शामिल होने थे। कंपनी के मामलों का प्रबंधन बोर्ड को “सबसे विस्तारित शक्तियों और बिना किसी सीमा या आरक्षित” के साथ सौंपा गया था। बोर्ड की विशेष रूप से गणना की गई शक्तियों में “अचल संपत्तियों की कोई भी खरीद, बिक्री या विनिमय” शामिल था। इस सिंडिकेट का गठन जोहान्सबर्ग में मार्शल स्क्वायर और गवर्नमेंट स्क्वायर पर कई स्टैंड खरीदकर और उन्हें फिर से बेचकर लाभ कमाने के उद्देश्य से किया गया था। 1902 की शुरुआत में होलार्ड, एक धनी व्यक्ति और सिग्मा सिंडिकेट के निदेशक, दक्षिण अफ्रीका छोड़ने वाले थे और देश छोड़ने से पहले वहां मौजूद अपनी सारी संपत्ति बेचने के लिए उत्सुक थे। उन्होंने गोल्डबर्ग के माध्यम से अपनी सारी संपत्तियां बिक्री के लिए बाजार में रख दीं। गोल्डबर्ग को एक प्रॉस्पेक्टस या प्रस्ताव दिया गया जिसमें विभिन्न लॉट की एक अनुसूची थी जिसमें लॉट की कुल कीमत और प्रत्येक पर रखा गया मूल्य दर्शाया गया था। कुल कीमत 94,566 पाउंड थी। सिग्मा के शेयरों की कीमत 30,000 पाउंड रखी गई थी। प्रॉस्पेक्टस के साथ जोहान्सबर्ग के एक वकील श्री डुमैट द्वारा तैयार की गई एक विस्तृत रिपोर्ट भी थी। गोल्डबर्ग का मूल इरादा संपत्ति खरीदने के उद्देश्य से एक सिंडिकेट बनाने का था, जिसमें सिंडिकेट से उसकी सेवाओं के लिए 9500/- कमीशन लिया जाना था। सिंडिकेट बनाने वाले सज्जनों को और समय चाहिए था। डुमैट की रिपोर्ट पर ध्यानपूर्वक विचार करने और उससे बहुत निराशा और असंतोष व्यक्त करने के बाद, गोल्डबर्ग ने होलार्ड को सिंडिकेट को समय का विस्तार न देने की सलाह दी, और होलार्ड के प्रस्ताव को स्वीकार करने और अपने खाते में खरीदने का प्रस्ताव रखा। बेनेट और ट्रिम्बल ने उनके साथ इस साहसिक कार्य में भाग लिया। एक दूसरे के बिना नहीं आ सकता था, और इसलिए सिंडिकेट गायब हो गया, और 10 फरवरी, 1902 को साझेदारी समझौते की व्यवस्था की गई। होलार्ड की आवश्यकताओं को पूरा करने के लिए £ 12,500/- का अग्रिम भुगतान किया गया और ट्रिम्बल को व्यवसाय पूरा करने के लिए जोहान्सबर्ग भेजा गया। अपने दो साझेदारों से अटॉर्नी की शक्तियाँ लेकर ट्रिम्बल जोहान्सबर्ग गए, वहाँ होलार्ड से मिले और तुरंत खरीद की शर्तें तय कर लीं। होलार्ड और ट्रिम्बल ने 14 फरवरी, 1902 को खुद और अपने साझेदारों की ओर से खरीद विलेख निष्पादित किया। प्रस्तावित खरीद मूल्य £ 94,566/- था। £ 12,500/- की राशि, जो आगे भेजी गई थी, आंशिक भुगतान के रूप में ली गई; शेष राशि खरीद में शामिल कई संपत्तियों पर बंधक बांड द्वारा सुरक्षित थी। इस मामले के सुलझने के बाद, ट्रिम्बल एक दिन होलार्ड के साथ सिग्मा सिंडिकेट से संबंधित स्टैंड देखने गए। जब ​​वे गवर्नमेंट स्क्वायर पर आए तो ट्रिम्बल ने होलार्ड से पूछा कि क्या सिंडिकेट वहाँ के स्टैंड को एकमुश्त बेचेगा होलार्ड ने कहा, “हाँ”, और कहा कि उन्हें लगता है कि बोर्ड 120,000 पाउंड में बिकेगा। ट्रिम्बल ने शर्तों के बारे में पूछा, और होलार्ड ने उन्हें सचिव डेविस के पास भेजा, जो उन्होंने कहा, बोर्ड के सामने मामला रखेंगे। ऐसा लगता है कि सिंडिकेट ने अपने स्टैंड बेचने की बहुत ज़्यादा कोशिश नहीं की थी, लेकिन उन्हें सफलता नहीं मिली। उन्होंने नीलामी में उन्हें बिक्री के लिए रखा था, लेकिन मार्शल स्क्वायर पर केवल एक स्टैंड ही बेच पाए थे। बोर्ड ने, जो 25,000 में से 23,000 शेयर रखता था, सभी शेयरधारकों की मौजूदगी में गवर्नमेंट स्क्वायर पर अपने स्टैंड के लिए 100,000/- लेने का फैसला किया, और इस आधार पर सरकार या महामहिम के निजी सचिव के साथ बातचीत चल रही थी। ट्रिम्बल को, बेशक, इस तथ्य के बारे में पता नहीं था, और डेविस के साथ कुछ बातचीत के बाद वह £110,000/- में खरीदने का विकल्प लेने के लिए तैयार हो गया। ट्रिम्बल ने तुरंत बेनेट से संपर्क किया, और उसे बताया कि उसे कुछ गुप्त जानकारी मिली है, जो ऐसा लगता है कि प्रकाश में नहीं आएगी, जिससे उसे लगा कि इस सौदे से पैसा कमाया जा सकता है। उसने बेनेट से सट्टेबाजी में उसके साथ शामिल होने के लिए कहा, यह संकेत देते हुए कि वह इससे भी बड़ी कीमत देने के लिए तैयार है। बेनेट ने शामिल होने के लिए सहमति व्यक्त की, और उद्यम को वित्तपोषित करने के लिए सहमत हो गया। सिंडिकेट के निदेशक ट्रिम्बल के प्रस्ताव को स्वीकार करने में बहुत खुश थे, और इस तरह उन्होंने £110,000/- की कीमत पर अपने और बेनेट के लिए गवर्नमेंट स्क्वायर पर स्टैंड सुरक्षित कर लिया। गोल्डबर्ग को उस समय इस खरीद के बारे में कुछ भी नहीं बताया गया था। उन्होंने 1902 के अंत तक या 1903 में किसी समय तक इसके बारे में नहीं सुना। ट्रिम्बल के निर्विवाद साक्ष्य के अनुसार, एक दिन सड़क पर ट्रिम्बल से मिलते हुए, उन्होंने कहा, विन्शिप नामक एक एकाउंटेंट द्वारा पुष्टि की गई, जो वहां मौजूद था, “क्या आपको नहीं लगता कि आपने मुझे शो में भाग लेने दिया होगा”? हालांकि, बाद में, उन्होंने अपने अधिकारों के बारे में अधिक ऊंचा दृष्टिकोण अपनाया, और जून, 1904 में, उन्होंने यह कार्रवाई की, जिसमें सबसे पहले आरोप लगाया गया कि साझेदारी ने ट्रिम्बल को संयुक्त खाते पर स्टैंड खरीदने का आदेश दिया था – एक आरोप जिसे दोनों न्यायालयों ने साबित नहीं किया। उन्होंने यह भी तर्क दिया कि साझेदारी के सभी मामलों पर लागू सामान्य सिद्धांतों के आधार पर, वह अपने भागीदारों के साथ उनकी खरीद के लाभ में हिस्सा लेने के हकदार थे। इस आधार पर अपील न्यायालय ने उनके दावे को प्रभावी कर दिया। उनके आधिपत्य को लगता है कि अपील न्यायालय का निर्णय अच्छी तरह से स्थापित नहीं है। खरीद साझेदारी के दायरे में नहीं थी। खरीद का विषय साझेदारी के व्यवसाय का हिस्सा नहीं था, या साझेदारी के साथ प्रतिद्वंद्विता में कोई उपक्रम नहीं था, या वास्तव में किसी भी उचित अर्थ में इससे जुड़ा हुआ नहीं था। न ही वह जानकारी जिसके आधार पर ट्रिम्बल ने काम किया, सिग्मा सिंडिकेट के साथ उसके संबंध के कारण बरी हो गई। जिस तरह से जानकारी हासिल की गई, वह ट्रिम्बल की बदनामी के लिए बहुत बड़ी बात रही होगी, जैसा कि अपील न्यायालय ने बताया है; लेकिन गोल्डबर्ग इस बारे में शिकायत करने की स्थिति में नहीं है। कम से कम वह उस लाभ को साझा करने के खिलाफ नहीं है, जो ऐसा लगता है कि इसने किया है। अब यदि होलार्ड से खरीददारी इस हद तक पूरी हो गई होती कि साझेदारी सिग्मा सिंडिकेट में 5500 शेयरों की पूर्ण और भारमुक्त स्वामी बन जाती और यदि उन शेयरों को तीनों साझेदारों के बीच विभाजित कर दिया जाता और उनके अलग-अलग नामों में पंजीकृत कर दिया जाता तो तीनों में से किसी एक को सिंडिकेट की कोई भी संपत्ति खरीदने का उतना ही अधिकार होता जितना सिंडिकेट के किसी अन्य शेयरधारक या आम जनता के किसी सदस्य को होता। ऐसा प्रतीत होता है कि अपील न्यायालय ने विचाराधीन खरीददारी को, यद्यपि साझेदारी लेखों द्वारा स्पष्ट रूप से निषिद्ध नहीं किया गया था, सद्भावना के उल्लंघन के रूप में और परिणामस्वरूप साझेदारी की मौलिक शर्त के उल्लंघन के रूप में माना है। मान लीजिए कि इसे स्पष्ट शब्दों में निषिद्ध कर दिया गया होता, तो परिणाम क्या होता? अनुबंध के उल्लंघन का पता लगाने वाले अन्य साझेदार या साझेदार साझेदारी को वास्तविक नुकसान के सबूत पर तत्काल विघटन या यहां तक ​​कि क्षतिपूर्ति का दावा कर सकते थे। लेकिन निषिद्ध खरीददारी के मुनाफे में हिस्सेदारी का दावा सिद्धांत या मिसाल द्वारा वारंट नहीं किया गया होता। और यहाँ साझेदारी को कोई नुकसान नहीं हुआ; ठंड में छोड़े गए साझेदार को केवल निराशा हुई। जाहिर है कि यह खरीद साझेदारी के लिए एक लाभ थी। इसके माध्यम से सिग्मा सिंडिकेट के निदेशकों को अपनी संपत्ति के लिए £10,000/- अधिक प्राप्त करने में सक्षम बनाया गया था, जो उन्हें सरकार को अपनी कीमत पर बेचने पर प्राप्त होता। और सिंडिकेट में एक शेयरधारक के रूप में साझेदारी आनुपातिक रूप से लाभान्वित हुई। अपील न्यायालय लेन-देन की गोपनीयता से बहुत प्रभावित हुआ। इसमें कोई संदेह नहीं है कि यह बेहतर होता अगर गोल्डबर्ग को उस समय बताया गया होता कि ट्रिम्बल और बेनेट यह खरीद कर रहे थे। हाउस ऑफ लॉर्ड्स में एक मामले में, जिसका उल्लेख अभी किया जाएगा, जिसमें परिस्थितियाँ कुछ हद तक समान थीं, लॉर्ड ब्लैकबर्न ने कहा, “मैं आम तौर पर यह सोचता हूँ कि विवेक के मामले के साथ-साथ अन्य आधारों पर भी, सब कुछ स्पष्ट रूप से रहने देना उचित है” यह एक बहुत ही उचित भावना है, योग्य, शायद यह अधिक निःसंकोच स्वीकृति की बात हो। लेकिन फिर भी ट्रिम्बल या बेनेट पर गोल्डबर्ग को यह बताने की कोई कानूनी बाध्यता नहीं थी कि वे क्या कर रहे हैं, जब तक कि उसे सट्टेबाजी में भाग लेने का अधिकार न हो, अगर वह ऐसा करना चाहे। चुप्पी के लिए उनका बहाना, अगर यह बहाना हो, तो यह था कि वे गोल्डबर्ग को एक अवांछनीय भागीदार मानते थे और आर्थिक रूप से मजबूत नहीं थे। अपील न्यायालय के विद्वान न्यायाधीश भी सिग्मा सिंडिकेट के एसोसिएशन के लेखों में एक प्रावधान पर कुछ जोर देते हैं, जिसमें कहा गया है कि “प्रत्येक शेयर, जारी किए गए शेयरों के अनुसार, कंपनी की परिसंपत्तियों के स्वामित्व और मुनाफे के वितरण में आनुपातिक हिस्सेदारी का अधिकार देता है”। लेकिन उस प्रावधान में कुछ खास नहीं है। यह शेयरों द्वारा सीमित प्रत्येक ट्रेडिंग कंपनी में प्रत्येक शेयरधारक की स्थिति का सटीक वर्णन से अधिक कुछ नहीं है। फिर एक तर्क था जिसका पालन करना बहुत मुश्किल है। ऐसा कहा जाता है कि जिस क्षण ट्रिम्बल ने इन स्टैंडों को खरीदने का निश्चय किया, उसने खुद को ऐसी स्थिति में डाल दिया जिसमें उसका हित और कर्तव्य एक दूसरे से टकरा रहे थे। जितना संभव हो सके उतना सस्ता खरीदना उसका हित था। सिग्मा शेयरों को यथासंभव महंगा बेचना उसका कर्तव्य था। शेयरों का मूल्य स्टैंडों के मूल्य पर निर्भर करता था, और इसलिए यह उसका कर्तव्य था कि वह अपने अधिकार में हर वैध तरीके से स्टैंडों के मूल्य को बढ़ाए। उसे उन्हें उस अधिकतम कीमत से कम पर खरीदने के बारे में नहीं सोचना चाहिए था जो उसे लगता था कि उसे देने के लिए मजबूर किया जा सकता था या लुभाया जा सकता था। वह जानता था कि वह सस्ते में खरीद रहा है, उसने बेनेट को ऐसा बताया। इस तर्क की भ्रांति यह मानने में निहित है कि ट्रिम्बल का स्टैंडों को बेचने से कोई लेना-देना था, या बिक्री के संचालन में हस्तक्षेप करने का कोई अधिकार था। यह निदेशकों के हाथ में था। वे उससे दूरी बनाकर व्यवहार कर रहे थे। यह मानना ​​अतिशयोक्तिपूर्ण लगता है कि वह मैदान से सेवानिवृत्त होकर और एक प्रतियोगिता में प्रवेश करने से इनकार करके साझेदारी के हितों को आगे बढ़ा सकता था, जिसका वास्तव में स्टैंड की कीमत बढ़ाने और इस तरह सिग्मा शेयरों के मूल्य में सुधार करने का प्रभाव था। कैसल्स बनाम स्टीवर्ट में, जो स्कॉटलैंड में दो समवर्ती निर्णयों से एक अपील थी, तीन सज्जन, रीड, कैसल्स और स्टीवर्ट, ग्लासगो आयरन कंपनी नामक एक उपक्रम में भागीदार थे। सह-साझेदारी के अनुबंध में एक लेख शामिल था जो किसी भी भागीदार को अपना हित सौंपने या किसी व्यक्ति या व्यक्तियों को व्यवसाय में हस्तक्षेप करने का अधिकार देने से रोकता था, और आगे यह घोषित करता था कि कंपनी के संबंध में ऐसा कोई भी असाइनमेंट प्रभावहीन होना चाहिए। एक खंड यह भी घोषित करता था कि एक भागीदार की सेवानिवृत्ति पर, शेष भागीदारों को अंतिम शेष राशि पर उसके क्रेडिट पर खड़ी राशि पर उसका हित खरीदने का अधिकार होना चाहिए। रीड ने अपना सारा हित स्टीवर्ट को बेच दिया। हालांकि, रीड का नाम किताबों में बना रहा और उन्होंने अपनी मृत्यु तक व्यवसाय से संबंधित सभी कार्यों पर हस्ताक्षर किए, जो बिक्री के सात साल बाद हुआ। कैसल्स को तब तक व्यवस्था के बारे में सूचित नहीं किया गया था। जब उन्हें यह पता चला तो उन्होंने इस आधार पर खरीद में भाग लेने का दावा किया- (1) कि स्टीवर्ट को साझेदारी के लिए रीड के हित को खरीदने के लिए एक अधिदेश दिया गया था; (2) कि साझेदारी समझौते की शर्तों के तहत खरीद केवल उनकी सहमति से ही कानूनी रूप से की जा सकती थी; और (3) कि स्टीवर्ट ने साझेदारी व्यवसाय के दायरे में अपने लिए गुप्त रूप से लाभ अर्जित किया था। यह माना गया कि कथित अधिदेश साबित नहीं हुआ। लेकिन सर एफ. हर्शेल, सॉलिसिटर-जनरल और लॉर्ड एडवोकेट ने तर्क दिया कि कथित अधिदेश को अलग रखते हुए, “समझौता ऐसी परिस्थितियों में किया गया था, जिसमें अपीलकर्ता को इसमें भाग लेने का अधिकार था”, “निवर्तमान भागीदारों के शेयरों का अधिग्रहण…कंपनी के उद्देश्यों में से एक था”। “अनुबंध की स्पष्ट शर्तों के अलावा, जिस गुप्त समझौते के द्वारा प्रतिवादी ने साझेदारी व्यवसाय के दायरे में आने वाले लाभ को अकेले अपने लिए अर्जित किया, वह साझेदारी की सद्भावना का उल्लंघन था, और जब ऐसा लाभ अर्जित किया गया था, तो प्रत्येक भागीदार को यह मांग करने का अधिकार था कि यह उन दोनों को समान रूप से सूचित किया जाना चाहिए” – “सामान्य सिद्धांतों पर यह अनुचित था, एक दूसरे के प्रति प्रत्ययी संबंधों को ध्यान में रखते हुए, कि इस तरह का समझौता किसी अन्य भागीदार की पीठ पीछे किया जाना चाहिए”। प्रतिवादी को बुलाए बिना, लॉर्ड सेलबोर्न एल.सी. और लॉर्ड्स पेनज़ेंस, ब्लैकबर्न और वॉटसन से मिलकर सदन ने अपील को खारिज कर दिया। ऐसा लगता है कि उनके लॉर्डशिप को लगता है कि वर्तमान मामले में ट्रांसवाल के सुप्रीम कोर्ट का निर्णय कैसल्स बनाम स्टीवर्ट के निर्णय के साथ नहीं खड़ा हो सकता है। उस मामले में साझेदारी और भागीदार की खरीद के बीच कम से कम उतना ही घनिष्ठ संबंध था जितना इस मामले में है। उनके आधिपत्य की राय में अपील के तहत आदेश अधिकार या किसी मान्यता प्राप्त इक्विटी सिद्धांत पर समर्थित नहीं हो सकता है। इसलिए उनके आधिपत्य महामहिम को विनम्रतापूर्वक सलाह देंगे कि अपील की अनुमति दी जानी चाहिए, स्मिथ जे के आदेश को बहाल किया जाना चाहिए, और उस आदेश से अपील को खारिज कर दिया जाना चाहिए लागत |