सॉलोमन बनाम सॉलोमन एंड कंपनी लिमिटेड(1897) एसी 22 (एचएल)

Click here to Read in English

Case Summary

Full Case Details

अपीलकर्ता, एरन सॉलोमन, ने 1892 से पहले लगभग तीस वर्षों तक ए. सॉलोमन एंड कंपनी की शैली के तहत चमड़े के व्यापारी और खाल के कारखाने और थोक और निर्यात बूट निर्माता के रूप में व्यवसाय किया था। व्यवसाय को आगे बढ़ाने के लिए 1892 में एक सीमित कंपनी बनाई गई थी, एसोसिएशन के ज्ञापन के ग्राहक अपीलकर्ता, उसकी पत्नी और बेटी और उसके चार बेटे थे। कंपनी की नाममात्र पूंजी £40,000 थी, जिसे £1 शेयरों में विभाजित किया गया था; 20,007 शेयर जारी किए गए, जिनमें से अपीलकर्ता के पास 20,001 शेयर थे, एसोसिएशन के ज्ञापन के अन्य हस्ताक्षरकर्ताओं के पास एक-एक शेयर था। अपीलकर्ता का व्यवसाय कंपनी को £38,782 में बेचा गया था, जिसमें से £16,000 नकद या डिबेंचर के रूप में भुगतान किया जाना था, और निदेशकों की पहली बैठक में, जिसमें अपीलकर्ता और उसके दो बेटे शामिल थे, अपीलकर्ता को £6,000 नकद और £10,000 डिबेंचर के रूप में भुगतान करने का संकल्प लिया गया था। इन डिबेंचर को बाद में अपीलकर्ता द्वारा £5,000 की अग्रिम राशि के लिए सुरक्षा के रूप में एडमंड ब्रोडरिप को गिरवी रखा गया था, लेकिन अंततः उन्हें रद्द कर दिया गया, और एडमंड ब्रोडरिप को £10,000 के नए डिबेंचर जारी किए गए। अक्टूबर, 1893 में, कंपनी के समापन के लिए एक आदेश दिया गया था, जिस तारीख को कंपनी एरन सॉलोमन के अलावा अन्य असुरक्षित लेनदारों की £7,773 की राशि के लिए ऋणी थी। कंपनी के परिसमापक द्वारा अपीलकर्ता के खिलाफ एक मुकदमा लाया गया था, जिस पर वॉन विलियम्स, जे. के समक्ष मुकदमा चलाया गया था, जिन्होंने घोषणा की थी कि कंपनी अपीलकर्ता द्वारा £7,733 की राशि के लिए क्षतिपूर्ति पाने की हकदार थी। इस निर्णय की अपील न्यायालय द्वारा पुष्टि की गई थी। लॉर्ड हेल्सबरी, एल.सी. – इस मामले में महत्वपूर्ण प्रश्न यह है कि क्या प्रतिवादी कंपनी वास्तव में एक कंपनी थी – क्या वास्तव में, इस मामले में विधानमंडल का वह कृत्रिम निर्माण वैध रूप से गठित किया गया था; और, उस प्रश्न को निर्धारित करने के लिए, यह देखना आवश्यक है कि उस संबंध में क़ानून ने स्वयं क्या निर्धारित किया है। मुझे क़ानून की आवश्यकताओं को जोड़ने या इस प्रकार अधिनियमित आवश्यकताओं से कुछ घटाने का कोई अधिकार नहीं है। एकमात्र मार्गदर्शक क़ानून ही होना चाहिए। कंपनी में शेयर रखने वाले सात वास्तविक जीवित व्यक्ति थे, इस पर संदेह नहीं किया गया है [कंपनी अधिनियम, 1948 धारा 133] धारा 1, जो सात व्यक्तियों द्वारा एक कंपनी के गठन का प्रावधान करती है]। प्रत्येक के पास कितनी आनुपातिक राशि है, इस बारे में मैं अभी बात करूंगा; लेकिन यह देखना महत्वपूर्ण है कि क़ानून की यह पहली शर्त पूरी हो गई है, और इसका परिणाम यह है कि किसी के लिए भी, और निश्चित रूप से इन व्यक्तियों के लिए भी, यह अस्वीकार करना उचित नहीं होगा कि वे शेयरधारक थे। मुझे यहाँ रुककर यह बताना होगा कि क़ानून इस बारे में कुछ नहीं कहता कि सातों में से प्रत्येक के पास कितनी हिस्सेदारी हो सकती है या किस हद तक हो सकती है, या एक या अधिकांश शेयरधारकों के पास दूसरों पर कितनी हिस्सेदारी या प्रभाव है। एक शेयर ही काफी है। यह तर्क देना तो और भी मुश्किल है कि शेयरधारक बनने या उन्हें शेयरधारक बनाने का उद्देश्य जाँच का एक ऐसा क्षेत्र है जिसे क़ानून खुद वैध मानता है। यदि वे शेयरधारक हैं तो वे सभी उद्देश्यों के लिए शेयरधारक हैं, और, भले ही क़ानून ट्रस्टों की मान्यता के बारे में चुप हो, मुझे यह मानने के लिए तैयार रहना चाहिए कि यदि उनमें से छह सातवें के सेस्टुइस क्यू ट्रस्ट थे, चाहे उनके आपसी अधिकार कुछ भी हों, क़ानून ने उन्हें सभी उद्देश्यों और उद्देश्यों के लिए उनके संबंधित अधिकारों और देनदारियों के साथ शेयरधारक बना दिया होगा। कंपनी के साथ उनके संबंध में उनके साथ व्यवहार करते हुए, मेरा मानना ​​है कि एकमात्र संबंध जिसे कानून मंजूरी देगा वह यह होगा कि वे कॉर्पोरेट निकाय के कॉरपोरेटर थे। मैं यहाँ केवल क़ानून के प्रावधानों से निपट रहा हूँ, और मुझे लगता है कि कृत्रिम सृजन के लिए यह आवश्यक है कि कानून केवल उस कृत्रिम अस्तित्व को मान्यता दे, व्यक्तिगत कॉरपोरेटरों के उद्देश्यों या आचरण से बिल्कुल अलग। ऐसा कहने में मेरा यह मतलब बिलकुल नहीं है कि यदि यह स्थापित किया जा सकता है कि जिस क़ानून के प्रावधान का मैं उल्लेख कर रहा हूँ उसका अनुपालन नहीं किया गया है, तो आप निगमन प्रमाणपत्र के पीछे जाकर यह नहीं दिखा सकते कि प्रमाणपत्र देने का दायित्व सौंपे गए अधिकारी के साथ धोखाधड़ी की गई है, और आप प्रकृति के किसी भी मामले में कार्यवाही करके यह साबित नहीं कर सकते कि कंपनी का कोई कानूनी अस्तित्व नहीं था। लेकिन, ऐसे सबूत के बिना, मुझे यह विवाद करना असंभव लगता है कि एक बार कंपनी कानूनी रूप से निगमित हो जाने के बाद इसे किसी अन्य स्वतंत्र व्यक्ति की तरह माना जाना चाहिए जिसके पास अपने लिए उपयुक्त अधिकार और दायित्व हों, और कंपनी के प्रचार में भाग लेने वालों के उद्देश्य उन अधिकारों और दायित्वों पर चर्चा करने में बिल्कुल अप्रासंगिक हैं। मैं, तर्क के लिए, अपील न्यायालय द्वारा निर्धारित प्रस्ताव को मान लूंगा, कि कंपनी का गठन केवल एक योजना थी ताकि सॉलोमन कंपनी के नाम पर व्यवसाय कर सके। मैं इस प्रस्ताव को मानने में पूरी तरह असमर्थ हूं कि यह कंपनी के वास्तविक इरादे और अर्थ के विपरीत था अधिनियम। मैं अधिनियम का सही उद्देश्य और अर्थ केवल अधिनियम से ही प्राप्त कर सकता हूँ, और मुझे लगता है कि अधिनियम एक कंपनी को एक कानूनी अस्तित्व देता है, जैसा कि मैंने कहा है, अपने स्वयं के अधिकारों और दायित्वों के साथ, चाहे उन लोगों के विचार या योजनाएँ जो भी हों जिन्होंने इसे अस्तित्व में लाया। मैं देखता हूँ कि वॉन विलियम्स, जे. ने माना कि व्यवसाय सॉलोमन का व्यवसाय था और किसी और का नहीं, और उसने एक सीमित कंपनी को एजेंट के रूप में नियुक्त करने का विकल्प चुना, और उसने तर्क दिया कि वह उस सीमित कंपनी को एजेंट के रूप में नियुक्त कर रहा था, और वह उस एजेंट को कंपनी की क्षतिपूर्ति करने के लिए बाध्य था। मैं स्वीकार करता हूँ कि मुझे ऐसा लगता है कि वह बहुत ही विद्वान न्यायाधीश इस तर्क से एक बहुत ही विलक्षण विरोधाभास में शामिल हो जाता है। या तो सीमित कंपनी एक कानूनी इकाई थी या नहीं थी। अगर यह थी, तो व्यवसाय उसका था और सॉलोमन का नहीं; अगर यह नहीं थी, तो कोई व्यक्ति नहीं था और एजेंट होने के लिए कुछ भी नहीं था; और एक ही समय में यह कहना असंभव है कि कोई कंपनी है और नहीं है। दूसरी ओर, लिंडले, एल.जे. पुष्टि करते हैं कि कंपनी के सात सदस्य थे, लेकिन, वे कहते हैं, यह स्पष्ट है कि उनमें से छह केवल इसलिए सदस्य थे ताकि सातवें को सीमित दायित्व के साथ व्यवसाय करने में सक्षम बनाया जा सके, ताकि पूरी व्यवस्था का उद्देश्य वही काम करना था जिसे विधायिका नहीं करना चाहती थी। यह पूछना स्पष्ट है कि विधानमंडल का वह इरादा क़ानून में कहाँ प्रकट होता है? भले ही हमें उस इरादे को प्रकट करने के लिए शब्द डालने की स्वतंत्रता हो, मुझे यह पता लगाने में बहुत कठिनाई होगी कि इस प्रकार विधायिका पर आरोपित सटीक इरादा क्या है या था। इस विशेष मामले में यह एक परिवार के सदस्य हैं जो सभी शेयरों का प्रतिनिधित्व करते हैं; लेकिन यदि कथित इरादा इस तरह के संकीर्ण प्रस्ताव तक सीमित नहीं है कि सात सदस्य एक परिवार के सदस्य नहीं होने चाहिए, तो शेयरधारकों के बीच बहुमत के प्रभाव या अधिकार या जानबूझकर खरीद को किस हद तक लागू किया जा सकता है ताकि इसे कथित निषेध के दायरे में लाया जा सके? बेशक, यह कहना आसान है कि यह विधायिका के इरादे के विपरीत था – एक प्रस्ताव जो अपनी व्यापकता के कारण, परीक्षण के लिए लाना मुश्किल है; लेकिन जब कोई सकारात्मक प्रस्ताव के रूप में यह बताना चाहता है कि वह चीज क्या है जिसे विधायिका ने प्रतिबंधित किया है, तो मुझे ऐसा लगता है कि उन लोगों के रास्ते में एक बड़ी कठिनाई है जो इस तरह के निषेध को कानून में शामिल करना चाहते हैं। प्रस्ताव का परीक्षण करने के एक तरीके के रूप में यह पूछना उचित होगा कि क्या दो या तीन, या वास्तव में, सभी सात, शेयरधारकों का पूरा हिस्सा बन सकते हैं। क्या वे सभी एक दूसरे से स्वतंत्र होने चाहिए, इस अर्थ में कि प्रत्येक का एक स्वतंत्र लाभकारी हित है – और यह एक ऐसा प्रश्न है जिसका उत्तर यह उत्तर देकर नहीं दिया जा सकता कि यह डिग्री का मामला है। यदि विधानमंडल किसी चीज को प्रतिबंधित करने का इरादा रखता है, तो आपको पता होना चाहिए कि वह चीज क्या है। इसने केवल इतना कहा है कि एक शेयर एक शेयरधारक का गठन करने के लिए पर्याप्त है, हालांकि शेयरों की संख्या 100,000 हो सकती है। मैं कानून से उस प्रावधान की सीमा कहां से प्राप्त कर सकता हूं कि शेयरधारक एक स्वतंत्र और लाभकारी रूप से इच्छुक व्यक्ति होना चाहिए? मैं अपील न्यायालय के फैसले में उसी प्रस्ताव की पुनरावृत्ति पाता हूं जिसका मैंने पहले ही उल्लेख किया है – कि यह व्यवसाय एरन सॉलोमन का व्यवसाय था, और कंपनी को मिथक और कल्पना के रूप में विभिन्न रूप से वर्णित किया गया है। लॉर्ड वॉटसन – अपीलकर्ता, एरन सॉलोमन, कई वर्षों तक चमड़े के व्यापारी और थोक बूट निर्माता के रूप में अपने खाते में व्यवसाय करते रहे। अपने व्यवसाय को एक संयुक्त स्टॉक कंपनी में स्थानांतरित करने की योजना के साथ, जिसमें केवल वह और उसके अपने परिवार के सदस्य शामिल होने वाले थे, उन्होंने 20 जुलाई, 1892 को भविष्य की कंपनी के ट्रस्टी के रूप में एडोल्फ एनहोल्ट के साथ एक प्रारंभिक समझौता किया, जिसमें उन शर्तों को तय किया गया था जिन पर उनके द्वारा हस्तांतरण किया जाना था, इसकी एक शर्त यह थी कि आंशिक भुगतान के रूप में उन्हें कंपनी के डिबेंचर में £10,000 प्राप्त करने थे। इसके बाद अपीलकर्ता, उसकी पत्नी, एक बेटी और चार बेटों द्वारा एक ज्ञापन निष्पादित किया गया, जिनमें से प्रत्येक ने एक शेयर के लिए सदस्यता ली, जिसमें कंपनी के गठन का मुख्य उद्देश्य 20 जुलाई के अनंतिम समझौते को अपनाने और लागू करने के लिए कहा गया था, ऐसे संशोधनों (यदि कोई हो) के साथ, जिस पर सहमति हो सकती है। ज्ञापन 28 जुलाई, 1892 को पंजीकृत किया गया था, और पंजीकरण का प्रभाव, यदि अन्यथा वैध है, तो कंपनी को “एरन ​​सॉलोमन एंड कंपनी, लिमिटेड” के नाम से शामिल करना था, जिसमें शेयरों द्वारा सीमित देयता थी, और जिसकी नाममात्र पूंजी 40,000 पाउंड थी, जिसे 1 पाउंड प्रत्येक के 40,000 शेयरों में विभाजित किया गया था। कंपनी ने 20 जुलाई के समझौते को कुछ संशोधनों के अधीन अपनाया, जो महत्वपूर्ण नहीं हैं; और इस आशय का एक समझौता उनके और अपीलकर्ता के बीच 2 अगस्त, 1982 को निष्पादित किया गया था। उस तिथि के एक या दो महीने के भीतर समझौते की सभी शर्तें दोनों पक्षों द्वारा पूरी कर ली गईं। इसके अनुसार, 100 डिबेंचर 100 पाउंड प्रत्येक के लिए, अपीलकर्ता को जारी किए गए, जिन्होंने इन दस्तावेजों की सुरक्षा पर एडमंड ब्रोडरिप से 5,000 पाउंड की अग्रिम राशि प्राप्त की। फरवरी, 1893 में, मूल डिबेंचर कंपनी को वापस कर दिए गए और रद्द कर दिए गए, और इसके बदले में, लाभकारी मालिक के रूप में अपीलकर्ता की सहमति से, उसी राशि के नए डिबेंचर श्री ब्रोडरिप को जारी किए गए, ताकि उनके ऋण की चुकौती 8 प्रतिशत ब्याज के साथ सुरक्षित हो सके। सितंबर, 1892 में, अपीलकर्ता ने 20,000 शेयरों के आवंटन के लिए आवेदन किया और प्राप्त किया; और उस तारीख से लेकर जब तक इसके अनिवार्य परिसमापन के लिए आदेश नहीं दिया गया, कंपनी का शेयर रजिस्टर अपरिवर्तित रहा, 20,001 शेयर अपीलकर्ता के पास और छह शेयर उसकी पत्नी और परिवार के पास थे। इन व्यक्तियों का हमेशा से यह इरादा था कि वे व्यवसाय को अपने हाथों में ही रखें और किसी बाहरी व्यक्ति को इसमें रुचि न लेने दें। अपने ऋणपत्रों पर ब्याज के भुगतान में चूक होने के कारण, श्री ब्रोडरिप ने सितंबर, 1893 में कंपनी की परिसंपत्तियों के विरुद्ध अपनी सुरक्षा लागू करने के लिए कार्रवाई शुरू की। इसके बाद कंपनी के असुरक्षित लेनदारों के कहने पर परिसमापन आदेश जारी किया गया और एक परिसमापक नियुक्त किया गया। अब यह पता चला है कि यदि कंपनी की परिसंपत्तियों से प्राप्त राशि को सबसे पहले श्री ब्रोडरिप के ऋण और ब्याज को समाप्त करने में लगाया जाता, तो लगभग £1,055 का शेष बचता, जिसका दावा आवेदक ने ऋणपत्रों के लाभकारी स्वामी के रूप में किया है। यदि उनका दावा सही साबित होता है, तो असुरक्षित लेनदारों को भुगतान के लिए कोई धनराशि नहीं बचेगी, जिनका ऋण £7,333 8s. 6d है। परिसमापक ने कंपनी के नाम पर डिबेंचर मुकदमे में बचाव दायर किया, जिसमें उसने अपीलकर्ता के खिलाफ प्रतिवाद किया (i) 20 जुलाई और 2 अगस्त, 1892 के समझौतों को रद्द करने के लिए, (ii) पहले से उल्लेखित डिबेंचर को सौंपने और रद्द करने के लिए, (iii) इन समझौतों के तहत कंपनी द्वारा अपीलकर्ता को भुगतान की गई सभी राशियों की वापसी के लिए, और (iv) व्यवसाय और परिसंपत्तियों पर इन राशियों के लिए ग्रहणाधिकार। इन दावों के समर्थन में किए गए कथन इस आशय के थे कि कंपनी द्वारा भुगतान की गई कीमत व्यवसाय और परिसंपत्तियों के वास्तविक मूल्य से £8,200 से अधिक थी; कंपनी के गठन के लिए अपीलकर्ता द्वारा की गई व्यवस्था कंपनी के लेनदारों के साथ धोखाधड़ी थी; कंपनी का कोई निदेशक मंडल कभी नियुक्त नहीं किया गया था, और किसी भी मामले में ऐसा बोर्ड पूरी तरह से अपीलकर्ता से बना था, और कभी भी कोई स्वतंत्र बोर्ड नहीं था। मामला वॉगन विलियम्स, जे. के समक्ष सबूत के लिए गया, जब परिसमापक को कंपनी की ओर से गवाह के रूप में परखा गया, जबकि अपीलकर्ता के लिए स्वयं और उसके बेटे, इमानुएल सॉलोमन, जो कंपनी के सदस्यों में से एक है, जो लगभग बीस वर्षों से व्यवसाय में कार्यरत था, द्वारा साक्ष्य दिए गए। साक्ष्य से पता चलता है कि नई कंपनी को हस्तांतरित होने से पहले व्यवसाय समृद्ध था, और अपीलकर्ता को अपने और परिवार को बनाए रखने और अपनी पूंजी में वृद्धि करने के लिए पर्याप्त वार्षिक लाभ प्राप्त हुआ था। यह भी दर्शाता है कि, हस्तांतरण की तिथि पर, व्यवसाय पूरी तरह से विलायक था। परिसमापक, जिसकी गवाही मुख्य रूप से यह साबित करने की ओर निर्देशित थी कि कंपनी द्वारा भुगतान की गई कीमत अत्यधिक थी, ने जिरह में स्वीकार किया कि जब व्यवसाय कंपनी को हस्तांतरित किया गया था, तो वह अच्छी स्थिति में था, और उसमें पर्याप्त अधिशेष था। इस आरोप का समर्थन करने के लिए कोई सबूत नहीं दिया गया कि निदेशक मंडल कभी नियुक्त नहीं किया गया था, या कि बोर्ड में पूरी तरह से अपीलकर्ता शामिल था। कंपनी के हाथों में आने के बाद व्यवसाय की असफलता और अंतिम दिवालियापन का कारण गवाह इमैनुएल सॉलोमन ने बूट व्यापार में लगातार हड़तालों को बताया था और उनके बयान को संशोधित या खंडन करने वाला कोई सबूत नहीं है। मुझे लगता है कि साक्ष्य से यह भी पता चलता है कि कंपनी के सभी सदस्य 20 जुलाई और 2 अगस्त, 1892 के समझौतों की शर्तों से पूरी तरह परिचित थे और वे उन शर्तों को स्वीकार करने के लिए तैयार थे और उन्होंने उन्हें स्वीकार भी किया। मामले की सुनवाई विद्वान न्यायाधीश के समक्ष हुई जिन्होंने बहस के अंत में घोषणा की कि वे कंपनी द्वारा मांगी गई राहत देने के लिए तैयार नहीं हैं। उन्होंने उसी समय सुझाव दिया कि कंपनी के लिए एक अलग उपाय खुला हो सकता है और उनके वकील के प्रस्ताव पर उन्होंने प्रतिवाद को संशोधित करने की अनुमति दी। इस प्रकार पीठ द्वारा दिए गए सुझाव के अनुरूप, एक नया और वैकल्पिक दावा जोड़ा गया था (i) यह घोषणा कि अपीलकर्ता कंपनी को उसके सभी असुरक्षित ऋणों के विरुद्ध क्षतिपूर्ति करने के लिए उत्तरदायी है, (ii) उसके विरुद्ध £ 7,733 8s. 3d के लिए निर्णय, जो इन ऋणों की राशि है, और (iii) उस राशि के लिए सभी राशियों पर ग्रहणाधिकार जो कंपनी द्वारा अपीलकर्ता को उसके डिबेंचर के संबंध में या अन्यथा, निर्णय के संतुष्ट होने तक देय हो सकती है। इस आशय के कथन भी जोड़े गए थे कि कंपनी अपीलकर्ता द्वारा बनाई गई थी और डिबेंचर अपीलकर्ता के द्वारा बनाए गए थे।या £ 10,000 जारी किए गए थे ताकि वह व्यवसाय को आगे बढ़ा सके और बिना किसी जोखिम के सभी लाभ ले सके, और यह भी कि कंपनी अपीलकर्ता की “केवल नामिती और एजेंट” थी। कंपनी के आरोप, जहाँ तक उनका संशोधित दावे से कोई संबंध है, संशोधन पर किए गए कथनों में उनका सार धोखाधड़ी का आरोप व्यक्त करने के लिए था। मामले की पुनः सुनवाई करने पर वॉन विलियम्स, जे. ने मूल दावे का निपटारा किए बिना, कंपनी को उनके संशोधित दावे के संदर्भ में क्षतिपूर्ति का आदेश दिया। मैं तर्क की पूरी श्रृंखला का सटीक रूप से पालन करने की अपनी क्षमता का दावा नहीं करता जिसके द्वारा विद्वान न्यायाधीश उस निष्कर्ष पर पहुंचे, लेकिन ऐसा प्रतीत होता है कि उन्होंने मुख्य रूप से इस आधार पर आगे बढ़े कि अपीलकर्ता वास्तव में कंपनी थी, अन्य सदस्य या तो उसके ट्रस्टी थे या केवल “डमी” थे, और, परिणामस्वरूप, अपीलकर्ता ने कंपनी के नाम की आड़ में वास्तव में अपना खुद का व्यवसाय चलाया, जो एरन सॉलोमन के लिए एक उपनाम से अधिक कुछ नहीं था। अपने फैसले से अपील पर अपील न्यायालय ने एक आदेश दिया जिसमें मूल दावे से निपटने के लिए इसे अनावश्यक पाया गया, और अपील को इस हद तक खारिज कर दिया कि यह संशोधित दावे से संबंधित था। जिस अनुपात पर यह पुष्टि आगे बढ़ी, जैसा कि आदेश में सन्निहित है, वह था: “यह न्यायालय, इस राय का है कि कंपनी का गठन, अगस्त, 1892 का समझौता, और इस तरह के समझौते के अनुसार एरन सॉलोमन को डिबेंचर जारी करना, कंपनी अधिनियम, 1862 के इरादे और अर्थ के विपरीत, सीमित देयता के साथ कंपनी के नाम पर व्यवसाय करने में उसे सक्षम करने के लिए एक मात्र योजना थी, और, इसके अलावा, ऐसे डिबेंचर के माध्यम से कंपनी की परिसंपत्तियों पर पहला प्रभार प्राप्त करके कंपनी के अन्य लेनदारों पर वरीयता प्राप्त करने में उसे सक्षम करने के लिए …” लॉर्ड्स जस्टिस द्वारा दी गई राय उनके आदेश में दिए गए कारणों के अनुरूप है। लिंडले, एल.जे. ने यह देखने के बाद कि “कंपनी के निगमन पर विवाद नहीं किया जा सकता”, कंपनी के गठन की योजना का उल्लेख किया और कहा, “पूरी व्यवस्था का उद्देश्य वही काम करना है जिसे विधानमंडल नहीं करना चाहता था”, और उन्होंने आगे कहा कि “श्री सॉलोमन की योजना लेनदारों को धोखा देने का एक उपकरण है।” यह मानते हुए कि कंपनी 1862 के अधिनियम के अनुसार अच्छी तरह से निगमित थी, एक धारणा जिस पर अपील किए गए निर्णय मुझे काफी संदेह पैदा करते प्रतीत होते हैं, मुझे लगता है कि संशोधित दावे पर विचार करने से पहले, मूल दावे से निपटना उचित है, जिस पर कंपनी के वकील ने क्रॉस अपील के तहत हम पर जोरदार दबाव डाला था। मामले की उस शाखा पर मुझे संदेह के लिए बहुत जगह नहीं दिखती है। इस अपवाद के साथ कि शब्द “अत्यधिक” मुझे बहुत मजबूत विशेषण लगता है, मैं पूरी तरह से वॉन विलियम्स, जे. से सहमत हूँ, जब वे कहते हैं: “मुझे नहीं लगता कि जब आपके पास एक निजी कंपनी है, और कंपनी के सभी शेयरधारक उन शर्तों से पूरी तरह परिचित हैं जिनके तहत कंपनी बनाई गई है, और कंपनी द्वारा खरीद की शर्तें, तो आप संभवतः यह कह सकते हैं कि अत्यधिक कीमत पर खरीद (और मुझे इस बात में कोई संदेह नहीं है कि यहाँ खरीद अत्यधिक कीमत पर की गई थी) उन शेयरधारकों या कंपनी के साथ धोखाधड़ी है।” विद्वान न्यायाधीश आगे कहते हैं कि यदि मूल शेयरधारकों की ओर से “भविष्य के आवंटियों को बाद की अवधि में और शेयर आवंटित करने” का इरादा होता तो परिस्थितियाँ धोखाधड़ी के बराबर हो सकती थीं। इस बिंदु पर मैं कोई राय व्यक्त करना आवश्यक नहीं समझता, क्योंकि यह मामले के तथ्यों से नहीं उठाया गया है, मेरे विचार में, ये विचार कंपनी और अपीलकर्ता के बीच रद्दीकरण के प्रश्न में कोई प्रासंगिकता नहीं रखते हैं। कंपनी के वकील ने तर्क दिया कि 2 अगस्त के समझौते को इस सदन द्वारा एरलैंगर बनाम न्यू सोम्ब्रेरो फॉस्फेट कंपनी [(1874-80) ऑल ईआर रिप. 271] में अपनाए गए सिद्धांत पर अलग रखा जाना चाहिए। उस मामले में विक्रेता, जिसने कंपनी को अपना साहसिक कार्य बेचने के उद्देश्य से खड़ा किया था, ने एक प्रॉस्पेक्टस द्वारा शेयरधारकों को आकर्षित किया जो अनिवार्य रूप से गलत था। निदेशक, जो वस्तुतः उसके नामांकित व्यक्ति थे, ने वास्तविक तथ्यों से अवगत हुए बिना उससे खरीद की; और उनके आश्वासन पर कि, जहां तक ​​उन्हें पता था, सब कुछ सही था, शेयरधारकों ने लेनदेन को मंजूरी दे दी। जिस धोखाधड़ी से कंपनी और उसके शेयरधारकों को गुमराह किया गया था, उसका सीधा संबंध विक्रेता से था; और लेन-देन को परिसमापक, लॉर्ड चांसलर (अर्ल केर्न्स) के कहने पर रद्द कर दिया गया था, जिन्होंने संदेह व्यक्त किया था कि क्या उन परिस्थितियों में भी, परिसमापन आदेश के बाद उपाय बहुत देर से नहीं किया गया था। लेकिन वर्तमान मामले में 20 जुलाई के समझौते को, तथ्यों की पूरी जानकारी में, कंपनी द्वारा ही अनुमोदित और अपनाया गया था, अगर कोई कंपनी थी, और सभी शेयरधारकों द्वारा जो कभी कंपनी के सदस्य थे या होने की संभावना थी। इसलिए, मेरी राय में, एर्लांगर बनाम न्यू सोम्ब्रेरो फॉस्फेट कंपनी का कोई आवेदन नहीं है, और परिसमापक का मूल दावा नहीं है रखरखाव योग्य.