केस सारांश
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| समस्याएँ |
| विवाद |
| कानून बिंदु |
| प्रलय |
| अनुपात निर्णय और मामला प्राधिकरण |
पूरा मामला विवरण
कंपनी के एसोसिएशन के ज्ञापन में कहा गया है कि इसका गठन खजूर से कॉफी बनाने के लिए दिए गए या दिए जाने वाले जर्मन पेटेंट पर काम करने के लिए किया गया था, और साथ ही उक्त आविष्कारों के सुधार और विस्तार या उनके किसी संशोधन या घटना के लिए अन्य पेटेंट प्राप्त करने के लिए; और इसी तरह के उद्देश्यों के लिए किसी अन्य आविष्कार को प्राप्त करने या खरीदने के लिए, और खाद्य के उद्देश्य से सभी प्रकार के उत्पादन का आयात और निर्यात करने के लिए, और कंपनी के उद्देश्यों के लिए या तो उपर्युक्त उद्देश्यों के संबंध में या अन्यथा इमारतों को प्राप्त करने या पट्टे पर देने के लिए। इच्छित जर्मन पेटेंट कभी नहीं दिया गया, लेकिन कंपनी ने एक स्वीडिश पेटेंट खरीदा, और हैम्बर्ग में भी काम शुरू किया, जहाँ उन्होंने पेटेंट के बिना खजूर से बनी कॉफी बनाई और बेची। कई शेयरधारक यह पता लगाने पर कंपनी से हट गए कि जर्मन पेटेंट प्राप्त नहीं किया जा सकता है; लेकिन जो लोग बने रहे उनमें से अधिकांश ने कंपनी को जारी रखने की इच्छा जताई, जो विलायक परिस्थितियों में थी। दो शेयरधारकों द्वारा प्रस्तुत याचिका: (के, जे. के निर्णय की पुष्टि करते हुए) यह माना गया कि कंपनी का आधार विफल हो गया है, और जिन उद्देश्यों के लिए इसे बनाया गया था, उन्हें पूरा करना असंभव था; और इसलिए यह उचित और न्यायसंगत था कि कंपनी को बंद कर दिया जाना चाहिए, हालांकि याचिका इसके निगमन से एक वर्ष के भीतर प्रस्तुत की गई थी। एसोसिएशन के ज्ञापन में कंपनी के उद्देश्यों का वर्णन करने वाले सामान्य शब्दों के प्रभाव पर विचार किया गया। यह जर्मन डेट कॉफी कंपनी, लिमिटेड को बंद करने के लिए एक याचिका थी। कंपनी को 16 फरवरी, 1881 को £100,000 की पूंजी के साथ, £1 प्रत्येक के शेयरों में पंजीकृत किया गया था। एसोसिएशन के ज्ञापन द्वारा कंपनी के उद्देश्यों को (जहां तक वे वर्तमान रिपोर्ट के लिए महत्वपूर्ण हैं) इस प्रकार बताया गया है – खजूर से कॉफी के विकल्प के निर्माण के लिए कुछ आविष्कारों को प्राप्त करना, खरीदना, उपयोग करना, प्रयोग करना और बेचना, जिसके लिए जर्मनी के साम्राज्य द्वारा थॉमस फ्रेडरिक हेनले को पेटेंट दिया गया है या दिया जाएगा; और साथ ही उक्त जर्मनी के साम्राज्य द्वारा थॉमस फ्रेडरिक हेनले, उनके निष्पादकों, प्रशासकों या नियुक्तियों को दिए जाने वाले किसी भी अन्य पेटेंट या विशेषाधिकार को प्राप्त करना और खरीदना; उक्त आविष्कारों को बनाना और उनका उपयोग करना, या उनमें कोई सुधार करना, या उनका संशोधन करना; 16 फरवरी, 1881 को डेट कॉफी कंपनी लिमिटेड, एक पक्ष और रिचर्ड हिलियर, कंपनी की ओर से और दूसरे पक्ष के बीच किए गए एक निश्चित समझौते को अपनाना और उसका पालन करना; उन तैयारियों का निर्माण और बिक्री करना जो आविष्कारों का विषय हैं; उक्त तैयारियों के निर्माण और उनकी बिक्री के लिए लाइसेंस प्रदान करना; उक्त आविष्कारों में सुधार या विस्तार, या उनमें कोई संशोधन, या किसी भी तरह से उनसे संबंधित किसी भी मामले के लिए पेटेंट के लिए आवेदन करना और प्राप्त करना; खरीद या अन्यथा द्वारा प्राप्त करना, और उपर्युक्त या समान उद्देश्यों के लिए किसी भी अन्य आविष्कार का उपयोग, प्रयोग और विक्रय करना; खाद्य के प्रयोजनों के लिए सभी प्रकार की उपज का आयात करना, और उनका निर्यात करना, और क्रमशः उनका विक्रय और निपटान करना; और कंपनी या किसी ऐसी कंपनी के प्रयोजनों के लिए, जिसके गठन में कंपनी की रुचि हो सकती है, उपर्युक्त उद्देश्यों के संबंध में या अन्यथा, कोई भी भूमि और भवन, भाप इंजन, आदि खरीद या पट्टे या किराये पर लेना। ज्ञापन में उल्लिखित 16 फरवरी, 1881 का समझौता, डेट कॉफी कंपनी द्वारा हिलर को 50,000 पाउंड में बिक्री के लिए था, जिसका आंशिक भुगतान नकद और आंशिक रूप से जर्मन कंपनी के शेयरों में किया जाना था, जो अधिकार डेट कॉफी कंपनी ने 17 जनवरी, 1881 के समझौते के तहत टी.एफ. हेनले से खरीदे थे, जो खजूर से कॉफी का विकल्प बनाने के आविष्कार के लिए कुछ पेटेंट थे, जो जर्मनी के साम्राज्य में उनके द्वारा प्राप्त किए गए थे या प्राप्त किए जाने चाहिए थे। जर्मन कंपनी ने एक प्रॉस्पेक्टस जारी किया जिसमें यह कहा गया था कि कंपनी का गठन फ्रैंकफर्ट में हेनले के जर्मन पेटेंट को खरीदने और उस पर काम करने के उद्देश्य से किया गया था, ताकि खजूर के फल से कॉफी का आंशिक विकल्प बनाया जा सके। प्रॉस्पेक्टस पर एसोसिएशन के लेखों की एक प्रति छपी थी, जिसमें कंपनी का पहला उद्देश्य “तारीखों से कॉफी के विकल्प के निर्माण के लिए कुछ आविष्कारों को प्राप्त करना, खरीदना, उपयोग करना, प्रयोग करना और बेचना” बताया गया था, जिसके लिए जर्मनी के साम्राज्य द्वारा टी.एफ. हैनली को पेटेंट दिया गया है, आदि। जिस समय कंपनी बनाई गई थी, हेनली ने अपने आविष्कारों के लिए जर्मनी के साम्राज्य में पेटेंट के लिए आवेदन किया था, लेकिन ऐसा पेटेंट कभी नहीं दिया गया। इस गलत बयानी के परिणामस्वरूप कुछ शेयरधारकों ने अपने शेयर, जिनकी संख्या लगभग 27,000 थी, सरेंडर कर दिए और कंपनी से हट गए। 12 अक्टूबर, 1881 को जर्मन कंपनी और डेट कॉफी कंपनी के बीच एक और समझौता हुआ, जिसके अनुसार, जर्मन पेटेंट के बाद अस्वीकार कर दिया गया था, लेकिन चूंकि कंपनी इस तरह के इनकार के खिलाफ अपील पेश कर रही थी, इसलिए 16 फरवरी, 1881 के समझौते में डेट कॉफी कंपनी ने जर्मन कंपनी को जर्मन पेटेंट के अलावा, यदि प्राप्त हो, तो जर्मनी में अंग्रेजी पेटेंट द्वारा पेटेंट किए गए आविष्कारों का उपयोग करने का अधिकार देने और उन्हें उन्हीं आविष्कारों में अपना स्वीडिश पेटेंट सौंपने पर सहमति व्यक्त की थी; और यह सहमति हुई थी कि इस तरह के अनुदान और असाइनमेंट के पूरा होने पर पूर्व समझौते के तहत देय £50,000 डेट कॉफी कंपनी के विकल्प पर नकद या शेयरों में देय हो जाना चाहिए। यह समझौता 13 अक्टूबर को शेयरधारकों की एक बैठक के समक्ष लाया गया था, और 2075 के मुकाबले 8979 शेयरों का प्रतिनिधित्व करने वाले बहुमत द्वारा इसे मंजूरी दी गई थी। कंपनी को समझौते को लागू करने से रोकने के लिए असहमत शेयरधारकों द्वारा दो कार्रवाइयां लाई गईं, जो अभी भी लंबित थीं। जर्मन कंपनी ने हैम्बर्ग में एक कारख़ाना पर £3000 खर्च किए थे, और यह कहा गया था कि वे खजूर से कॉफ़ी बनाने का बहुत लाभदायक व्यवसाय चला रहे थे, हालांकि किसी भी जर्मन पेटेंट के बिना। जर्मन पेटेंट के इनकार के खिलाफ अपील असफल रही। 30 जनवरी, 1882 को, यह याचिका दो शेयरधारकों द्वारा प्रस्तुत की गई थी, जिनमें से एक 100 शेयरों का धारक था और दूसरा 10 शेयरों का, इस आधार पर कंपनी के समापन के लिए प्रार्थना कर रहा था कि इसके उद्देश्य पूरी तरह से विफल हो गए थे। याचिका के विरोध में कंपनी ने श्री गार्डिनर, एक पेटेंट एजेंट द्वारा एक हलफनामा पेश किया, जिसमें कहा गया था कि जर्मनी में पेटेंट के लिए आवेदन 21 सितंबर को नवीनीकृत किया गया था, लेकिन यह नहीं बताया कि आवेदन का परिणाम क्या था। जिस उद्देश्य के लिए इस कंपनी का गठन किया गया था, वह जर्मनी में पेटेंट पर काम करना था, जिसे खजूर से कॉफी बनाने के लिए प्राप्त किया जाना था। यही मुख्य उद्देश्य या आधार था जिसके लिए शेयरधारकों ने अपना पैसा लगाया था, और जर्मन पेटेंट हासिल नहीं किया जा सकता। वे बिना पेटेंट के खजूर कॉफी बनाने के उद्देश्य से कंपनी में शामिल नहीं हुए। यह हमारे मामले को बैरिंग बनाम डिक्स, 1 कॉक्स, 213 के अंतर्गत लाता है, जहाँ साझेदारी के लिए व्यवसाय को आगे बढ़ाना अब संभव नहीं था। इन री सुबर्बन होटल कंपनी [लॉ रिप. 2 अध्याय 737, 750] में, लॉर्ड केर्न्स ने कहा, “यदि न्यायालय को यह दिखाया जाता है कि साझेदारी का पूरा आधार, वह पूरा व्यवसाय जिसे चलाने के लिए कंपनी को शामिल किया गया था, असंभव हो गया है, तो मुझे लगता है कि न्यायालय संसद के अधिनियम के तहत या सामान्य सिद्धांतों के आधार पर कंपनी को बंद करने का आदेश दे सकता है।” इसलिए, इस कंपनी को बंद कर दिया जाना चाहिए, भले ही शेयरधारकों का बहुमत कंपनी को जारी रखने के पक्ष में हो। शेयरधारकों की बैठक में यह इरादा व्यक्त किया गया कि कंपनी को बिना पेटेंट के निर्मित की जाने वाली वस्तु की बिक्री के लिए चलाया जाए और डेनमार्क में प्राप्त पेटेंट पर काम किया जाए, लेकिन ये उद्देश्य इस कंपनी की शक्तियों के अंतर्गत नहीं हैं। हम समझौते के दायरे में कंपनी का व्यवसाय चला रहे हैं और शेयरधारकों के एक बहुत बड़े बहुमत की स्वीकृति के साथ। कंपनी को जर्मनी में खजूर से कॉफी बनाने के लिए कुछ आविष्कार करने का अधिकार है और हम जर्मनी में पेटेंट प्राप्त किए बिना ऐसा कर सकते हैं। फिर हमें “आविष्कार या सुधार या संशोधन करने और उनका उपयोग करने” और आगे की तैयारी का निर्माण और बिक्री करने और उपर्युक्त या किसी अन्य समान उद्देश्यों के लिए किसी भी अन्य आविष्कार को प्राप्त करने और उपयोग करने, प्रयोग करने और बेचने और खाद्य के उद्देश्य से सभी प्रकार के उत्पादों को आयात करने और उन्हें क्रमशः निर्यात करने का अधिकार है। और हमें कंपनी के उद्देश्यों के संबंध में भूमि और भवन खरीदने का अधिकार है। इसलिए वास्तव में ऐसे कई उद्देश्य हैं जिन पर हम पैसा लगा सकते हैं, बिना उन सभी उद्देश्यों को पूरा किए जिनके लिए कंपनी बनाई गई थी। इन रे लैंगहम स्केटिंग रिंक कंपनी [5 सीएचडी 669] का मामला हमारे पक्ष में एक अधिकार है, जहां समापन आदेश को इस आधार पर अस्वीकार कर दिया गया था कि कंपनी का इरादा केवल उस मूल उद्देश्य का एक छोटा सा हिस्सा पूरा करने का था जिसके लिए इसे बनाया गया था। इन रे मिडल्सबोरो असेंबली रूम्स कंपनी [14 सीएचडी 104, 109] भी इस दृष्टिकोण का समर्थन करता है। वहां कंपनी ने मूल उद्देश्य का केवल एक हिस्सा पूरा करने का प्रस्ताव रखा, और शेयरधारकों के चार-पांचवें हिस्से ने समापन का विरोध किया, और लॉर्ड जस्टिस जेम्स ने कहा: “हमें इतने बड़े बहुमत की इच्छाओं की अवहेलना नहीं करनी चाहिए जब तक कि हम उनके आचरण में कुछ अनुचित, अत्याचार जैसा कुछ, कुछ ऐसा न देखें जो नुकसान पहुंचाए जिसके बारे में अल्पसंख्यक को शिकायत करने का अधिकार हो।” इस कंपनी द्वारा आयोजित बैठक में 8979 शेयरों का प्रतिनिधित्व करने वाले शेयरधारकों ने व्यवसाय जारी रखने के प्रस्ताव का समर्थन किया, जबकि अल्पसंख्यक ने केवल 2075 शेयरों का प्रतिनिधित्व किया। याचिका प्रस्तुत किए जाने से एक वर्ष पहले कंपनी की स्थापना नहीं हुई थी, और अधिनियम में यह विचार किया गया है कि कंपनी के पास अपनी व्यवस्थाओं को पूर्ण करने के लिए एक वर्ष होना चाहिए। केएवाई जे. – इन इस मामले में कंपनी के दो शेयरधारकों द्वारा याचिका प्रस्तुत की गई है, जिनमें से एक के पास 100 शेयर हैं और दूसरे के पास दस, कंपनी को बंद करने के लिए, और इसे पर्याप्त संख्या में शेयरधारकों द्वारा समर्थित किया गया है, जिससे मुझे पूरा यकीन है कि आवेदन पूरी तरह से सद्भावनापूर्ण है। दूसरी ओर, कंपनी और शेयरधारकों के एक बड़े समूह द्वारा इसका विरोध किया गया है। ऐसा प्रतीत नहीं होता है कि कंपनी ने बंद करने के लिए कोई विशेष प्रस्ताव पारित किया है, लेकिन जिस खंड पर आवेदन किया गया है वह धारा 79 की 5वीं उपधारा है, जिसे इस प्रकार लिखा गया है: “जब भी न्यायालय की राय हो कि यह न्यायसंगत और समतापूर्ण है कि कंपनी को बंद कर दिया जाना चाहिए।” इस मामले में मुझे जिस कानून को लागू करना है, उसके बारे में अब वास्तव में कोई संदेह नहीं रह सकता है। बहुत पहले, बैरिंग बनाम डिक्स [1 कॉक्स, 213] के मामले में, न्यायालय ने फैसला किया कि वह एक साझेदारी को भंग कर देगा, जहाँ ऐसा प्रतीत होता है कि व्यवसाय साझेदारी लेखों के वास्तविक इरादे के अनुसार नहीं किया जा सकता है, हालाँकि एक भागीदार ने आपत्ति जताई थी। उस मामले में साझेदारी एक पेटेंट के तहत कपास कताई के लिए स्थापित की गई थी। पेटेंट मौजूद था, लेकिन कई प्रयासों के बाद आविष्कार पूरी तरह से विफल हो गया, और पूरी तरह से छोड़ दिया गया। भागीदारों में से एक ने विघटन को सहमति देने से इनकार कर दिया, जिसके बाद एक जांच का निर्देश दिया गया कि क्या सह-साझेदारी व्यवसाय सह-साझेदारी के लेखों के वास्तविक इरादे और अर्थ के अनुसार किया जा सकता है। वह बैरिंग बनाम डिक्स के मामले का अनुमोदन के साथ उल्लेख करता है, और वह कहता है कि कानून रिपोर्ट 2 अध्याय 744: “अब अगर मैं ऐसा कहने की हिम्मत कर सकता हूँ, तो मैं पूरी तरह से उस पाठ्यक्रम से सहमत हूँ जो वहाँ लिया गया था। यह एक ऐसा मामला था जिसके लिए स्पष्ट रूप से न्यायालय के हस्तक्षेप की आवश्यकता थी। दो व्यक्तियों ने कपास का सामान्य रूप से निर्माण न करने, बल्कि एक विशेष पेटेन्ट के तहत काम करने के लिए सहमति व्यक्त की थी। एकमात्र उद्देश्य एक पेटेन्ट के तहत काम करना था, जिसे साझेदारी में प्रवेश करने के समय वैध माना जाता था। यह पूरी तरह से अमान्य और पूरी तरह से बेकार निकला। इसलिए उस विषय-वस्तु का पूर्ण विनाश हुआ, जिस पर साझेदारी संचालित होनी थी। यदि न्यायालय संतुष्ट हो जाता है कि यह तथ्य था, तो मुझे लगता है कि न्यायालय के लिए बहुमत की इच्छा के विरुद्ध या, जैसा कि मामला था, दो भागीदारों में से एक की इच्छा के विरुद्ध साझेदारी को भंग करना पूरी तरह से सक्षम होगा।” फिर वह कुछ अन्य मामलों का उल्लेख करता है, और अंत में पृष्ठ 750 पर वह यह कहता है: “अब इसे तय करना आवश्यक नहीं है, लेकिन अगर न्यायालय को यह दिखाया जाता है कि साझेदारी का पूरा आधार, वह पूरा व्यवसाय जिसे चलाने के लिए कंपनी को शामिल किया गया था, असंभव हो गया है, तो मुझे लगता है कि न्यायालय संसद के अधिनियम के तहत या सामान्य सिद्धांतों के आधार पर कंपनी को बंद करने का आदेश दे सकता है। लेकिन मैं यह मानने के लिए तैयार हूं कि इस न्यायालय और न्यायालय की समापन प्रक्रिया का उपयोग किसी कंपनी की व्यावसायिक सट्टेबाज़ी के रूप में संभावित सफलता या असफलता के बारे में न्यायिक निर्णय लेने के साधन के रूप में नहीं किया जा सकता है और न ही किया जाना चाहिए।” बाद में अपील न्यायालय के समक्ष एक और मामला आया जिसका निर्णय उसी सिद्धांत पर किया गया, हेवन गोल्ड माइनिंग कंपनी। उस कंपनी के एसोसिएशन के ज्ञापन में यह कहा गया था कि जिन उद्देश्यों के लिए कंपनी की स्थापना की गई थी, वे थे न्यूजीलैंड या अन्य जगहों पर खदानों और खनिजों, संपत्ति, भूमि या विरासतों को खरीदना, किराए पर लेना, पट्टे पर देना और अन्यथा प्राप्त करना, या ऐसी किसी भी खदान पर कोई संपत्ति, हित, अधिकार या विशेषाधिकार जो कंपनी के उद्देश्यों के लिए आवश्यक या उचित समझा जा सकता है, और विशेष रूप से 24 दिसंबर, 1880 को एक पक्ष के हैंस और दूसरे पक्ष की कंपनी के ट्रस्टी के बीच हुए समझौते को पूरा करना; फिर कंपनी के कामों को चलाने और बनाए रखने के लिए मशीनरी किराए पर लेना, गलाने के कामों को खड़ा करना या किराए पर लेना, और अन्य व्यक्तियों और अन्य खानों और खनन कंपनियों से अयस्कों को खरीदना, और ऐसे अयस्कों, खनिजों और उत्पादन का निर्माण, गलाना और तैयार करना, किसी भी उपक्रम की सदस्यता लेना, कंपनी के उद्देश्य के लिए सुविधाएँ प्रदान करना, कंपनियों में शेयर रखना, पेटेंट अधिकार प्राप्त करना, जमा पर पैसा उधार देना, और इसी तरह। ज्ञापन की शर्तें थीं, “न्यूजीलैंड या अन्य जगहों पर खदानों और खनिज संपत्तियों, भूमि और विरासतों को खरीदना, किराए पर लेना, पट्टे पर देना या अन्यथा हासिल करना”, और विशेष रूप से एक निश्चित समझौते को पूरा करना। यह पता चला कि तथाकथित समझौता पूरी तरह से मूल्यहीन था, एक रियायत सौंपने का समझौता था जो वास्तव में कोई रियायत नहीं थी; और अपील न्यायालय ने उस मामले में निर्धारित किया, जहां कंपनी के उद्देश्य यहां की तुलना में कहीं अधिक व्यापक थे, कि चूंकि समझौता पूरी तरह विफल हो गया था, और कंपनी वास्तव में, जैसा कि मैं समझता हूं, कोई अन्य व्यवसाय नहीं कर रही थी या करने का प्रयास नहीं कर रही थी, बल्कि अपने मूल रियायत को बेहतर बनाने की कोशिश कर रही थी, और इसलिए उस खदान को हासिल करना चाहती थी जो समझौते ने वास्तव में उन्हें नहीं दी थी, व्यावहारिक रूप से उस कंपनी का पूरा आधार विफल हो गया था, और पूरी तरह से (जैसा कि मैं उनके निर्णय को समझता हूं) लॉर्ड केर्न्स के कथन का पालन करते हुए उपनगरीय होटल कंपनी मामले में [कानून प्रतिनिधि 2 अध्याय 737], उन्होंने माना कि आधार वास्तव में पूरी तरह से विफल हो गया था, और कंपनी को बंद कर दिया जाना चाहिए; और मास्टर ऑफ द रोल्स ने अपने फैसले में कहा: “मैं नहीं भूला हूँ कि एसोसिएशन के ज्ञापन में सामान्य शब्द हैं जो खनिज संपत्ति पर काम करने के अधिकार को बढ़ाते हैं, लेकिन कंपनी का उद्देश्य, या एसोसिएशन के ज्ञापन में विशेष उद्देश्य, इस सोने की खदान पर काम करना है, और हमें जिस बिंदु पर विचार करना है वह यह है कि क्या कोई खदान है जिसके लिए कंपनी के पास कोई शीर्षक है, या कोई अनुबंध है जो शीर्षक में परिणत हो सकता है।” फिर वह बाद में कहता है कि उसे लगता है कि कोई शीर्षक नहीं था, और वह कहता है: “ठीक है, तो क्या यह बर्दाश्त किया जाना चाहिए कि शेयरधारकों का बहुमत अल्पसंख्यक को तब भी जारी रखने के लिए बाध्य करेगा जब उनके पास कोई शीर्षक नहीं है, केवल इसलिए कि उन्हें लगता है कि उन्हें शीर्षक मिल सकता है?” और फिर वह उस व्यक्ति को दिए गए निर्देशों का उल्लेख करता है जिसे बातचीत करनी थी, और कहता है: “वर्तमान में कोई बातचीत नहीं है और किसी से भी खदान प्राप्त करने की कोई उचित संभावना नहीं है।” इसलिए अब तक कानून इस प्रकार स्थापित है, कि यदि कंपनी का पूरा आधार चला गया है, तो यह धारा 79 के अंतर्गत “न्यायसंगत और न्यायसंगत” है कि कंपनी को बंद कर दिया जाना चाहिए। लेकिन फिर रेखा के दूसरी ओर लैंगहम स्केटिंग रिंक कंपनी आती है, और वह मामला दिखाता है कि रेखा कहाँ खींची जानी है। वहाँ कंपनी का उद्देश्य स्केटिंग, रिंक, क्लब, घर या सार्वजनिक या निजी मनोरंजन के स्थान के रूप में किसी भी इमारत या परिसर का निर्माण या अनुकूलन करना था, और ज्ञापन में कोई विशेष समझौते का उल्लेख नहीं था, और किसी विशेष संपत्ति की ओर इशारा नहीं किया गया था, लेकिन बाद में एक प्रॉस्पेक्टस द्वारा एक बयान दिया गया था कि लैंगहम होटल के सामने एक साइट खरीदी गई थी, और जब ब्लॉक को हटा दिया गया था, तो उस पर एक रिंक बनाया जाएगा। वह योजना विफल हो गई, और कंपनी ने अपनी मूल योजना से बहुत कम कुछ करने का फैसला किया; अर्थात्, मूल रिंक नहीं, बल्कि उस परिसर के एक हिस्से पर एक छोटा रिंक बनाना, जिसे उन्होंने खरीदा था, और जिसे कम लागत पर बनाया जा सकता था, और शेयरधारकों ने कंपनी को बंद करने के लिए आवेदन किया। उस स्थिति में कंपनी वास्तव में वही कर रही थी जो ज्ञापन में परिकल्पित था, यह कहने का कोई आधार नहीं था कि ज्ञापन द्वारा परिकल्पित मुख्य उद्देश्य बिल्कुल विफल हो गया था। वहाँ यह साबित करने का प्रयास किया गया था कि मुख्य उद्देश्य – कंपनी का पूरा आधार – विफल हो गया था। यह तर्क सफल नहीं हुआ, क्योंकि कंपनी जो कर रही थी वह हर मायने में ज्ञापन के अनुरूप था, और यद्यपि यह उससे कम था जो वे मूल रूप से करना चाहते थे, जैसा कि प्रॉस्पेक्टस ने दिखाया था, फिर भी यह सवाल कि क्या इसे किया जाना था या नहीं, ठीक उन्हीं सवालों में से एक था जिस पर कंपनी के बहुमत को अल्पसंख्यक को बाध्य करने का अधिकार था। मुझे लगता है कि यह बहुत स्पष्ट रूप से दर्शाता है कि रेखा कहाँ खींची जानी है, और मैं रेखा को यह मानता हूँ कि जहाँ ज्ञापन के मुख पर आप देखते हैं कि एक विशिष्ट उद्देश्य है जो कंपनी का आधार है, तब, यद्यपि ज्ञापन में अन्य सामान्य शब्द हो सकते हैं जिनमें अन्य उद्देश्यों को पूरा करना शामिल है, उन सामान्य शब्दों को उस उद्देश्य के सहायक के रूप में पढ़ा जाना चाहिए जिसे ज्ञापन मुख्य उद्देश्य के रूप में दर्शाता है, और यदि मुख्य उद्देश्य विफल हो जाता है और पूरी तरह से विफल हो जाता है, तो, उपनगरीय होटल कंपनी मामले में लॉर्ड केर्न्स की भाषा के भीतर [कानून प्रतिनिधि 2 अध्याय 737] और बैरिंग बनाम डिक्स [1 कॉक्स, 213] के निर्णय के भीतर, संघ का आधार विफल हो जाता है। कानून की उस समझ के साथ मैं उस प्रश्न पर आता हूँ जिसे मुझे यहाँ तय करना है, जो कि रेखा के इतने निकट का प्रश्न है कि यह तय करना थोड़ा मुश्किल है कि यह रेखा के किस तरफ आता है। इस मामले में कंपनी का नाम जर्मन डेट कॉफी कंपनी लिमिटेड है, और मुझे लगता है कि यह नाम कंपनी के वास्तविक उद्देश्य और उद्देश्य को निर्धारित करने में काफी महत्वपूर्ण है। ज्ञापन में कंपनी के उद्देश्यों के बारे में बताया गया है कि “तारीखों से कॉफी के लिए एक विकल्प के निर्माण के लिए कुछ आविष्कारों को प्राप्त करना और खरीदना, उपयोग करना, प्रयोग करना और बेचना, जिसके लिए जर्मनी के साम्राज्य द्वारा पेटेंट दिया गया है या दिया जाएगा।” मैं यहाँ रुकता हूँ, क्योंकि यह कहा गया है कि इसे दो तरीकों से पढ़ा जा सकता है – आप पहले भाग को एक आविष्कार प्राप्त करने के अर्थ के रूप में पढ़ सकते हैं, और इसके बाकी हिस्से को केवल एक आकस्मिक कथन के रूप में कि पेटेंट दिया जाएगा। बेशक यह अवलोकन तुरंत होता है कि कंपनी के लिए जर्मनी में जर्मन पेटेंट पर काम करना एक बात है, और जर्मनी में एक ऐसे आविष्कार पर काम करने के लिए कंपनी बनाना बहुत अलग बात है जिसके लिए कोई पेटेंट नहीं है, और मुझे इस बात में कोई संदेह नहीं है कि ज्ञापन के इस पहले खंड का अर्थ पेटेंट किए गए आविष्कार को प्राप्त करना और खरीदना है, एक ऐसा आविष्कार जिसके लिए पेटेंट दिया गया है या दिया जाएगा। उस पूरे खंड को एक साथ पढ़ने पर, मुझे इसमें कोई संदेह नहीं है कि इसका मतलब जर्मनी में पेटेंट किए गए आविष्कार को खरीदना और उस पर काम करना है। मुझे लगता है कि दूसरे शब्द भी उस अर्थ की पुष्टि करते हैं, क्योंकि वही शब्द मेरा खंड आगे कहता है, “और साथ ही जर्मनी के साम्राज्य द्वारा हेनले को दिए जाने वाले किसी भी अन्य पेटेंट या विशेषाधिकार को प्राप्त करना और खरीदना”; इसलिए मैं पहले खंड को एक खंड के रूप में पढ़ता हूं जो किसी भी दर पर कंपनी का पहला उद्देश्य जर्मनी में पेटेंट किए गए आविष्कार का अधिग्रहण और काम करना बनाता है। फिर दूसरा यह है, “उक्त आविष्कारों को बनाना और उनका उपयोग करना।” उक्त आविष्कार क्या हैं? वे जर्मनी में पेटेंट किए गए आविष्कार हैं, या उनमें सुधार, या उनमें संशोधन। ऐसा कहा जाता है, अगर मैं दूसरे खंड को पेटेंट किए गए आविष्कारों के रूप में पढ़ता हूं, तो यह पुनरुक्तिपूर्ण और बेकार है। मैं मानता हूं कि इसमें कुछ हद तक पुनरुक्ति है, लेकिन यह पूरी तरह से बेकार नहीं है, क्योंकि उन शब्दों में दूसरे खंड के लिए पर्याप्त उद्देश्य है, “या इसमें कोई सुधार या संशोधन” और मुझे लगता है कि इसका यही अर्थ है। मुझे यह कहने में देर नहीं लगेगी कि इस दूसरे खंड का अर्थ है, उक्त आविष्कारों को बनाना और उनका उपयोग करना, चाहे वे पेटेंट हों या नहीं, जो कि वह निर्माण है जिसे मुझे अपनाना चाहिए, क्योंकि यदि ऐसा कहना स्पष्ट शब्दों में हो तो यह बहुत आसान होगा, और स्पष्ट शब्दों के बिना मैं इस खंड को उक्त आविष्कारों का उपयोग करने के अर्थ के रूप में मानने के लिए स्वतंत्र नहीं हूँ, चाहे वे पेटेंट हों या नहीं। फिर तीसरे खंड में जो आता है, वह है, “एक निश्चित समझौते को अपनाना और उसका पालन करना”, जिसका वर्णन किया गया है, और जिसका मैं अभी उल्लेख करूँगा। चौथा है, “उन तैयारियों का निर्माण और बिक्री करना जो उक्त आविष्कारों का विषय हैं, या उनमें से कोई या कोई भी।” इसका प्रथम दृष्टया अर्थ है उन तैयारियों का निर्माण और बिक्री करना जो पेटेंट किए गए आविष्कार का विषय हैं। मुझे लगता है कि यदि कोई अस्पष्टता है, तो उसे पांचवें खंड द्वारा दूर किया जाता है, जो खंड इस प्रकार है: “उक्त तैयारियों के निर्माण के लिए लाइसेंस प्रदान करना”: स्पष्ट रूप से दर्शाता है कि ड्राफ्ट्समैन का “तैयारियों” से तात्पर्य पेटेंट के तहत की गई तैयारियों से है। छठा खंड है, “उक्त आविष्कारों में सुधार या विस्तार, या उनमें कोई संशोधन, या किसी भी तरह से उनसे संबंधित किसी भी मामले के लिए पेटेंट के लिए आवेदन करना और प्राप्त करना।” सातवां खंड है, “खरीद या अन्यथा द्वारा प्राप्त करना, और उपर्युक्त या समान उद्देश्यों के लिए किसी भी अन्य आविष्कार का उपयोग, प्रयोग और विक्रय करना।” फिर आठवाँ है, “खाद्य के प्रयोजनों के लिए सभी प्रकार की उपज का आयात करना, तथा ऐसे देशों से क्रमशः निर्यात करना, तथा उन्हें बेचना और उनका निपटान करना, तथा उपर्युक्त प्रयोजनों के संबंध में कंपनी या किसी ऐसी कंपनी के प्रयोजनों के लिए, जिसके निर्माण में इस कंपनी की रुचि हो सकती है, किसी भी भूमि और भवन आदि को खरीदकर प्राप्त करना, पट्टे पर देना या किराए पर लेना, इत्यादि।” फिर, कंपनी के पेटेंट अधिकारों, भूमि, परिसर आदि को बेचना, पट्टे पर देना, या अन्यथा निपटाना या गिरवी रखना, तथा इन भूमियों पर निर्माण में कंपनी की पूंजी का निवेश करना, इत्यादि। चूंकि ज्ञापन के किसी भी बाद के खंड पर कोई जोर नहीं दिया गया है, इसलिए मुझे उन्हें आगे पढ़ने की आवश्यकता नहीं है। मैं वास्तव में इस बात पर संदेह नहीं कर सकता कि इस ज्ञापन का अर्थ यह है कि कंपनी का पहला उद्देश्य, मुख्य उद्देश्य, जर्मनी में पेटेंट किए गए आविष्कार को प्राप्त करना है, और उस आविष्कार पर काम करना है, और यह ऐसा आविष्कार प्राप्त करना नहीं है जो पेटेंट नहीं है, और यदि मुझे कोई संदेह है तो मैं उस संदेह को दूर करने के लिए ज्ञापन में उल्लिखित समझौते को देखने के लिए स्वतंत्र हूं, और जब मैं समझौते को देखता हूं, तो मुझे पता चलता है कि यह उसी दिन किया गया था जिस दिन कंपनी बनाई गई थी, और यह एक अन्य कंपनी, एक अंग्रेजी कंपनी, जो उसी आविष्कार के लिए अंग्रेजी पेटेंट पर काम करने के लिए बनाई गई थी, और एक हिलर के बीच है, जो जर्मन डेट कॉफी कंपनी के ट्रस्टी के रूप में है। यह बताने के बाद कि हेनले ने जर्मन पेटेंट के लिए आवेदन किया था, समझौते में यह प्रमाणित किया गया है कि “हिलियर इंग्लिश डेट कॉफी कंपनी से जर्मनी के साम्राज्य में और उसके लिए उक्त लेटर्स पेटेंट खरीदेगा, और साथ ही सभी सुधार, यदि कोई हो, जो उसके बाद किए जा सकते हैं या खोजे जा सकते हैं, या उसमें वृद्धि, और ऐसे सुधार और उसके किसी विस्तार के लिए प्राप्त किए जा सकने वाले किसी भी अन्य लेटर्स पेटेंट का लाभ” और उक्त खरीद के लिए विचार £ 50,000 होना था। मेरा मानना है कि इस समझौते में ऐसा कुछ भी नहीं है जो जर्मन डेट कॉफी कंपनी को इस आविष्कार को कार्यान्वित करने के लिए लाइसेंस या शक्ति की प्रकृति में कुछ भी देता है, यह मानते हुए कि अंग्रेजी कंपनी जर्मनी में पेटेंट के बिना ऐसा अधिकार दे सकती है। पूरी बात जर्मन डेट कॉफी कंपनी को किसी विशेष आविष्कार के लिए जर्मनी में खरीदे गए या खरीदे जाने वाले पेटेंट और जर्मनी में सुधारों के लिए प्राप्त किए जा सकने वाले किसी भी बाद के पेटेंट के £ 50,000 के असाइनमेंट पर विचार करती है। इसे देखते हुए, मैं एक पल के लिए भी संदेह नहीं कर सकता कि इस ज्ञापन का क्या मतलब था। जर्मनी में किसी भी आविष्कार पर काम करने के लिए उनके पास कोई समझौता नहीं था, सिवाय जर्मन पेटेंट के। यही वह चीज़ थी जो उस ज्ञापन में उल्लिखित समझौते में शामिल थी। बाद में जर्मन में पेटेंट प्राप्त करने के प्रयास किए गए y, जो सफल नहीं हुआ। अब कोई संदेह नहीं रह गया है, अगर कभी कोई संदेह था, एशबरी रेलवे कैरिज कंपनी बनाम रिचे [लॉ रेप. 7 एच.एल. 653] के मामले में फैसले के बाद, एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के ज्ञापन का क्या प्रभाव होता है। लॉर्ड केर्न्स, उस मामले में अपने फैसले में, जिसका हमें अक्सर उल्लेख करना पड़ता है, यह कहते हैं, लॉ रेप. 7 एच.एल. 607: “एसोसिएशन के ज्ञापन के संबंध में, आपके लॉर्डशिप पाएंगे, जैसा कि अक्सर पहले ही बताया जा चुका है, हालांकि ऐसा लगता है कि वर्तमान मामले में इसे कुछ हद तक अनदेखा किया गया है, कि यह चार्टर है, और अधिनियम के तहत स्थापित की जाने वाली कंपनी की शक्तियों की सीमा को परिभाषित करता है। एसोसिएशन के लेखों के संबंध में, वे लेख एसोसिएशन के ज्ञापन के लिए एक सहायक भूमिका निभाते हैं। इसलिए मुझे ज्ञापन और केवल ज्ञापन को देखना होगा, यह जानने के लिए कि जर्मन डेट कॉफी कंपनी का चार्टर क्या है, और इसके गठन के उद्देश्य और उद्देश्य क्या हैं। पहले समझौते से आगे बढ़ते हुए ऐसा लगता है कि समय-समय पर अन्य समझौते भी किए गए थे, और संयोगवश, मैं जिस निष्कर्ष पर पहुंचा हूं, उसे प्रभावित करने के लिए नहीं, बल्कि जो कुछ हुआ उसका विवरण देने के उद्देश्य से, फरवरी, 1881 में एक प्रॉस्पेक्टस जारी किया गया था, जिसकी शुरुआत इस कथन से होती है, “कंपनी का गठन फ्रैंकफोर्ट में हेनले के जर्मन पेटेंट को खरीदने और उस पर काम करने के उद्देश्य से किया गया था, ताकि खजूर के फल से कॉफी के लिए आंशिक विकल्प का निर्माण किया जा सके” और प्रॉस्पेक्टस पर जर्मन कंपनी के एसोसिएशन के ज्ञापन की एक प्रति छपी थी, लेकिन ज्ञापन की शर्तों में पहला उद्देश्य बताने के बजाय, इसमें उद्देश्य बताया गया था कि “तारीखों से कॉफी के लिए एक विकल्प के निर्माण के लिए कुछ आविष्कारों को प्राप्त करना, खरीदना और उपयोग करना, प्रयोग करना और बेचना, जिसके लिए जर्मनी के साम्राज्य द्वारा पेटेंट प्रदान किया गया है।” ऐसा लगता है कि चूंकि यह कथन सत्य नहीं था, इसलिए कई शेयरधारकों ने शेयरधारकों के रूप में अपने अनुबंधों से मुक्त होने के लिए आवेदन किया, और कंपनी ने खुद को बड़ी संख्या में शेयरों के आत्मसमर्पण को स्वीकार करने के लिए बाध्य महसूस किया। उसके बाद, चूंकि जर्मनी से पेटेंट प्राप्त करने में कुछ कठिनाई थी, इसलिए समझौते में संशोधन किए गए, जिनमें से एक 13 मई, 1881 को किया गया, जिस पर मुझे विस्तार से बात करने की आवश्यकता नहीं है, जब उन्होंने सोचा कि लेटर्स पेटेंट अंततः जर्मनी के साम्राज्य द्वारा प्रदान किया जाएगा, और एक अन्य समझौता, जिसका मुझे उल्लेख करना चाहिए। ऐसा लगता है कि 12 अक्टूबर, 1881 को हुए उस समझौते के अनुसार, जो एक पक्ष की अंग्रेजी कंपनी और दूसरे पक्ष की जर्मन कंपनी के बीच हुआ था, जर्मनी में पेटेंट प्राप्त करने के प्रयासों और जो कुछ हुआ था, उसे सुनाने के बाद, पार्टियों के बीच यह सहमति हुई थी कि अंग्रेजी कंपनी को जर्मन कंपनी को “एकमात्र उपयोग और अनन्य लाइसेंस, शक्ति और अधिकार प्रदान करना चाहिए, जहाँ तक वे इसे प्रदान कर सकते हैं, जर्मनी के साम्राज्य में और उसके लिए सभी आविष्कारों को बनाने, उपयोग करने, निर्माण करने, बेचने, पट्टे पर देने, लाइसेंस देने या किराए पर देने के लिए।” अंग्रेजी कंपनी के पास जर्मनी में उपयोग के लिए अंग्रेजी पेटेंट देने की क्या शक्ति थी? अंग्रेजी पेटेंट उन्हें जर्मनी में आविष्कार का उपयोग करने का कोई अनन्य अधिकार नहीं देता है, और बिना किसी ऐसे प्रयास किए गए लाइसेंस के जर्मन कंपनी जर्मनी में आविष्कार का जितना चाहे उतना उपयोग कर सकती थी। फिर यह आगे चला गया: “यदि और जब ऐसे लेटर्स पेटेंट देने से इनकार करने के खिलाफ अपील का परिणाम अंततः सफल हो जाता है, और उक्त लेटर्स पेटेंट कंपनी को प्रदान और जारी कर दिया जाता है, तो कंपनी तुरंत इसे जर्मन कंपनी को सौंप देगी और उसे सौंप देगी।” फिर यह प्रावधान करता है कि कंपनी जर्मन कंपनी को सभी या किसी भी पेटेंट को विधिवत रूप से सौंप देगी, जिसके लिए अभी या भविष्य में आवेदन किया जाना है, बिना किसी भुगतान के, और फिर वे स्वीडिश पेटेंट और ऐसे स्वीडिश पेटेंट के कब्जे या स्वामित्व के कारण उनके द्वारा प्राप्त सभी अधिकारों को तुरंत जर्मन कंपनी को सौंप देंगे, और जर्मन कंपनी को खंड 1 में उल्लिखित अनुदान के निष्पादन पर (जो कि, जहाँ तक मैं समझता हूँ, एक पूरी तरह से निरर्थक अनुदान था और खंड 4 में उल्लिखित असाइनमेंट (जो कि स्वीडिश पेटेंट का असाइनमेंट था), उसी आविष्कार के लिए £50,000 की राशि का भुगतान करना चाहिए। ऐसा लगता है कि यह समझौता शेयरधारकों की एक बैठक के समक्ष लाया गया था, और उस बैठक में 13 अक्टूबर को समझौते को मंजूरी मिल गई थी। समझौते को अपनाने के लिए 8979 वोट और इसके खिलाफ 2075 वोट थे, और इसने कंपनी को जर्मनी में अंग्रेजी पेटेंट का उपयोग करने के लिए लाइसेंस के पूरी तरह से निरर्थक अनुदान के लिए £50,000 का भुगतान करने के लिए बाध्य किया, और एक स्वीडिश पेटेंट के असाइनमेंट के लिए जो जर्मनी में अंग्रेजी पेटेंट से ज्यादा उपयोगी नहीं होगा। कंपनी को समझौते में प्रवेश करने से रोकने के लिए दो कार्रवाई की गई, और कंपनी ने एक मध्यस्थ प्रस्ताव पर, उस समझौते के किसी भी हिस्से को पूरा नहीं करने का वचन दिया। जो बचा है वह यह है। ऐसा कहा जाता है कि कंपनी के पास हैम्बर्ग में काम है, जिसे उन्होंने तब हासिल किया जब उन्हें उम्मीद थी कि वे इसे प्राप्त कर लेंगे। जर्मन पेटेंट, और वे वहां खजूर वाली कॉफी का कुछ उत्पादन कर रहे हैं, लेकिन निश्चित रूप से जर्मन पेटेंट के तहत नहीं, क्योंकि उन्हें जर्मन पेटेंट नहीं मिला है। मैं अब तक जो कहानी दे चुका हूं, उसमें यह भी जोड़ना चाहता हूं कि जर्मन पेटेंट मिलने की उम्मीद बहुत कम है, क्योंकि इसे न देने के फैसले के खिलाफ अपील की कोशिश की गई है और वह विफल रही है, और मुझे नहीं पता कि आगे कोई अपील संभव है। इसलिए मुझे इन सामग्रियों के आधार पर यह मान लेना चाहिए कि यह पूरी तरह से असंभव है कि कोई जर्मन पेटेंट प्राप्त किया जा सकता है। अब सवाल यह है कि यह मामला किस श्रेणी के अधिकारियों के अंतर्गत आता है। क्या यह उस श्रेणी के अंतर्गत आता है जिसका उदाहरण लैंगहम स्केटिंग रिंक है, या उस श्रेणी के अंतर्गत आता है जिसका उदाहरण सबअर्बन होटल और हेवन गोल्ड माइनिंग कंपनी है? मुझे इन विचारों के आधार पर इसका उत्तर देना चाहिए। यहां यह सवाल से परे है कि जर्मन पेटेंट नहीं है, और मुझे यह मान लेना चाहिए कि इसे प्राप्त नहीं किया जा सकता है। निश्चित रूप से, इस कंपनी के एसोसिएशन के ज्ञापन के अनुसार, जर्मन पेटेंट का अधिग्रहण और उसके तहत काम करना इस जर्मन डेट कॉफी कंपनी के अस्तित्व का मुख्य और प्रमुख उद्देश्य था। ज्ञापन में कोई भी अन्य बात, यदि कोई हो, जर्मन पेटेंट के काम करने के उद्देश्य के लिए सहायक और सहायक प्रतीत होती है। इसलिए मुझे लगता है कि यह मामला सबअर्बन होटल कंपनी के मामले, लॉ रेप. 2 अध्याय 737 और हेवन गोल्ड माइनिंग केस, एंटे, पृष्ठ 151 के अंतर्गत आता है, न कि लैंगहम स्केटिंग रिंक, 5 अध्याय डी. 669 के मामले में, और यह एक ऐसा मामला है जिसमें वह जो कंपनी का आधार है, या बल्कि होना था, मुख्य उद्देश्य, जिसके लिए अन्य सभी उद्देश्य केवल सहायक और सहायक हैं, अर्थात, किसी विशेष आविष्कार के लिए जर्मन पेटेंट प्राप्त करना, पूरी तरह से विफल हो गया है। इसलिए मुझे लगता है कि यह एक ऐसा मामला है जिसमें इस कंपनी के उद्देश्यों से परे होगा कि वह उस व्यवसाय को आगे बढ़ाए जिसे वे अब आगे बढ़ाने का प्रस्ताव कर रहे हैं, और मुझे अल्पसंख्यकों की इच्छा का सम्मान करना चाहिए, जो कहते हैं कि हम ऐसे व्यवसाय को आगे बढ़ाने में शामिल होने से इनकार करते हैं जो वास्तव में एसोसिएशन के ज्ञापन द्वारा बिल्कुल भी परिकल्पित नहीं था। लेकिन फिर यह कहा जाता है कि एक और पेटेंट प्राप्त किया गया है, अर्थात् स्वीडिश पेटेंट। यह कल्पना करना लगभग हास्यास्पद लगता है कि जर्मन कंपनी, जो जर्मनी में व्यवसाय करने के उद्देश्य से बनाई गई कंपनी है, यह कह सकती है कि उसने उसी आविष्कार के लिए स्वीडिश पेटेंट प्राप्त करके उस उद्देश्य की पूर्ति की दिशा में कोई कदम उठाया है। मैं फिर से एसोसिएशन के ज्ञापन को देखता हूँ, और एकमात्र खंड जिसके तहत स्वीडिश पेटेंट के अधिग्रहण को उचित ठहराने का दावा किया गया है, जो केवल 12 अक्टूबर, 1881 के समझौते के तहत प्राप्त किया गया है, वह 7 वां खंड है, और 7 वां खंड यह है: “खरीदार द्वारा या अन्यथा अधिग्रहण करना, और उपर्युक्त या समान उद्देश्यों के लिए किसी अन्य आविष्कार का उपयोग, प्रयोग और विक्रय करना।” स्वीडिश पेटेंट कोई दूसरा आविष्कार नहीं है, बल्कि यह किसी अन्य देश में उसी आविष्कार के लिए एक और पेटेंट है, और मुझे लगता है कि स्वीडिश पेटेंट हासिल करना पूरी तरह से अधिकारहीन होगा। स्वीडिश पेटेंट के लिए 50,000 पाउंड देने और जर्मन कंपनी को जर्मनी में कॉफी बनाने में सक्षम बनाने के लिए अंग्रेजी पेटेंट के तहत लाइसेंस देने की बेतुकी बात इतनी स्पष्ट है कि इस पर किसी भी टिप्पणी की आवश्यकता नहीं है। इसलिए मुझे लगता है कि कंपनी का पूरा आधार विफल हो गया है, और मैंने जिन अधिकारियों का उल्लेख किया है, वे न केवल अधिकृत करने के लिए बल्कि न्यायालय को इस कंपनी की आगे की कार्यवाही को रोकने के लिए बाध्य करने के लिए पर्याप्त हैं, जो मेरी राय में, शेयरधारकों से प्राप्त धन को एक व्यवसाय चलाने में लगाने से अधिक या कम नहीं होगा, जो व्यावहारिक रूप से एसोसिएशन के ज्ञापन द्वारा अधिकृत नहीं है। इसलिए मैं सामान्य समापन आदेश देता हूं। लागत के बारे में कोई आदेश नहीं, सिवाय इसके कि कंपनी अपनी लागत वहन करेगी। एस्सेल, एम.आर. – मेरी राय में, यह कंपनी, जैसा कि निदेशकों ने अपने प्रॉस्पेक्टस में कहा है, फ्रैंकफर्ट में हेनले के जर्मन पेटेंट को खरीदने और काम करने के उद्देश्य से बनाई गई थी, खजूर के फल से कॉफी के लिए आंशिक विकल्प के निर्माण के लिए। बेशक, मैं प्रोस्पेक्टस का उपयोग एसोसिएशन के ज्ञापन की व्याख्या करने के उद्देश्य से नहीं करता, मैं इसका उपयोग केवल यह दिखाने के उद्देश्य से करता हूं कि मेरा निर्माण संभवतः सही है, क्योंकि यह कंपनी के अध्यक्ष और निदेशकों द्वारा इसके निगमन के बाद अपनाया गया निर्माण है, और जनता को आमंत्रित करने के लिए प्रोस्पेक्टस जारी करने से पहले। किसी दस्तावेज़ की व्याख्या करते समय न्यायालय का यह कर्तव्य है कि वह इसे पढ़े और इसकी सामग्री से इसका अर्थ निष्पक्ष रूप से पता लगाए, लेकिन मुझे हमेशा संतुष्टि होती है जब मैं पाता हूं कि अनुबंध का मेरा निर्माण ऐसा है जिसे इसके प्रत्येक पक्ष द्वारा अपनाया गया है। कंपनी को कई उद्देश्यों के लिए पंजीकृत बताया गया है। पहला उद्देश्य कॉफी के विकल्प के रूप में खजूर से निर्माण के लिए हेनले को दिया गया जर्मन पेटेंट हासिल करना है। दूसरा उसी आविष्कार या उसके किसी सुधार को बनाना और उसका उपयोग करना है। जर्मन पेटेन्ट का संदर्भ देता है। ज्ञापन एक तात्विक है, एक अवलोकन जिसे इस ज्ञापन तक सीमित रखने की आवश्यकता नहीं है – यह सभी एसोसिएशन के ज्ञापन के संबंध में बहुत आम है। तीसरा उद्देश्य 16 फरवरी, 1881 को एक समझौते को अपनाना और उसे लागू करना है। जब हम इसे देखते हैं, तो यह जर्मन पेटेन्ट की बिक्री के लिए एक समझौता है। अनुच्छेद 4 उन तैयारियों का निर्माण और बिक्री करना है जो उक्त आविष्कार का विषय हैं। यह शुद्ध तात्विक है। कोई भी यह सुझाव नहीं दे पाया है कि वहाँ कुछ ऐसा है जो अनुच्छेद 1 और 2 में शामिल नहीं है। अनुच्छेद 5 लाइसेंस देने के लिए है। बेशक, अगर आपके पास कोई पेटेन्ट नहीं है तो आप लाइसेंस नहीं दे सकते। अनुच्छेद 6 उक्त आविष्कार के सुधार या विस्तार के लिए पेटेन्ट के लिए आवेदन करना और प्राप्त करना है, इत्यादि। अनुच्छेद 7 उपर्युक्त या समान विषय के लिए किसी अन्य आविष्कार को प्राप्त करना और खरीदना, या अन्यथा उपयोग करना, प्रयोग करना और बेचना है। ये सभी प्रावधान केवल सहायक प्रावधान हैं। फिर अनुच्छेद 8 है, जिसे मैं इस प्रकार पढ़ता हूँ, उपर्युक्त उद्देश्य के संबंध में या अन्यथा कंपनी के उद्देश्यों के लिए सभी प्रकार की उपज का आयात करना। इसका मतलब कभी भी खाद्य उत्पादन का आयात और निर्यात करना नहीं हो सकता। यह इसे पूरी तरह से नए और अलग उद्देश्य के लिए कंपनी बनाना होगा। दूसरा पढ़ना, मेरी राय में, दोनों में से अधिक व्याकरणिक पढ़ना है; लेकिन चाहे ऐसा हो या न हो, मुझे लगता है कि यह सही पढ़ना है, और केवल सहायक है। ऐसा होने पर, मुझे ऐसा लगता है कि यह ज्ञापन, जब निष्पक्ष रूप से पढ़ा जाता है, और सामान्य शब्दों के ढीले उपयोग के बावजूद, केवल इस पेटेंट को खरीदने और इसे सुधारों के साथ या बिना काम करने के लिए है। यही पूरी बात का सार है। अब जो हुआ वह यह था। मुझे इस बात पर संदेह करने का कोई कारण नहीं है कि ज्ञापन और लेखों के निर्माताओं को विश्वास था कि वे जर्मन पेटेंट प्राप्त करेंगे, क्योंकि उन्होंने कहा, “जिसके लिए जर्मनी के साम्राज्य द्वारा पेटेंट प्रदान किया गया है या किया जाएगा।” लेकिन वे थोड़े अधिक आशावादी थे, और वे शिकायत नहीं कर सकते हैं, अगर अन्य भविष्यवक्ताओं की तरह, उनकी भविष्यवाणियाँ कभी-कभी परिणाम से सत्यापित नहीं होती हैं। यह पता चला कि जर्मन साम्राज्य पेटेंट प्रदान नहीं करेगा। जब ऐसा हुआ तो उन्हें क्या करना चाहिए था? निश्चित रूप से उन्हें कहना चाहिए था, “हम व्यवसाय नहीं कर सकते हैं, और हमें इसे बंद करना होगा”; और यही वह है जो श्री न्यायमूर्ति के ने करने का आदेश दिया। एक अंतरिम मामला है जिसे नहीं भूलना चाहिए। बड़ी संख्या में, वास्तव में शेयरों के लिए आवेदकों में से अधिकांश, धोखे के आधार पर उनके नाम हटा दिए गए थे। उन्होंने समझा कि पेटेंट तो है, जबकि ऐसा नहीं था, और शेयरधारकों की संख्या बहुत कम रह गई है – कुल मिलाकर लगभग 13,000 शेयर हैं – मूल कंपनी से बहुत अलग कंपनी, जो 100,000 शेयरों के साथ बनाई गई थी। फिर यह पता चला कि कंपनी ने जर्मन पेटेंट दिए जाने की प्रत्याशा में, हैम्बर्ग में डेट कॉफी नामक इस पदार्थ के निर्माण के लिए एक कारखाना स्थापित किया है, और उनका कहना है कि उन्होंने इसका अच्छा खासा हिस्सा बेचा है और एक समृद्ध व्यापार कर रहे हैं। उन्होंने मूल कंपनी और डेट कॉफी कंपनी नामक अंग्रेजी कंपनी के साथ एक समझौता भी किया है, जिसके तहत वह कंपनी जर्मनी में इस कंपनी के साथ प्रतिस्पर्धा नहीं करने के लिए सहमत हुई है। मुझे श्री गार्डिनर के हलफनामे का भी उल्लेख करना चाहिए, जो कहते हैं कि उन्होंने सितंबर में श्री हैनली की ओर से पेटेंट के लिए आवेदन किया था, लेकिन उन्होंने यह नहीं कहा कि उन्होंने इसे प्राप्त किया है, और इसलिए मैं मानता हूं कि किसी न किसी कारण से इसे अस्वीकार कर दिया गया था। इस आवेदन का परिणाम चाहे जो भी रहा हो, मुझे लगता है कि जो आदेश दिया गया है, उसमें कोई परिवर्तन करने का कोई आधार नहीं है। ऐसा होने पर, मुझे लगता है, जैसा कि नीचे के न्यायालय के विद्वान न्यायाधीश ने कहा, कंपनी का पूरा आधार समाप्त हो गया है। इसका काम खजूर से कॉफी का विकल्प बनाना नहीं था, बल्कि जर्मनी में एक जर्मन पेटेंट आविष्कार को कार्यान्वित करना था; पेटेंटधारक को जर्मन सरकार द्वारा दिए गए एकाधिकार के तहत इसे कार्यान्वित करना था, और सामान्य रूप से ऐसा कोई व्यवसाय नहीं करना था। इसलिए शेयरधारकों को यह कहने का अधिकार है, और शेयरधारकों के अल्पसंख्यक को यह कहने का अधिकार है, “हमने शर्तों पर साझेदारी नहीं की।” यह बिल्कुल बैरिंग बनाम डिक्स, 1 कॉक्स, 213 जैसा है। खजूर से कॉफी का विकल्प बनाना सामान्य साझेदारी नहीं थी, बल्कि एक विशेष पेटेंट को कार्यान्वित करना था, और चूंकि वह विशेष पेटेंट मौजूद नहीं है, और अब मौजूद नहीं हो सकता है, इसलिए वे यह कहने के हकदार हैं कि कंपनी को बंद कर दिया जाना चाहिए। बैगले, एलजे. – मैं भी इसी राय का हूँ। मुझे ऐसा लगता है कि लॉर्ड केर्न्स द्वारा सबअर्बन होटल कंपनी के मामले में लिए गए निर्णय [लॉ रेप. 2 अध्याय 737, 742] में शामिल सिद्धांत यह है कि यदि आपके पास कंपनी द्वारा अपने गठन के समय विचार किए गए व्यवसाय को चलाने की असंभवता का सबूत है, तो यह कंपनी को बंद करने के लिए पर्याप्त आधार है। इसलिए वर्तमान मामले में सवाल उठता है कि क्या कंपनी के उद्देश्यों को पूरा करना असंभव है? एसोसिएशन के ज्ञापन के संबंध में मैं कोई संदेह नहीं रख सकता। ज्ञापन के बारे में मेरा जो दृष्टिकोण है, वह आस-पास की परिस्थितियों से सत्यापित होता है, कि कंपनी के गठन के समय उसका वास्तविक उद्देश्य जर्मन खजूर कॉफी का निर्माण करना था, जिसे खजूर से बनाया जाना था, जिसे जर्मनी में एक पेटेंट के तहत निर्मित किया जाना था जो वास्तव में प्रदान किया गया था या प्रदान किया जाने वाला था, और यह कि सभी पक्षों के विचार में इस आविष्कार के संचालन के लिए जर्मनी में पेटेंट पत्र प्रदान करना कंपनी का आधार था। इस मामले में कोई संदेह नहीं है, जैसा कि कई अन्य मामलों में है, आपके पास कई सामान्य शब्द जोड़े गए हैं, जिन्हें यदि स्वयं ही समझा जाए, तो लगभग किसी भी संभावित व्यवसाय को चलाने की शक्तियाँ दी जा सकती हैं जो सुझाए जा सकते हैं। कुछ सीमाओं के भीतर लिया जाना चाहिए, और वे सीमाएँ हैं, कि उन्हें उस योजना के उद्देश्य के सहायक के रूप में माना जाना चाहिए जिसके लिए कंपनी बनाई गई थी। मुझे ऐसा लगता है कि एसोसिएशन के ज्ञापन के अनुसार, कंपनी का व्यवसाय पहले से प्राप्त या प्राप्त किए जाने वाले पेटेंट के आधार पर कॉफी का निर्माण था, जिसमें पेटेंटधारक या कंपनी द्वारा उस पेटेंट के संबंध में किए जाने वाले किसी भी सुधार का लाभ शामिल था। अब, क्या कंपनी के व्यवसाय को आगे बढ़ाना पूरी तरह से असंभव है? मुझे सबूतों से ऐसा लगता है कि ऐसा है। न केवल इस बात के बहुत मजबूत सबूत हैं कि इन लेटर्स पेटेंट को प्राप्त करना उन सभी पक्षों द्वारा परिकल्पित था जिन्होंने शेयर लिए थे, बल्कि 27,000 शेयरों के धारकों, जो कंपनी के सभी शेयरों के एक चौथाई से अधिक हैं, ने अपने नाम शेयरधारकों के रजिस्टर से इस आधार पर हटा दिए थे कि उन्हें प्रॉस्पेक्टस में दिए गए इस कथन से धोखा दिया गया था कि पेटेंट पहले ही प्राप्त किया जा चुका है। मुझे लगता है कि कंपनी के व्यवसाय को आगे बढ़ाना पूरी तरह से असंभव है, और मुझे लगता है कि न्यायमूर्ति के द्वारा दिया गया आदेश बिल्कुल सही है। मैं यह कहने के लिए बाध्य महसूस करता हूँ कि मैं मामले पर लागू कानून के निरूपण में तथा मामलों पर उनकी आलोचनाओं में पूरी तरह से उनके साथ हूँ। लिंडले, एल.जे. – मैं भी इसी राय का हूँ। पहला सवाल जिस पर हमें विचार करना है, वह है, एसोसिएशन के ज्ञापन का उचित निर्माण क्या है? 1862 के अधिनियम के अनुसार यह बताना आवश्यक है कि कंपनी के उद्देश्य क्या हैं। एसोसिएशन के इस ज्ञापन या एसोसिएशन के किसी अन्य ज्ञापन की व्याख्या करते समय जिसमें सामान्य शब्द हैं, उन सामान्य शब्दों की व्याख्या करने में सावधानी बरतनी चाहिए ताकि वे अनजान लोगों के लिए जाल न बन जाएँ। शाब्दिक रूप से व्याख्या किए गए सामान्य शब्दों का अर्थ कुछ भी हो सकता है; लेकिन उन्हें संदर्भ द्वारा दिखाए गए प्रमुख या मुख्य उद्देश्यों के संबंध में लिया जाना चाहिए। सामान्य शब्दों के तहत एक चीज़ के निर्माण के लिए एक कंपनी को किसी अन्य चीज़ के आयात के लिए कंपनी में बदलना ठीक नहीं होगा, चाहे शब्द कितने भी सामान्य क्यों न हों। इसे शासकीय सिद्धांत के रूप में लेते हुए, यह मेरे लिए सभी उचित विवादों से परे स्पष्ट प्रतीत होता है कि इस कंपनी का वास्तविक उद्देश्य, जिसे, वैसे, जर्मन डेट कॉफी कंपनी, लिमिटेड कहा जाता है, जर्मन कानून के अनुसार मान्य पेटेंट के तहत जर्मनी में कॉफी के लिए एक विकल्प का निर्माण करना था। कंपनी इसी के लिए बनाई गई थी, और बाकी सब उसके अधीन है। शब्द सामान्य हैं, लेकिन यही वह चीज है जिसके लिए लोग अपना पैसा लगाते हैं। अब, मैं श्री बकले द्वारा की गई एक टिप्पणी को बहुत महत्व देता हूं, कि याचिकाकर्ताओं ने अपनी याचिका पेश करने से पहले कंपनी के गठन के एक साल बाद तक इंतजार नहीं किया। इसे एक साल के भीतर पेश किया गया था, और इसलिए हमें इस बात पर विचार करने में सावधानी बरतनी चाहिए कि उन परिस्थितियों में क्या किया जाना चाहिए, क्योंकि संसद का अधिनियम कंपनी को यह देखने के लिए एक वर्ष देता है कि वह काम कर सकती है या नहीं। धारा 2, “जब भी कंपनी अपने निगमन से एक वर्ष के भीतर अपना व्यवसाय शुरू नहीं करती है, या एक वर्ष के लिए व्यवसाय को निलंबित कर देती है।” मैं समझता हूँ कि यह कंपनी को एक उचित समय देने के लिए है। मान लीजिए कि इस बात का कोई सबूत नहीं है कि कंपनी एक वर्ष के भीतर विफल हो गई थी, तो मुझे लगता है कि कंपनी को क़ानून द्वारा एक वर्ष का अधिकार है – शेयरधारक इसके हकदार होंगे। लेकिन जब हमें ऐसे मामले से निपटना पड़ता है जिसमें एक वर्ष के भीतर यह स्पष्ट हो जाता है कि पूरी बात निष्फल है, कि कंपनी वह हासिल नहीं कर सकती है जिसे हासिल करने का इरादा था, और वह उन उद्देश्यों को पूरा नहीं कर सकती है जिसके लिए इसका गठन किया गया था, संसद के अधिनियम में हमें एक वर्ष प्रतीक्षा करने की आवश्यकता नहीं है, और फिर मामला उसी उप-धारा के 5वें खंड के अंतर्गत निष्पक्ष रूप से लाया जाता है, यानी, जब भी न्यायालय की राय हो कि यह “न्यायसंगत और न्यायसंगत” है कि कंपनी को बंद कर दिया जाना चाहिए। इसलिए, मैं अगले बिंदु पर आगे बढ़ता हूं, क्या याचिका वर्ष के भीतर प्रस्तुत की गई है, साक्ष्य से पता चलता है कि जिन उद्देश्यों के लिए कंपनी बनाई गई थी, उन्हें प्राप्त नहीं किया जा सकता है। मेरे विचार से साक्ष्य भारी हैं। कंपनी ने इस पेटेंट को प्राप्त करने की कोशिश की है और असफल रही है, और एकमात्र बिंदु जो मुझे कोई कठिनाई पेश करता है वह यह है कि अंतिम फेंक श्री इन्स द्वारा प्रस्तुत, तथा उनके और श्री बकले द्वारा बहुत उचित रूप से जोर देकर कहा गया कि अभी भी सरकार के पास पेटेंट के लिए आवेदन है। मैंने इसे थोड़ा ध्यान से देखा है, और मेरी राय है कि इसमें कुछ भी नहीं है। श्री गार्डिनर जर्मन पेटेंट कार्यालय से एक दस्तावेज का प्रदर्शन करते हैं; मैंने इसे देखा है, और यह केवल इतना ही बताता है – यह एक प्रमाण पत्र है कि लंदन के श्री हेनले की ओर से इंपीरियल पेटेंट कार्यालय में खजूर को सुखाने और भूनने के लिए एक उपकरण के पेटेंट के लिए आवेदन किया गया था; यही वह है जिसके लिए आवेदन किया गया है। वह 21 सितंबर था, और हमें बताया गया है कि विरोध के अभाव में दो महीने में पेटेंट मिल जाएगा। वह 21 नवंबर होगा, और यह हलफनामा 4 फरवरी, 1882 को शपथ लिया गया है, और अभी भी पेटेंट नहीं है। ऐसे हलफनामे का क्या मतलब है? यह केवल एक अंधा है; इसे न्यायालय की आंखों में धूल झोंकने के लिए फाइल में डाला गया है। इसलिए, मुझे ऐसा लगता है कि न्यायमूर्ति के का निर्णय बिल्कुल सही था, और तथ्य उनके द्वारा सुनाए गए निर्णय को उचित ठहराते हैं, और आवेदन को लागत के साथ खारिज किया जाना चाहिए।
