केस सारांश
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| अनुपात निर्णय और मामला प्राधिकरण |
पूरा मामला विवरण
प्रतिवादी कंपनी ने माननीय जज हर्बर्ट, क्यू.सी. द्वारा 2 मई, 1963 को जारी किए गए आदेश के खिलाफ अपील की, जिसमें आदेश दिया गया था कि वादी प्रतिवादी कंपनी से £291 6s. की राशि वसूल करें। अपील के Grounds थे कि: (i) अनुबंध की व्यवस्था के समय या किसी अन्य समय पर प्रतिवादी कंपनी की ओर से वादी को नियुक्त करने के लिए द्वितीय प्रतिवादी के पास कोई स्पष्ट अधिकार नहीं था, (ii) जज कानून में गलत थे और उन्होंने गलत दिशा में निर्णय लिया कि वादी द्वितीय प्रतिवादी के किसी भी दर्शनीय या स्पष्ट अधिकार पर निर्भर नहीं थे, और वादी ने अनुबंध बनाने में ऐसा अधिकार नहीं माना, (iii) जज के पास ऐसा कोई प्रमाण नहीं था जिससे यह पाया जा सके कि द्वितीय प्रतिवादी ने वादी से प्रतिवादी कंपनी के लिए काम करने को कहा, (iv) जज के पास ऐसा कोई प्रमाण नहीं था जिससे यह पाया जा सके कि वादी ने सोचा कि उन्हें प्रतिवादी कंपनी की ओर से निर्देशित किया जा रहा था, (v) जज के पास ऐसा कोई प्रमाण नहीं था जिससे यह पाया जा सके कि द्वितीय प्रतिवादी ने प्रबंधक निदेशक के रूप में कार्य किया या प्रतिवादी कंपनी के बोर्ड की जानकारी में ऐसा किया।
विलमर, एल.जे. – वादी, जो आर्किटेक्ट और सर्वेयर के रूप में व्यवसाय करते हैं, यह कार्रवाई उन शुल्कों को वसूल करने के लिए लाते हैं जो उनके द्वारा 1959 की शरद ऋतु में बकहर्स्ट पार्क एस्टेट के संबंध में किए गए काम के लिए उत्पन्न हुए। वादी ने अगस्त, 1959 में द्वितीय प्रतिवादी, श्री कपूर से निर्देश प्राप्त किए, जो उस समय के दौरान प्रतिवादी कंपनी के निदेशक थे। वादी ने स्वीकार किया कि उन्होंने वह काम पूरा किया जिसे करने के लिए उन्हें नियुक्त किया गया था, और उन्हें अर्जित शुल्कों की मात्रा पर कोई विवाद नहीं है, अर्थात्, £291 6s. सवाल यह है कि इन शुल्कों की जिम्मेदारी प्रतिवादी कंपनी की है या द्वितीय प्रतिवादी, श्री कपूर की है। संशोधन द्वारा श्री कपूर को द्वितीय प्रतिवादी के रूप में जोड़ा गया, लेकिन प्रक्रिया की तारीख तक उनकी उपस्थिति अज्ञात थी, और उन्हें कभी भी सेवा नहीं दी गई। कार्रवाई केवल प्रतिवादी कंपनी के खिलाफ आगे बढ़ी। मुकदमा माननीय जज हर्बर्ट के समक्ष वेस्टमिंस्टर काउंटी कोर्ट में मार्च और अप्रैल, 1963 के तीन दिनों में हुआ, और 2 मई, 1963 को उन्होंने एक रिज़र्व निर्णय दिया जिसमें वादी के पक्ष में निर्णय सुनाया। प्रतिवादी कंपनी अब इस अदालत में अपील करती है, यह तर्क करते हुए कि जिम्मेदारी उनकी नहीं बल्कि द्वितीय प्रतिवादी की है।
ऐसा प्रतीत होता है कि द्वितीय प्रतिवादी एक व्यक्ति थे जो संपत्ति डेवलपर के रूप में व्यवसाय करते थे, अर्थात्, उनका व्यवसाय संपत्तियों को खरीदने का था ताकि उन्हें विकसित किया जा सके। उनकी प्रथा थी, जब भी वे कोई संपत्ति खरीदते थे, एक कंपनी बनाते थे ताकि उसे संभाला जा सके।
सितंबर, 1958 में, द्वितीय प्रतिवादी ने बकहर्स्ट पार्क एस्टेट को £75,000 की राशि में खरीदने के लिए एक अनुबंध किया। दुर्भाग्यवश उनके पास खरीद को पूरा करने के लिए पर्याप्त नकद संसाधन नहीं थे। इन परिस्थितियों में उन्होंने श्री हूण से सहायता मांगी, जो लगभग £40,000 की राशि उधार देने के लिए तैयार थे।
11 अक्टूबर, 1958 को, दोनों ने एक लिखित समझौते में प्रवेश किया (जिसकी एक प्रति हमारे पास है) जिसके द्वारा उन्होंने £70,000 के नाममात्र पूंजी वाली एक निजी सीमित कंपनी स्थापित करने पर सहमति दी, जिसे वे समान हिस्सों में सब्सक्राइब करेंगे। कंपनी के निदेशक द्वितीय प्रतिवादी और श्री हूण और प्रत्येक के एक नामांकित व्यक्ति होंगे। कंपनी का उद्देश्य बकहर्स्ट पार्क एस्टेट की खरीद को यथाशीघ्र पूरा करना था। उचित समय पर प्रतिवादी कंपनी का गठन किया गया, और संघ की धारा 12 के अनुसार निदेशक द्वितीय प्रतिवादी और श्री हूण, साथ ही श्री कोहेन (जो कि द्वितीय प्रतिवादी के वकीलों द्वारा नियुक्त प्रबंधक क्लर्क थे) और श्री हब्बार्ड (जो कि श्री हूण के वकीलों द्वारा नियुक्त प्रबंधक क्लर्क थे) होंगे। संघ की धारा 14 में किसी भी निदेशक के अनुपस्थित होने की स्थिति में वैकल्पिक निदेशकों के कार्य करने के प्रावधान थे। धारा 19 के अनुसार निदेशकों के व्यवसाय को संचालित करने के लिए आवश्यक न्यूनतम संख्या चार थी। द्वितीय प्रतिवादी के साथ समझौते में प्रवेश करने के बाद, और कंपनी के गठन से पहले, श्री हूण विदेश चले गए, और उसके बाद सभी महत्वपूर्ण समय के लिए देश से बाहर रहे, सिवाय जून से अगस्त, 1959 तक के एक छोटे समय के। उनकी अनुपस्थिति में उन्होंने अपने हित को अपने नामांकित व्यक्ति श्री हब्बार्ड द्वारा संरक्षित छोड़ दिया। यह स्पष्ट था कि श्री हूण को कंपनी के प्रबंधन में कोई महत्वपूर्ण भाग लेने की उम्मीद नहीं थी। कानूनी औपचारिकताओं की परवाह किए बिना, लेन-देन की सामग्री श्री हूण द्वारा द्वितीय प्रतिवादी को बकहर्स्ट पार्क एस्टेट प्राप्त करने और पुनर्विक्रय के लिए एक ऋण थी। द्वितीय प्रतिवादी ने वास्तव में सोचा कि उनके पास एक संभावित खरीदार है, और एक त्वरित लाभ की अपेक्षा की, जिसे उन्होंने और श्री हूण ने बराबर साझा करने पर सहमति दी थी। दुर्भाग्यवश, संभावित खरीदार कभी प्रकट नहीं हुआ।
संपत्ति को कंपनी को उचित रूप से हस्तांतरित कर दिया गया, और बोर्ड की पहली बैठक की मिनट्स 11 दिसंबर, 1958 को दर्ज करती हैं कि कंपनी की मुहर को हस्तांतरण पर लगाया जाए। द्वितीय प्रतिवादी और श्री हूण के बीच यह सहमति हुई थी कि संपत्ति के पुनर्विक्रय की प्रतीक्षा में, इसे बनाए रखने की चल रही लागत द्वितीय प्रतिवादी द्वारा व्यक्तिगत रूप से वहन की जाएगी, और उन्हें पुनर्विक्रय के लाभ से पुनर्भुगतान किया जाएगा। इस समझौते को बोर्ड द्वारा स्वीकार किया गया प्रतीत होता है, हालांकि मुझे नहीं पता कि यह कभी बोर्ड की बैठक में किसी प्रस्ताव का विषय था या नहीं। एक बोर्ड की बैठक 3 अप्रैल, 1959 को आयोजित की गई, जिसके द्वारा यह स्पष्ट है कि संपत्ति के त्वरित पुनर्विक्रय की कोई संभावना पहले ही समाप्त हो चुकी थी।
1959 की गर्मियों में द्वितीय प्रतिवादी ने एक आर्किटेक्ट, श्री हैलर को बकहर्स्ट पार्क एस्टेट के संबंध में कुछ विकास के लिए योजना अनुमति के लिए आवेदन करने का निर्देश दिया। बकहर्स्ट पार्क एस्टेट के संबंध में किए गए काम के संबंध में, श्री फ्रीमैन ने गवाही दी, जिसे श्री मैकके द्वारा प्रमाणित किया गया, कि उन्हें द्वितीय प्रतिवादी द्वारा प्रतिवादी कंपनी की ओर से निर्देशित किया गया था। यह गवाही विशेष रूप से जज द्वारा स्वीकार की गई।
जब वादी को पहले निर्देशित किया गया था, श्री हूण इस देश में थे; लेकिन वे स्पष्ट रूप से इस मामले पर परामर्श नहीं किए गए, और निदेशकों के बोर्ड द्वारा वादी की नियुक्ति की किसी प्रस्ताव की कोई मिनट नहीं है। 1959 की शरद ऋतु के दौरान, वादी ने अपने काम के संबंध में द्वितीय प्रतिवादी और रीवहम, लिमिटेड के कार्यालय में श्री मैक्ले के साथ लगातार संचार किया।
इस सभी पत्राचार में प्रतिवादी कंपनी के नाम का कोई उल्लेख नहीं मिलता है। पहली नजर में ऐसा लगता है कि वादी पूरी तरह से द्वितीय प्रतिवादी के व्यक्तिगत रूप से कार्य करने का दावा कर रहे थे। योजना अनुमति की अस्वीकृति के खिलाफ अपील उनके नाम पर प्रस्तुत की गई, और 1959 के टाउन और कंट्री प्लानिंग एक्ट की धारा 37 के तहत एक प्रमाण पत्र प्रस्तुत किया गया जिसमें वादी ने प्रमाणित किया कि द्वितीय प्रतिवादी संपत्ति का मालिक था, जिस भूमि के भाग से संबंधित अपील थी। ये परिस्थितियाँ trial के दौरान बहुत जोर देकर प्रस्तुत की गईं कि वादी पूरी तरह से द्वितीय प्रतिवादी को अपने नियोक्ता के रूप में मान रहे थे, और वे अपनी फीस के भुगतान के लिए केवल उन्हें ही देख रहे थे। श्री फ्रीमैन ने जो स्पष्टीकरण दिया, वह था कि उन्होंने द्वितीय प्रतिवादी को अपने मन में प्रतिवादी कंपनी के साथ पहचान लिया। हालांकि, जैसा कि मैंने कहा, जज ने विशेष रूप से श्री फ्रीमैन की गवाही को स्वीकार किया कि उन्हें द्वितीय प्रतिवादी द्वारा प्रतिवादी कंपनी की ओर से निर्देशित किया गया था, और प्रतिवादी कंपनी के वकील ने इस निष्कर्ष को चुनौती देने का प्रयास नहीं किया। इसके मद्देनजर, तथ्य यह है कि पत्राचार में वादी ने पूरी तरह से द्वितीय प्रतिवादी को व्यक्तिगत रूप से अपने नियोक्ता के रूप में माना, इसका महत्व समाप्त हो जाता है। एकमात्र सवाल यह बचता है कि क्या, द्वितीय प्रतिवादी ने वादी के साथ प्रतिवादी कंपनी के नाम पर अनुबंध किया, तो क्या कंपनी उसकी कार्रवाई से बाध्य है।
वादी ने तर्क किया: (i) कि सभी तथ्यों से वास्तविक निष्कर्ष के अनुसार द्वितीय प्रतिवादी को प्रतिवादी कंपनी की ओर से वादी को नियुक्त करने का वास्तविक अधिकार था; वैकल्पिक रूप से (ii) कि द्वितीय प्रतिवादी को प्रतिवादी कंपनी द्वारा दर्शनीय अधिकार के रूप में प्रस्तुत किया गया था, जिससे कंपनी उसकी कार्रवाई से इनकार करने से अयोग्य है।
प्रतिवादी कंपनी के पक्ष से प्रस्तुत तर्क को पैराग्राफ 2 और 3 में संक्षेप में इस प्रकार सारांशित किया गया है:
“(2) उक्त [द्वितीय प्रतिवादी] सभी महत्वपूर्ण समय पर [प्रतिवादी कंपनी] के निदेशक थे, लेकिन [प्रतिवादी कंपनी] ने यह नकारा कि उन्हें वादी के साथ प्रतिवादी कंपनी की ओर से किसी भी अनुबंध में प्रवेश करने के लिए स्पष्ट या निहित अधिकार प्राप्त था। (3) इसके अतिरिक्त, या वैकल्पिक रूप से, [द्वितीय प्रतिवादी] ने सभी महत्वपूर्ण समय पर [प्रतिवादी कंपनी] की जानकारी और/या अनुमोदन के बिना और/या प्रतिवादी कंपनी के निदेशक के रूप में अपनी अधिकारिता की सीमा के बाहर कार्य किया।”
जज ने पाया कि द्वितीय प्रतिवादी, हालांकि प्रबंध निदेशक के रूप में कभी नियुक्त नहीं किया गया था, फिर भी हमेशा एजेंटों को नियुक्त करने और अन्य कदम उठाने में प्रबंध निदेशक के रूप में कार्य कर रहे थे, और यह बोर्ड को अच्छी तरह से ज्ञात था। इस निष्कर्ष के प्रकाश में, उन्होंने वादी के पक्ष में निर्णय दिया, और LOPES, L.J., द्वारा Biggerstaff v. Rowatt’s Wharf, Ltd., Howard v. Rowatt’s Wharf, Ltd. [(1896) 2 Ch. 93, 104] में वर्णित सिद्धांतों पर आधारित निर्णय दिया। मैं इसे इस निष्कर्ष के रूप में मानता हूँ, कि द्वितीय प्रतिवादी के पास वादी को नियुक्त करने का वास्तविक अधिकार नहीं था, बल्कि जब उन्होंने ऐसा किया, तो वे अपने दर्शनीय अधिकार की सीमा के भीतर कार्य कर रहे थे।
इस अदालत में, वादी ने अपनी दलील पर कायम रखा कि द्वितीय प्रतिवादी के पास वादी को नियुक्त करने का वास्तविक अधिकार था; लेकिन मुझे नहीं लगता कि इस दृष्टिकोण का समर्थन किया जा सकता है। वास्तविक अधिकार, निश्चित रूप से, या तो स्पष्ट हो सकता है – जैसे, अगर द्वितीय प्रतिवादी को विशेष रूप से वादी को नियुक्त करने के लिए अधिकृत किया गया हो – या यह निहित हो सकता है – जैसे, अगर द्वितीय प्रतिवादी को किसी पद पर नियुक्त किया गया हो जो कि प्रतिवादी कंपनी की ओर से ऐसे अनुबंध करने का अधिकार देता हो। बोर्ड की ओर से द्वितीय प्रतिवादी को वादी को नियुक्त करने के लिए विशेष रूप से अधिकृत करने वाला कोई प्रस्ताव नहीं है। हालांकि, संघ के लेख 102 और 107 को शामिल करते हैं, जो कंपनियों के अधिनियम, 1948 के टेबल A, भाग I के अनुसार हैं। पहले के अनुसार, निदेशक अपनी किसी भी शक्ति को एक समिति को सौंप सकते हैं। बाद के अनुसार, वे अपनी निकाय में से किसी एक को प्रबंध निदेशक के पद पर नियुक्त कर सकते हैं। लेकिन यहां निदेशकों द्वारा इन शक्तियों में से किसी का भी प्रयोग करने का कोई प्रस्ताव नहीं है। न ही मैं सभी निदेशकों द्वारा हस्ताक्षरित किसी लिखित प्रस्ताव का कोई प्रमाण खोज सकता हूँ, जिसे लेख 106 के द्वारा बोर्ड की बैठक में पारित प्रस्ताव की तरह मान्यता दी जाती हो। इन परिस्थितियों में, मुझे लगता है कि यह तर्क करना निराशाजनक है कि द्वितीय प्रतिवादी को कभी भी वह अधिकार दिया गया था जो उन्होंने किया।
वास्तविक प्रश्न यह तय करना है कि क्या न्यायाधीश ने सही पाया कि द्वितीय प्रतिवादी के पास वादी को संलग्न करने के लिए स्पष्ट अधिकार था। यह आंशिक रूप से तथ्य का प्रश्न है और आंशिक रूप से कानून का प्रश्न है। तथ्यों के संबंध में, प्रतिवादी कंपनी के वकील ने न्यायाधीश के उस निष्कर्ष पर हमला किया है कि द्वितीय प्रतिवादी ने पूरी तरह से प्रबंधक निदेशक के रूप में कार्य किया, जिसे बोर्ड के ज्ञान में था। उन्होंने तर्क किया है कि इस निष्कर्ष का समर्थन करने के लिए कोई साक्ष्य नहीं है। मैं इस विचार को स्वीकार करने में असमर्थ हूँ। मेरे विचार में पर्याप्त साक्ष्य थे; वास्तव में, जब इस मामले की वास्तविकताओं की जांच की जाती है, तो मुझे लगता है कि यह एकमात्र अनुमान है जिसे सही ढंग से खींचा जा सकता है। मैं आशा करता हूँ कि मैं संक्षेप में उन विचारों का सारांश प्रस्तुत कर सकता हूँ जो मुझे इस निष्कर्ष की ओर प्रेरित करते हैं। यह ध्यान में रखना महत्वपूर्ण है कि मैं जिस पूरे बकहर्स्ट पार्क एस्टेट उद्यम को कह सकता हूँ, वह मूल रूप से द्वितीय प्रतिवादी का मामला था। वही था जिसने संपत्ति खरीदने के लिए अनुबंध किया था, और यही कारण था कि उसने पर्याप्त पूंजी नहीं मिलने के कारण श्री हूण की सहायता प्राप्त की और प्रतिवादी कंपनी को संपत्ति को जल्द से जल्द पुनर्विक्रय करना था और सर्वोत्तम संभव लाभ प्राप्त करना था। यह श्री हूण का साक्ष्य था। इस उद्देश्य के लिए, प्रतिवादी कंपनी के लिए संपत्ति के विकास के लिए योजना अनुमोदन प्राप्त करना स्पष्ट रूप से हितकारी था, और यह कम से कम यह वांछनीय बनाता था कि विशेषज्ञ जैसे वादी को कंपनी की ओर से कार्य के लिए संलग्न किया जाए। जिन समय की हम बात कर रहे हैं, श्री हूण अधिकांश समय देश से बाहर थे और कोई भाग नहीं ले पा रहे थे; उन्होंने अपने प्रतिनिधि के रूप में एक वकील के प्रबंधक क्लर्क को छोड़ दिया। अनुमान है कि हमेशा यह विचार था कि द्वितीय प्रतिवादी को संभावित खरीदार खोजने वाला व्यक्ति होना चाहिए। यह योजना वास्तव में श्री हूण के अपने साक्ष्य द्वारा पुष्टि की गई है। यह संदेह नहीं है कि यह समझाया जाता है कि पुनर्विक्रय की प्रतीक्षा करते समय द्वितीय प्रतिवादी को संपत्ति के रखरखाव के खर्चों के लिए जिम्मेदार ठहराया गया। यह उसे सबसे अच्छा संभव प्रोत्साहन प्रदान करेगा ताकि वह जल्द से जल्द एक खरीदार खोजे। श्री हबर्ड का साक्ष्य था कि द्वितीय प्रतिवादी के पास दिन-प्रतिदिन के प्रबंधन के लिए अधिकार था। यह 2 सितंबर 1959 के पत्र के अनुरूप है, जिसे द्वितीय प्रतिवादी के वकीलों ने श्री हूण के लिए लिखा था, जिसमें उन्होंने कहा:
“हमें उम्मीद है कि आपने अब अपने ग्राहक की पुष्टि प्राप्त कर ली होगी कि उन्होंने हमेशा सहमति दी है कि [द्वितीय प्रतिवादी] को संपत्ति के प्रबंधन की जिम्मेदारी लेनी चाहिए।”
श्री हूण के वकीलों ने इस बात की पुष्टि करने के लिए कोई पत्र नहीं लिखा – कम से कम हमारे सामने उपलब्ध पत्राचार के बंडल में ऐसा कोई पत्र शामिल नहीं है; लेकिन द्वितीय प्रतिवादी के वकीलों द्वारा की गई यह पुष्टि निश्चित रूप से कभी चुनौती नहीं दी गई। न्यायाधीश ने (और मुझे लगता है, सही तरीके से) 3 अप्रैल 1959 और 3 मार्च 1960 की बोर्ड की बैठकों के मिनट्स पर भी भरोसा किया। बाद के मिनट्स में, पैरा 5 में श्री हबर्ड को शिकायत करते हुए दर्ज किया गया है:
“कि [द्वितीय प्रतिवादी] ने बोर्ड को संपत्ति को निपटाने के लिए की गई कार्यवाही या किसी विकास आवेदन के बारे में पूरी या उचित जानकारी नहीं दी।”
मुझे लगता है कि यह स्पष्ट करता है कि बोर्ड ने हमेशा सोचा था कि द्वितीय प्रतिवादी को केवल संपत्ति का प्रबंधन करने के लिए नहीं बल्कि इसे निपटाने और इसके लिए आवश्यक योजना आवेदन करने की जिम्मेदारी भी होनी चाहिए। इससे यह भी शामिल होगा कि पुनर्विक्रय के सर्वोत्तम अवसर सुनिश्चित करने के लिए कदम उठाए जाएं – उदाहरण के लिए, आवश्यक योजना अनुमोदन प्राप्त करने में मदद करने के लिए एजेंटों और सर्वेक्षकों को नियुक्त करना। पहले बैठक के मिनट्स के बारे में, हालांकि कोई कोरम मौजूद नहीं था, वे दिखाने में कुछ प्रमाणिक मूल्य रखते हैं कि उस समय क्या किया जा रहा था और निदेशकों के मन में क्या था। इन मिनट्स को प्रतिवादी कंपनी के वकील ने यह दिखाने के लिए उपयोग किया कि एजेंट की फीस का भुगतान करने के लिए स्पष्ट अनुमति की आवश्यकता थी। उन्होंने सुझाव दिया कि यह द्वितीय प्रतिवादी के बिना स्पष्ट अनुमोदन के एजेंटों या पेशेवर व्यक्तियों जैसे वादी को संलग्न करने की शक्ति के साथ असंगत होगा। लेकिन इसके विपरीत, ये मिनट्स दिखाते हैं कि अप्रैल 1959 में बाहर के व्यक्तियों को योजना अनुमोदन प्राप्त करने में मदद करने के लिए बोर्ड की मंजूरी से संलग्न किया गया था। यह सच है कि श्री कोहेन, और द्वितीय प्रतिवादी नहीं, ने इस विषय को उठाया और क्या किया गया है, की रिपोर्ट दी। लेकिन याद रखने की बात है कि श्री कोहेन द्वितीय प्रतिवादी के प्रतिनिधि थे, और मुझे लगता है कि अनुमान है कि विभिन्न एजेंटों को द्वितीय प्रतिवादी द्वारा संलग्न किया गया था।
अंत में, मैं इस तथ्य का संदर्भ दूंगा कि प्रतिवादी कंपनी का अपना मामला (और वास्तव में उनकी शिकायत का विषय) यह था कि द्वितीय प्रतिवादी पूरे समय ऐसा व्यवहार कर रहे थे जैसे कि वह स्वयं संपत्ति के मालिक थे। इस प्रकार, यह शिकायत की गई कि वह टेलीविजन पर दिखाई दिए और ऐसा व्यवहार किया जैसे कि वह मालिक थे। इस पर भी भरोसा किया गया कि द्वितीय प्रतिवादी ने स्वयं वादी के साथ ऐसा व्यवहार किया जैसे कि वह संपत्ति के मालिक थे। यह सब, जैसा कि मुझे लगता है, यह समर्थन करता है कि द्वितीय प्रतिवादी पूरे समय प्रबंधक निदेशक के रूप में कार्य कर रहे थे। यह महत्वपूर्ण नहीं है कि जब 28 जनवरी 1960 को स्थानीय प्राधिकरण ने प्रतिवादी कंपनी के वकीलों को लिखा, यह बताते हुए कि संबंधित योजना अनुमोदन आवेदन द्वितीय प्रतिवादी के नाम पर, मालिक के रूप में प्रस्तुत किए गए थे, तो वकीलों ने केवल यह बताया कि द्वितीय प्रतिवादी वास्तव में संपत्ति के मालिक नहीं थे, और कभी नहीं थे। उस समय उनके द्वारा कोई सुझाव नहीं दिया गया कि द्वितीय प्रतिवादी ने बोर्ड की अनुमति के बिना संबंधित योजना अनुमोदन आवेदन किए। इन सभी विचारों को ध्यान में रखते हुए, मुझे न्यायाधीश के द्वारा तथ्य के निष्कर्ष के साथ हस्तक्षेप करने का कोई अच्छा कारण नहीं दिखता कि द्वितीय प्रतिवादी पूरे समय, बोर्ड के ज्ञान में, प्रतिवादी कंपनी के प्रबंधक निदेशक के रूप में कार्य कर रहे थे।
प्रतिवादी कंपनी के वकील ने मान्यता दी कि यदि वह निष्कर्ष स्वीकार कर लिया जाए, तो न्यायाधीश के निष्कर्ष को चुनौती देना उनकी चुनौती को और अधिक कठिन बना देगा। फिर भी, उन्होंने कानून में यह प्रस्तुत किया कि प्रतिवादी कंपनी को सफल होने का अधिकार था। सीमित कंपनी के संदर्भ में स्पष्ट प्राधिकार का सिद्धांत आवश्यक रूप से कठिन कानूनी समस्याओं को जन्म देता है। एक कंपनी केवल अपने अधिकारियों के माध्यम से कार्य कर सकती है, और उसके अधिकारियों के अधिकार उसकी लेखा-जोखा की धारा द्वारा सीमित होते हैं। यह अच्छी तरह से स्थापित है कि कंपनी के साथ लेन-देन करने वाले सभी व्यक्तियों को इसके मेमोरंडम और लेखा-जोखा के बारे में सूचना होती है, जो सार्वजनिक दस्तावेज हैं जो सभी के लिए निरीक्षण के लिए खुले हैं। हालांकि, रॉयल ब्रिटिश बैंक बनाम तुर्क्वांड के नियम के अनुसार, जिसे महोनी मामले में पुनः पुष्टि की गई, यह भी स्थापित किया गया था, LORD HATHERLEY के शब्दों में,
“जब कंपनी के मामलों को इस तरह से संचालित किया जाता है जो लेखा-जोखा के साथ पूरी तरह से मेल खाता है, तो बाहरी रूप से उनके साथ लेन-देन करने वाले व्यक्तियों को कंपनी के आंतरिक प्रबंधन में होने वाली किसी भी अनियमितता से प्रभावित नहीं होना चाहिए।”
उसी मामले में LINDLEY, L.J. ने कहा:
“जिन व्यक्तियों ने [स्पष्ट प्रबंधक निदेशक] से लेन-देन किया, उन्हें लेखा-जोखा पर ध्यान देना चाहिए, और यह देखना चाहिए कि प्रबंधक निदेशक वह सब कुछ करने की शक्ति रखता हो जो वह करने का दावा करता है, और यह एक व्यक्ति के लिए पर्याप्त है जो उसके साथ सच्चे दिल से लेन-देन करता है।”
मैं समझता हूँ कि न्यायमूर्ति का तात्पर्य यह है कि जिन व्यक्तियों ने स्पष्ट प्रबंधक निदेशक के साथ लेन-देन किया, उन्हें वास्तव में लेखा-जोखा को देखना नहीं चाहिए, बल्कि उन्हें इसके प्रति ध्यान देना चाहिए। नतीजतन, यदि उस मामले में लेखा-जोखा ने प्रबंधक निदेशक की नियुक्ति का कोई अधिकार प्रदान नहीं किया, तो वादी यह नहीं कह सकते थे कि जिस व्यक्ति के साथ उन्होंने अनुबंध किया था उसे कंपनी द्वारा प्रबंधक निदेशक के रूप में प्रस्तुत किया गया था।
हालांकि मुझे कोई संदेह नहीं है कि रामा [(1952) 1 All lER 554] मामला अपने तथ्यों के अनुसार सही ढंग से तय किया गया था, मैं SLADE, J. द्वारा व्यक्त किए गए इस विचार से सहमत नहीं हूं कि इस अदालत के पिछले निर्णय विवादित थे। मुझे नहीं लगता कि, जब ठीक से समझा जाए, तो प्रतिवादी कंपनी द्वारा यहां relied किए गए मामले ब्रिटिश थॉमसन-ह्यूस्टन मामले [(1932) All ER Rep. 448] के निर्णय या उन सिद्धांतों के साथ संघर्ष में हैं जो मैंने पहले बताए हैं। यदि मैंने सही ढंग से समझा है, तो प्रतिवादी कंपनी द्वारा relied किए गए मामले एक बहुत ही संकीर्ण बिंदु से संबंधित हैं। ये सभी मामले अत्यधिक असामान्य लेन-देन के थे, जो कंपनी की ओर से कार्य करने वाले अधिकारी के अधिकार के सामान्य दायरे में नहीं आते थे। इस प्रकार, हौटन मामले [(1927) 1 KB 246] में एक निदेशक ने प्रबंधक निदेशक के रूप में कंपनी की ओर से वादियों के साथ एक समझौता किया जिसमें वादी को प्रतिवादी कंपनी द्वारा आयातित वस्तुओं को कमीशन पर बेचने की शर्त पर कहा गया कि वे बिक्री की आय को एक अन्य कंपनी के कर्ज के लिए सुरक्षा के रूप में रखेंगे। क्रेडिटबैंक मामले [(1927) All ER Rep. 421] में एक शाखा प्रबंधक ने अपनी कंपनी की ओर से बILLS ऑफ एक्सचेंज पर हस्ताक्षर किए और उनके पक्ष में उन्हें एन्डोर्स किया। रामा मामले में एक निदेशक ने वादी कंपनी के निदेशक के साथ एक समझौता किया जिसमें दोनों कंपनियां एक फंड में योगदान करने के लिए सहमत थीं, जिसका उपयोग एक तीसरी कंपनी द्वारा उत्पादित वस्तुओं की बिक्री को वित्तीय सहायता प्रदान करने के लिए किया जाना था, प्रतिवादी कंपनी को फंड का प्रबंधन करने और वादियों को लेखा देने के लिए जिम्मेदार था। इस प्रकार, इन सभी मामलों में वादी इस पर आरोप नहीं लगा सकते थे कि जिस व्यक्ति के साथ उन्होंने अनुबंध किया, वह उस अधिकार के दायरे में कार्य कर रहा था जैसा कि उसकी स्थिति में अपेक्षित होता। इस प्रकार, अधिकारी को कंपनी द्वारा वास्तव में अधिकार प्रदान करने के रूप में प्रस्तुत किए जाने का कोई आधार नहीं था। वादी के पास केवल इतना था कि प्रत्येक मामले में अधिकार को उस व्यक्ति को सौंपा जा सकता था जिसके साथ उन्होंने अनुबंध किया। लेकिन इन मामलों में वादी को लेखा-जोखा की कोई जानकारी नहीं थी।
इस प्रकार, प्रतिवादी कंपनी द्वारा relied किए गए तीन निर्णय मेरे विचार में केवल इस अच्छी तरह से स्थापित सिद्धांत की उदाहरण हैं कि एक पार्टी जो एक एस्टॉपल स्थापित करने की कोशिश करती है, उसे यह दिखाना होगा कि उसने वास्तव में उस प्रतिनिधित्व पर भरोसा किया जिसे वह आरोपित करता है, चाहे वह शब्दों में हो या आचरण द्वारा प्रतिनिधित्व हो।
वर्तमान मामले में वादी को अपने दावे को स्थापित करने के लिए प्रतिवादी कंपनी के लेखा-जोखा पर निर्भर रहने की आवश्यकता नहीं है। वे इस प्रकार हौटन मामले में निर्णय के अनुपात द्वारा पकड़े नहीं जाते। वादी यहां इस तथ्य पर भरोसा करते हैं कि द्वितीय प्रतिवादी, प्रतिवादी कंपनी के बोर्ड के ज्ञान में, पूरे समय प्रबंधक निदेशक के रूप में कार्य कर रहे थे, और इसलिए बोर्ड द्वारा उन्हें ऐसा प्रस्तुत किया जा रहा था। द्वितीय प्रतिवादी द्वारा वादियों को संलग्न करने का कार्य स्पष्ट रूप से प्रबंधक निदेशक के अधिकार की सामान्य सीमा के भीतर था। इस प्रकार वादियों को यह जांचने की आवश्यकता नहीं है कि क्या उन्हें सही ढंग से नियुक्त किया गया था। उनके लिए यह पर्याप्त है कि लेखा-जोखा के तहत वास्तव में उन्हें ऐसा नियुक्त करने का अधिकार था।
मेरे विचार में न्यायाधीश ने यहां सही रूप से पाया कि द्वितीय प्रतिवादी पूरे समय प्रबंधक निदेशक के रूप में बोर्ड के ज्ञान में कार्य कर रहे थे और इसलिए LOPES, L.J. द्वारा Biggerstaff मामले में व्यक्त किए गए सिद्धांत को सही ढंग से लागू किया। मुझे लगता है कि उन्होंने सही निष्कर्ष पर पहुंचा और मैं accordingly अपील को खारिज करूंगा।
PEARSON, L.J. – मैं सहमत हूँ। प्रतिवादी कंपनी को बकहर्स्ट पार्क संपत्ति खरीदने और एक त्वरित और लाभकारी पुनर्विक्रय करने के उद्देश्य से गठित किया गया था, जो संभावित रूप से देखा गया था। जब प्रतिवादी कंपनी गठित हो गई और संपत्ति को खरीद लिया गया, तो अपेक्षित पुनर्विक्रय प्राप्त नहीं हुआ। इसके बाद, जैसा कि न्यायाधीश ने पाया, प्रतिवादी कंपनी का पूरा उद्देश्य संपत्ति को सबसे लाभकारी तरीके से निपटाना था। द्वितीय प्रतिवादी प्रतिवादी कंपनी के निदेशक थे और उन्होंने अन्य निदेशकों की जानकारी और अनुमोदन के साथ प्रतिवादी कंपनी का व्यवसाय जारी रखा। प्रतिवादी कंपनी के व्यवसाय को संचालित करने के दौरान और इसके behalf में कार्य करते हुए, उन्होंने वादियों को उन सेवाओं के लिए निर्देशित किया जिसके लिए वे इस कार्रवाई में वेतन का दावा कर रहे हैं। निर्देशों में संपत्ति से संबंधित योजना आवेदन और अपील को संभालने, संपत्ति का सर्वेक्षण करने और एक योजना तैयार करने के लिए शामिल था, और वादियों ने वह काम किया। स्पष्ट रूप से निर्देश प्रतिवादी कंपनी के व्यवसाय की स्वाभाविक और सामान्य सीमा के भीतर थे। यह एक बहुत संक्षिप्त लेकिन इस चरण पर पर्याप्त सारांश है न्यायाधीश के मामले के तथ्यों के दृष्टिकोण का। न्यायाधीश ने अपने निर्णय में जिन कठिन तथ्यों के प्रश्नों का उल्लेख किया, वे उनके निष्कर्ष के प्रति थे, और निश्चित रूप से उनके निष्कर्षों का समर्थन करने के लिए साक्ष्य थे, जैसा कि WILLMER, L.J. ने दिखाया।
न्यायाधीश के द्वारा वादियों के पक्ष में निर्णय का आधार इन दो वाक्यों में व्यक्त किया गया है:
“मेरे विचार में, एक कंपनी उन व्यक्तियों द्वारा किए गए कार्यों से बाध्य होती है, जो निदेशकों के ज्ञान के साथ कंपनी के लिए कार्य करते हैं, बशर्ते कि ऐसे व्यक्ति अपनी स्पष्ट प्राधिकार की सीमाओं के भीतर कार्य करें, और ऐसे व्यक्तियों के साथ सच्चे दिल से लेन-देन करने वाले अजनबियों को यह मानने का अधिकार होता है कि उन्हें सही ढंग से नियुक्त किया गया है… मेरे विचार में, वर्तमान मामले में द्वितीय प्रतिवादी प्रबंधक निदेशक के रूप में कार्य कर रहे थे, निश्चित रूप से निदेशकों के बोर्ड के ज्ञान के साथ, और मैं मानता हूँ कि कंपनी उनके द्वारा वादियों को नियुक्त करने के कार्य के लिए बाध्य है।”
रामा कॉर्पोरेशन, लिमिटेड बनाम प्रूव्ड टिन और जनरल इन्वेस्टमेंट्स, लिमिटेड [(1952) 1 All ER 554] एक असामान्य लेन-देन का मामला था, और यह आधार पर तय किया गया था कि वादियों ने प्रतिवादी कंपनी के लेखा-जोखा के बारे में कोई जानकारी नहीं होने के कारण नहीं दावा कर सकते थे कि उन्होंने वहां contained डेलीगेशन के प्रावधान पर भरोसा किया। निर्णय में स्पष्ट रूप से मान्यता दी गई:
“यह संभव है कि लेखा-जोखा से अलग स्पष्ट या प्रतीकात्मक प्राधिकार हो, हालांकि ऐसा नहीं जहां यह लेखा-जोखा के साथ असंगत या इसके परे हो।”
मेरे विचार में, निर्णय को यह नहीं कहा या इसका संकेत नहीं दिया जा सकता कि एक व्यक्ति जो कंपनी के निदेशक के साथ एक सामान्य लेन-देन में बातचीत कर रहा है, कंपनी के व्यवसाय की सामान्य सीमा के भीतर, निदेशक की स्पष्ट प्राधिकरण से संरक्षित नहीं है, जब तक कि उस व्यक्ति ने कंपनी के लेखा-जोखा और टेबल ए के सम्मिलित प्रावधानों का अध्ययन न किया हो और यह सुनिश्चित किया हो कि निदेशकों को एकल निदेशक को अधिकार देने का अधिकार है। इस तरह की आवश्यकता एक कानूनी तर्कशक्ति का हास्यास्पद उदाहरण होगी। रामा मामले के सिद्धांत को किसी भी मामले में लागू करना मुश्किल नहीं है जहाँ एक असामान्य लेन-देन होता है जो सामान्य व्यवसाय की सीमा के बाहर होता है और जिस एकल निदेशक को कंपनी द्वारा (उपरोक्त संकेतित अर्थ में) प्राधिकृत के रूप में प्रस्तुत किया गया है। मेरे विचार में, प्रतिवादियों द्वारा प्रस्तुत दिलचस्प तर्क विफल होंगे, और अपील को खारिज कर दिया जाना चाहिए।
DIPLOCK, L.J. – हम वर्तमान मामले में एक एजेंट की प्राधिकरण के साथ चिंतित हैं जो उसके प्रिंसिपल और एक तृतीय पक्ष के बीच अनुबंधीय अधिकार और दायित्वों का निर्माण करता है जिसे मैं “ठेकेदार” कहता हूँ। यह कानूनी शाखा प्रागmatically विकसित हुई है बजाय लॉजिकल रूप से, असंप्सिट की प्रारंभिक इतिहास और अंग्रेजी कानून में सामान्य जस्ट क्वैसिटम टेर्टी के अभाव के कारण। लेकिन यह संभव है (और इस अपील के निर्णय के लिए मैं सोचता हूँ कि यह वांछनीय है) इसे एक तर्कसंगत आधार पर पुनः व्यक्त करना। यह आवश्यक है कि शुरुआत में “वास्तविक” प्राधिकरण और “स्पष्ट” या “प्रति” प्राधिकरण के बीच अंतर किया जाए। वास्तविक प्राधिकरण और स्पष्ट प्राधिकरण एक-दूसरे से पूरी तरह स्वतंत्र हैं। सामान्यतः वे सह-अस्तित्व में होते हैं और मेल खाते हैं, लेकिन इनमें से कोई भी दूसरे के बिना मौजूद हो सकता है और उनके दायरे विभिन्न हो सकते हैं। जैसा कि मैं प्रयास करूंगा, यह ठेकेदार सामान्य व्यापार के दौरान सामान्यतः एजेंट के स्पष्ट प्राधिकरण पर निर्भर करता है जब वह अनुबंधों में प्रवेश करता है।
“वास्तविक” प्राधिकरण एक कानूनी संबंध है जो प्रिंसिपल और एजेंट के बीच एक सहमति समझौते द्वारा बनाया गया है जिसमें वे केवल पक्ष होते हैं। इसका दायरा सामान्य अनुबंध निर्माण के सिद्धांतों को लागू करके पता लगाया जाता है, जिसमें किसी भी उचित निहितार्थ शामिल है जो स्पष्ट शब्दों से उपयोग किए जाते हैं, व्यापार की प्रथाएँ, या पक्षों के बीच व्यापार का तरीका। ठेकेदार इस समझौते के लिए एक अजनबी होता है; वह एजेंट के पास किसी भी प्राधिकरण की उपस्थिति के बारे में पूरी तरह से अनजान हो सकता है। फिर भी यदि एजेंट वास्तव में अनुबंध करता है जो “वास्तविक” प्राधिकरण के तहत है, तो यह प्रिंसिपल और ठेकेदार के बीच अनुबंधीय अधिकार और दायित्वों का निर्माण करता है। यह नियम “अघोषित प्रिंसिपल” से संबंधित हो सकता है, जो अंग्रेजी कानून में विशिष्ट है, और इसे सर्किटरी ऑफ एक्शन से बचने के रूप में तर्कसंगत किया जा सकता है, क्योंकि प्रिंसिपल वास्तव में प्रबंधक को अनुबंध को लागू करने के लिए नाम उधार देने के लिए बाध्य कर सकता है और सामान्य कानून के तहत एजेंट को अनुबंध के तहत किए गए दायित्वों के लिए मुआवजा देने के लिए बाध्य होगा।
“स्पष्ट” या “प्रति” प्राधिकरण, दूसरी ओर, एक कानूनी संबंध है जो प्रिंसिपल और ठेकेदार के बीच एक प्रतिनिधित्व द्वारा बनाया गया है, जो प्रिंसिपल द्वारा ठेकेदार को किया गया है, जिसका उद्देश्य ठेकेदार द्वारा किया जाना और वास्तव में ठेकेदार द्वारा कार्यान्वित किया गया है, कि एजेंट के पास प्रिंसिपल की ओर से एक अनुबंध में प्रवेश करने का अधिकार है जो “स्पष्ट” प्राधिकरण के दायरे में है, ताकि प्रिंसिपल को उस अनुबंध द्वारा लगाए गए किसी भी दायित्व को पूरा करने के लिए बाध्य किया जा सके। इस प्रकार बनाए गए संबंध में एजेंट एक अजनबी है। उसे प्रतिनिधित्व की उपस्थिति के बारे में अवश्य ही जानकारी होनी चाहिए (हालांकि वह सामान्यतः ऐसा होता है)। प्रतिनिधित्व, जब ठेकेदार द्वारा एजेंट के साथ अनुबंध में प्रवेश करके कार्यान्वित किया जाता है, एक एस्टॉपल के रूप में कार्य करता है, जो प्रिंसिपल को यह दावा करने से रोकता है कि वह अनुबंध से बंधा नहीं है। यह अप्रासंगिक है कि एजेंट के पास अनुबंध में प्रवेश करने का वास्तविक अधिकार था या नहीं।
सामान्य व्यापारिक लेन-देन में ठेकेदार अनुबंध में प्रवेश करते समय “वास्तविक” प्राधिकरण पर कभी भी निर्भर नहीं हो सकता। उसे प्राधिकरण के बारे में जानकारी या तो प्रिंसिपल से या एजेंट से या दोनों से प्राप्त करनी होती है, क्योंकि वे ही जानते हैं कि एजेंट का वास्तविक प्राधिकरण क्या है। ठेकेदार केवल यही जान सकता है कि वे उसे क्या बताते हैं, जो सच हो सकता है या नहीं। अंतिम विश्लेषण में, वह या तो प्रिंसिपल के प्रतिनिधित्व पर निर्भर करता है, यानी, स्पष्ट प्राधिकरण, या एजेंट के प्रतिनिधित्व पर, यानी, प्राधिकरण की गारंटी। जो प्रतिनिधित्व “स्पष्ट” प्राधिकरण को बनाता है, वह कई रूपों में हो सकता है जिनमें सबसे सामान्य प्रतिनिधित्व व्यवहार द्वारा होता है, यानी, प्रिंसिपल के व्यवसाय के प्रबंधन में एजेंट को किसी प्रकार से कार्य करने की अनुमति देकर। ऐसा करके प्रिंसिपल किसी को भी यह प्रतिनिधित्व करता है जो जागरूक हो जाता है कि एजेंट ऐसा कर रहा है कि एजेंट के पास प्रिंसिपल की ओर से अन्य लोगों के साथ अनुबंधों में प्रवेश करने का अधिकार है जैसे कि एजेंट अपने प्रिंसिपल के व्यवसाय के प्रबंधन में सामान्यतः “वास्तविक” प्राधिकरण के साथ प्रवेश करता है।
जब कानून को लागू करते हैं, जैसा कि मैंने इसे संक्षेप में प्रस्तुत करने का प्रयास किया है, उस मामले में जहां प्रिंसिपल एक स्वाभाविक व्यक्ति नहीं है, बल्कि एक काल्पनिक व्यक्ति है, यानी, एक निगम, तो निगम की कानूनी विशेषताओं से दो और कारकों को ध्यान में रखना होता है। पहला यह है कि निगम की क्षमता इसकी संविधान द्वारा सीमित होती है, यानी, एक कंपनी के मामले में, कंपनियों के अधिनियम के तहत, इसके मेमोरेंडम और लेखा-जोखा द्वारा; दूसरा यह है कि एक निगम किसी भी कार्य को नहीं कर सकता, और इसमें प्रतिनिधित्व करना शामिल है, सिवाय इसके कि यह अपने एजेंट के माध्यम से होता है। अल्ट्रा वायर्स के सिद्धांत के तहत, निगम की क्षमता को अपनी संविधान द्वारा किसी भी कार्य को करने के लिए सीमित करना पूरी तरह से निराधारित होता है। यह निगम के एजेंट के “स्पष्ट” प्राधिकरण से संबंधित नियमों को दो तरीके से प्रभावित करता है। पहले, कोई प्रतिनिधित्व निगम को यह नकारने से रोक नहीं सकता कि एजेंट को किसी कार्य को करने का अधिकार हो जो निगम अपनी संविधान द्वारा स्वयं करने की अनुमति नहीं देता। दूसरी बात, क्योंकि एजेंट को वास्तविक प्राधिकरण प्रदान करना स्वयं निगम का एक कार्य है, जो कि इसकी संविधान द्वारा विनियमित है, निगम को इस बात को नकारने से रोकना नहीं जा सकता कि उसने किसी विशेष एजेंट को उन कार्यों को करने का अधिकार प्रदान किया है जो, अपनी संविधान द्वारा, वह उस विशेष एजेंट को सौंपने में असमर्थ है। यह मान्यता देना कि ये अल्ट्रा वायर्स के सिद्धांत के प्रत्यक्ष परिणाम हैं, मुझे लगता है कि इसे स्वीकार करना बेहतर है कि ठेकेदार जो निगम के साथ अनुबंध करता है, उसकी संविधान के प्रति निर्माणात्मक नोटिस रखता है, क्योंकि “निर्माणात्मक नोटिस” की अभिव्यक्ति एक नकारात्मक सिद्धांत है, जैसा कि यह एस्टॉपल के सिद्धांत के एक भाग के रूप में होता है। यह ठेकेदार को यह कहने का अधिकार नहीं देता कि वह निगम की संविधान के कुछ असामान्य प्रावधान पर निर्भर था, यदि उसने वास्तव में ऐसा निर्भर नहीं किया।
एक निगम की दूसरी विशेषता, यानी, एक स्वाभाविक व्यक्ति के विपरीत, एक निगम केवल एक एजेंट के माध्यम से प्रतिनिधित्व कर सकता है, का परिणाम यह होता है कि, निगम और ठेकेदार के बीच एक एस्टॉपल बनाने के लिए, एजेंट की प्राधिकरण के बारे में जो प्रतिनिधित्व उसके “स्पष्ट” प्राधिकरण को बनाता है, उसे उन व्यक्तियों द्वारा किया जाना चाहिए जिनके पास निगम से प्रतिनिधित्व करने का “वास्तविक” प्राधिकरण हो। ऐसा “वास्तविक” प्राधिकरण निगम की संविधान द्वारा प्रदान किया जा सकता है, जैसे कि कंपनी के मामले में, बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स को, या यह उन व्यक्तियों द्वारा प्रदान किया जा सकता है जिनके पास संविधान के तहत प्रबंधन के अधिकार होते हैं और जो संविधान की अनुमति से किसी अन्य व्यक्ति को प्राधिकरण देने के लिए प्रतिनिधित्व करने का अधिकार रखते हैं। इस प्रकार, जहां एजेंट, जिसकी “स्पष्ट” प्राधिकरण पर ठेकेदार निर्भर करता है, को निगम की ओर से ठेकेदार के साथ एक विशेष प्रकार के अनुबंध में प्रवेश करने का कोई “वास्तविक” प्राधिकरण नहीं है, ठेकेदार एजेंट की अपनी वास्तविक प्राधिकरण के बारे में प्रतिनिधित्व पर निर्भर नहीं हो सकता। वह केवल उन व्यक्तियों के प्रतिनिधित्व पर निर्भर कर सकता है जिनके पास निगम के उस भाग का प्रबंधन करने या संचालित करने का वास्तविक प्राधिकरण हो, जिसमें अनुबंध संबंधित है। प्रिंसिपल द्वारा एजेंट के “स्पष्ट” प्राधिकरण को बनाने का सबसे सामान्य रूप प्रतिनिधित्व होता है जो व्यवहार द्वारा होता है, यानी, प्रिंसिपल के व्यवसाय के प्रबंधन या संचालन में एजेंट को कार्य करने की अनुमति देकर। इस प्रकार, यदि कंपनी के मामले में बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स, जिनके पास मेमोरेंडम और लेखा-जोखा के तहत कंपनी के व्यवसाय का प्रबंधन करने का “वास्तविक” प्राधिकरण होता है, एजेंट को कंपनी के व्यवसाय के प्रबंधन या संचालन में कार्य करने की अनुमति देते हैं, तो वे इस प्रकार के एजेंट के साथ लेन-देन करने वाले सभी लोगों को यह प्रतिनिधित्व करते हैं कि उसके पास निगम की ओर से उन अनुबंधों में प्रवेश करने का अधिकार है जो एक एजेंट सामान्यतः करता है जिसे इस प्रकार के कार्यों को करने का प्राधिकरण प्राप्त होता है। इस प्रकार के प्रतिनिधित्व को बनाना स्वयं कंपनी के व्यवसाय का प्रबंधन होता है। प्राथमिक दृष्टिकोण से यह बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स के “वास्तविक” प्राधिकरण के तहत आता है, और जब तक कंपनी के मेमोरेंडम या लेखा-जोखा ऐसे अनुबंध को कंपनी के लिए अल्ट्रा वायर्स नहीं बनाते या एजेंट को ऐसा प्राधिकरण सौंपने पर रोक नहीं लगाते, कंपनी उस किसी को यह नकारने से एस्टॉपल हो जाती है जिसने एजेंट के साथ ऐसा अनुबंध किया है और इस “स्पष्ट” प्राधिकरण पर निर्भर किया है कि एजेंट को कंपनी की ओर से अनुबंध करने का प्राधिकरण था।
प्रासंगिक मामलों में से प्रत्येक में, जो प्रतिनिधित्व “स्पष्ट” प्राधिकरण बनाने के रूप में भरोसा किया गया था, वह एजेंट को कंपनी के व्यवसाय के एक भाग के प्रबंधन और संचालन में कार्य करने की अनुमति देने के रूप में था। महोनी बनाम ईस्ट होलीफोर्ड माइनिंग कंपनी, लिमिटेड में छोड़कर, भरोसा किया गया व्यवहार बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स का था जिसने एजेंट को ऐसा करने की अनुमति दी। जैसे कि वे, प्रत्येक मामले में, कंपनी के लेखा-जोखा के तहत पूरी “वास्तविक” प्राधिकरण के साथ अपने व्यवसाय का प्रबंधन करने के लिए थे, उन्होंने अपने व्यवसाय के प्रबंधन के साथ-साथ प्रतिनिधित्व करने का “वास्तविक” प्राधिकरण प्राप्त किया, जिसमें यह भी शामिल था कि वे कौन से एजेंट थे जिन्हें कंपनी की ओर से अनुबंध करने का प्राधिकरण था। एजेंट के पास अनुबंध में प्रवेश करने का कोई “वास्तविक” प्राधिकरण नहीं है, क्योंकि लेखा-जोखा द्वारा उसे प्रदान किए जाने के लिए औपचारिकताओं का पालन नहीं किया गया था। ब्रिटिश थॉमसन-हाउस्टन कंपनी, लिमिटेड बनाम फेडरेटेड यूरोपीय बैंक, लिमिटेड [(1932) ऑल ईआर रिप. 448] में, जहां एक एकल निदेशक द्वारा गारंटी पर हस्ताक्षर किया गया था, यह तर्क किया गया कि लेखा-जोखा में एक प्रावधान, जो दो निदेशकों द्वारा गारंटी पर हस्ताक्षर की आवश्यकता करता है, कंपनी को एक एकल निदेशक को कंपनी की ओर से गारंटी पर हस्ताक्षर करने का अधिकार देने की क्षमता से वंचित करता है, यानी, कि शर्त (d) पूरी नहीं हुई; लेकिन यह तय किया गया कि लेखा-जोखा में अन्य प्रावधानों ने बोर्ड को गारंटी पर हस्ताक्षर करने की शक्ति को उनके एक सदस्य को सौंपने का अधिकार दिया, और इस प्रकार की रक्षा विफल हो गई।
वर्तमान मामले में, काउंटी कोर्ट जज द्वारा तथ्यात्मक निष्कर्ष चार शर्तों को पूरा करने के लिए पर्याप्त हैं, और इस प्रकार यह स्थापित करने के लिए कि दूसरे प्रतिवादी को कंपनी की ओर से अनुबंध में प्रवेश करने की “स्पष्ट” प्राधिकरण थी उनके सेवाओं के लिए, जिसमें कंपनी की संपत्ति की बिक्री से संबंधित विकास अनुमति प्राप्त करना शामिल है। जज ने पाया कि बोर्ड को पता था कि दूसरे प्रतिवादी ने पूरे समय एक प्रबंधक निदेशक के रूप में कार्य किया था, एजेंटों को नियुक्त किया था और अन्य कदम उठाए थे खरीदार को खोजने के लिए। उन्होंने ऐसा करने की अनुमति दी, और इस प्रकार के व्यवहार द्वारा प्रतिनिधित्व किया कि उसके पास कंपनी की ओर से उन अनुबंधों में प्रवेश करने का अधिकार था जो एक प्रबंधक निदेशक या एक कार्यकारी निदेशक जो खरीदार को खोजने के लिए जिम्मेदार होता है, सामान्य रूप से कंपनी की ओर से उन अनुबंधों में प्रवेश करने के लिए अधिकृत होता है। शर्त (a) पूरी हो गई। लेखा-जोखा ने बोर्ड को पूर्ण प्रबंधन के अधिकार प्रदान किए। शर्त (b) पूरी हो गई। याचिकाकर्ताओं ने, दूसरे प्रतिवादी को कंपनी की संपत्ति के संबंध में कार्य करते हुए पाया जैसा कि बोर्ड ने उसे कार्य करने के लिए अधिकृत किया था, यह मान लिया कि वह कंपनी की ओर से अनुबंधों में प्रवेश करने के लिए अधिकृत था उनके सेवाओं के लिए, जिसमें कंपनी की संपत्ति की बिक्री से संबंधित विकास अनुमति प्राप्त करना शामिल है। शर्त (c) पूरी हो गई। लेखा-जोखा, जिसमें बोर्ड को प्रबंधक निदेशक या एक एकल निदेशक को प्रबंधन के किसी भी कार्य को सौंपने के अधिकार होते हैं, ने कंपनी को दूसरी प्रतिवादी को एक निदेशक के रूप में उस प्रकार के अनुबंधों में प्रवेश करने के लिए प्राधिकरण सौंपने की क्षमता से वंचित नहीं किया। शर्त (d) पूरी हो गई। मुझे लगता है कि निर्णय सही था, और मैं अपील को खारिज करूंगा।
