भारत इंश्योरेंस कंपनी लिमिटेड बनाम कन्हया लाल गौबा AIR 1935 लाह। 792

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केस सारांश

पूर्ण मामले के विवरण

सेल, जे. – इस मामले में वादी-प्रतिवादी, श्री कन्हैया लाल गौबा, भारत बीमा कंपनी के शेयरधारक, पॉलिसीधारक और निदेशक हैं। कंपनी के अन्य उद्देश्यों के अलावा, जैसा कि एसोसिएशन के ज्ञापन में कहा गया है, एसोसिएशन के ज्ञापन के खंड 3(डी) में निहित उद्देश्य है, जिसका सही निर्माण कार्रवाई का मुख्य विषय है। यह खंड इस प्रकार है: “भारत में स्थित भूमि, मकान, मशीनरी और अन्य संपत्ति की सुरक्षा पर ब्याज पर धन अग्रिम करना और तुरंत आवश्यक न होने वाले धन को ऐसी प्रतिभूतियों और बैंक जमाओं में निवेश करना, जिन्हें समय-समय पर निर्धारित किया जा सकता है।” इस कंपनी के निदेशक मंडल में लाला हरकिशन लाल, अध्यक्ष, श्री शिव दयाल, लाला दुनी चंद और वादी-प्रतिवादी स्वयं शामिल हैं। श्री गौबा ने आरोप लगाया है कि जीवन बीमा निधि के रूप में कंपनी की परिसंपत्तियों का एक बड़ा हिस्सा अध्यक्ष द्वारा नियंत्रित व्यावसायिक उपक्रमों में निवेश किया गया है। उन्होंने शिकायत की है कि इनमें से कई निवेश निदेशक द्वारा बिना पर्याप्त सुरक्षा के किए गए हैं, जो एसोसिएशन के ज्ञापन के अनुच्छेद 3 के खंड (घ) के प्रावधानों के विपरीत है, और उन्होंने यह घोषणा करने के लिए यह कार्रवाई की है कि प्रतिवादी कंपनी केवल इस खंड में निर्दिष्ट प्रतिभूतियों के विरुद्ध निवेश करने की हकदार है, न कि केवल उधारकर्ता की व्यक्तिगत प्रतिभूतियों के विरुद्ध, और प्रतिवादी कंपनी के विरुद्ध एक स्थायी निषेधाज्ञा के लिए भी, जो उसे उचित सुरक्षा और निदेशक मंडल की वैध कोरम की सहमति के बिना कुछ निर्दिष्ट चिंताओं को कोई ऋण देने या कोई निवेश करने से रोकती है। विद्वान अधीनस्थ न्यायाधीश, जिन्होंने कंपनी के खिलाफ मामले की एकपक्षीय सुनवाई की और निर्णय दिया, ने वादी को वह घोषणा प्रदान की, जिसके लिए प्रार्थना की गई थी, लेकिन, दूसरी राहत के संबंध में; उन्होंने प्रतिवादी कंपनी के निदेशकों के खिलाफ एक स्थायी निषेधाज्ञा दी, जिसमें उन्हें एसोसिएशन के लेखों में कोरम से संबंधित प्रावधानों का उल्लंघन करने से रोक दिया गया। इस एकपक्षीय निर्णय से प्रतिवादी कंपनी ने यह अपील शुरू की है। इस अपील में मुख्य बिंदु पर विचार करने से पहले, जो एसोसिएशन के ज्ञापन के अनुच्छेद 3 के खंड (डी) की सही व्याख्या है, श्री बद्री दास द्वारा शुरू में दिए गए तर्क पर ध्यान देना आवश्यक है कि शिकायत में बताए गए वाद का कारण कंपनी के खिलाफ बनाए रखने योग्य नहीं है और श्री गौबा को, यदि निदेशकों की कार्यवाही से असंतुष्ट थे, तो उन्हें शेयरधारकों की आम सभा के समक्ष प्रश्न उठाना चाहिए था। ऐसे मामलों में व्यापक नियम निस्संदेह यह है कि किसी कंपनी के आंतरिक प्रबंधन के सभी मामलों में, कंपनी स्वयं अपने मामलों का सबसे अच्छा न्यायाधीश है और न्यायालय को हस्तक्षेप नहीं करना चाहिए। लेकिन यहाँ मुख्य मुद्दा कंपनी की परिसंपत्तियों के उपयोग से संबंधित एसोसिएशन के ज्ञापन में एक निश्चित खंड की व्याख्या है। ऐसा प्रश्न केवल आंतरिक प्रबंधन का मामला नहीं है। यह आरोप लगाया गया है कि कुछ निदेशक जिनकी सद्भावना पर सवाल नहीं उठाया गया है, ने प्रश्नगत खंड को गलत समझा है और परिणामस्वरूप कंपनी के फंड के उपयोग में अधिकारहीनता से काम कर रहे हैं। इन परिस्थितियों में, मुझे कोई संदेह नहीं है कि कंपनी का एक भी सदस्य प्रश्नगत अनुच्छेद के सही निर्माण के बारे में घोषणा के लिए मुकदमा चला सकता है। मैं इस संबंध में एडन. 3 के पृष्ठ 714, 226 और 745 पर ब्राइस द्वारा अधिकारहीनता पर की गई टिप्पणियों का उल्लेख करूँगा, जो उन परिस्थितियों से निपटते हैं जिनके तहत एक भी सदस्य अधिकारहीनता से संबंधित कथित कार्यों के लिए कंपनी के खिलाफ मुकदमा चला सकता है। प्रतिवादी के रूप में उद्धृत किए जाने वाले उचित व्यक्तियों के संबंध में, ऐसा लगता है कि कंपनी को किसी भी मामले में शामिल होना चाहिए। पृष्ठ 714, 226 और 745 पर ब्राइस के पैरा 294 के 721 में विद्वान लेखक ने टिप्पणी की है: “ऐसा कोई मामला नहीं दिखता है जिसमें निगम के पक्षकार होने की आवश्यकता स्पष्ट रूप से तय की गई हो; लेकिन कार्रवाई के पहले वर्ग के संबंध में (यानी अल्ट्रा वायर्स कार्यवाही को रोकने के लिए कार्रवाई), इस सवाल में कोई संदेह नहीं है – निगम के खिलाफ दावा की गई राहत,” और विद्वान लेखक ने यह निर्धारित किया है कि निगम को स्वयं एक पक्ष होना चाहिए। इसमें कोई संदेह नहीं है कि पृष्ठ 721 पर ऐसे मामले उद्धृत किए गए हैं जहां निगम की अनुपस्थिति को माफ कर दिया गया है। हालांकि वर्तमान मामले में मेरी राय है कि यह अनिवार्य रूप से एक ऐसा मामला है जहां घोषणा के संबंध में दावा की गई राहत कंपनी के खिलाफ होनी चाहिए, और मुझे कोई कारण नहीं दिखता कि कंपनी को वर्तमान कार्रवाई में पक्षकार बनने से क्यों माफ किया जा सकता था या क्यों नहीं किया जाना चाहिए था। निषेधाज्ञा के संबंध में, हालांकि यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि, जबकि शिकायत में दावा की गई राहत कंपनी के खिलाफ है, निचली अदालत ने केवल निदेशकों के खिलाफ निषेधाज्ञा दी है, जिन्हें मुकदमे में पक्ष नहीं बनाया गया है। ब्राइस ऑन अल्ट्रा वायर्स (पैरा 301-ए) के पृष्ठ 744 पर, यह निर्धारित किया गया है कि: “प्रतिवादियों में से सभी संबंधित पक्षों को व्यक्तिगत रूप से या प्रतिनिधित्व के माध्यम से मुकदमे में आपत्ति जताते हुए उपस्थित होना चाहिए। परिणामस्वरूप, मुकदमे में शामिल होना चाहिए। सबसे पहले, निगम स्वयं; दूसरे, शासी निकाय, या कम से कम उनमें से वे लोग जो आपत्तिजनक कार्यवाही में शामिल हैं।” कारण यह बताया गया है कि बाद वाले वे व्यक्ति हैं जो पहले उदाहरण में डिक्री से प्रभावित होंगे। इस मामले में यह स्पष्ट है कि शासी निकाय के रूप में निदेशक मुख्य रूप से निषेधाज्ञा से प्रभावित व्यक्ति हैं, यदि जारी किया जाता है, और, चूंकि निदेशकों को व्यक्तिगत रूप से अभियोगी नहीं बनाया गया है, इसलिए यह संदिग्ध है कि निचली अदालत द्वारा दिए गए फॉर्म में निषेधाज्ञा को बनाए रखा जा सकता है या नहीं। किसी भी मामले में यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि वादी ने अदालत से निदेशकों के पिछले कृत्यों की वैधता पर फैसला सुनाने के लिए नहीं कहा है। उन्होंने केवल यह पूछा कि भविष्य के लिए निदेशकों को कोरम और सुरक्षा के बारे में एसोसिएशन के ज्ञापन के प्रावधानों की अवहेलना करने से निषेधाज्ञा द्वारा रोका जाना चाहिए। निदेशकों ने अतीत में जो भी किया हो, यह मान लेना उचित नहीं है कि निदेशक भविष्य में कंपनी के मामलों को उचित क्रम और नियमितता के साथ और मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के क्लॉज (डी), आर्ट. 3 पर न्यायालय द्वारा की गई व्याख्या के अनुसार संचालित नहीं करेंगे; और मुझे इस संबंध में निदेशकों के भविष्य के आचरण के संबंध में, इस सामान्य सिद्धांत से हटने का कोई कारण नहीं दिखता कि न्यायालय कंपनी के आंतरिक मामलों के प्रबंधन में हस्तक्षेप नहीं करेगा। इस कारण से मैं निदेशकों के खिलाफ निषेधाज्ञा के आदेश को रद्द करने की सीमा तक अपील स्वीकार करूंगा। अब इस अपील में उठाए गए मुख्य बिंदु, मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के क्लॉज (डी), आर्ट. 3 की व्याख्या की ओर मुड़ते हुए, सबसे पहले यह दोहराना आवश्यक है कि वादी हमें निदेशकों के पिछले कार्यों की वैधता पर फैसला सुनाने के लिए नहीं कह रहा है, बल्कि कंपनी के भविष्य के मार्गदर्शन के लिए क्लॉज (डी) की एक आधिकारिक व्याख्या देने के लिए कह रहा है। निचली अदालत ने यह माना है कि यह अनुच्छेद “निदेशकों को व्यक्तिगत प्रतिभूतियों में और उन पर धन निवेश करने और ऋण देने से रोकता है।” यह निष्कर्ष स्पष्ट रूप से इस दृष्टिकोण पर आधारित है कि क्लॉज (डी) के दूसरे भाग में आने वाले शब्द “ऐसी प्रतिभूतियों” की व्याख्या ईजडेम जेनेरिस नियम के अनुसार की जानी चाहिए, ताकि उसी प्रकार की प्रतिभूतियों को दर्शाया जा सके जो खंड के पहले भाग के तहत ब्याज पर धन अग्रिम करने के लिए आवश्यक हैं, अर्थात “भारत में स्थित भूमि, मकान और अन्य संपत्ति” की सुरक्षा। अपील में श्री गौबा इस संबंध में “प्रतिभूतियों” शब्द की व्याख्या के लिए ईजडेम जेनेरिस नियम के आवेदन का समर्थन नहीं करते हैं। उनका तर्क यह है कि ब्याज पर धन अग्रिम करना धन निवेश करने से अनिवार्य रूप से भिन्न लेन-देन है। उन्होंने स्वीकार किया कि धन के निवेश के संबंध में जिन प्रतिभूतियों की आवश्यकता हो सकती है, वे ब्याज पर धन अग्रिम करने के लिए आवश्यक प्रतिभूतियों से भिन्न प्रकार की हो सकती हैं, लेकिन उनका आग्रह है कि यदि इस खंड की कथित वर्तमान व्याख्या के अनुसार ऋण के अनुदान को “धन निवेश” वाक्यांश में शामिल किया जाना है, तो क्लॉज (डी) का पहला भाग अनावश्यक होगा। कंपनी के लिए श्री बद्री दास ने स्वीकार किया कि ऋण और निवेश के बीच अंतर है और क्लॉज (डी) के दो भाग अनावश्यक नहीं हैं। हालांकि उन्होंने आग्रह किया कि इस खंड के दो भागों के बीच वास्तविक अंतर यह है कि खंड का पहला भाग दीर्घकालिक निवेश से संबंधित है जबकि खंड का दूसरा भाग अल्पकालिक निवेश तक ही सीमित है। इसलिए उनका विचार है कि जबकि दीर्घकालिक निवेश या अग्रिम केवल भारत में स्थित भूमि, घरों, मशीनरी और अन्य संपत्ति की सुरक्षा पर किया जा सकता है, यह निदेशकों के लिए क्लॉज के दूसरे भाग के तहत अल्पकालिक अग्रिम करने के लिए खुला है। (घ) ऐसी प्रतिभूतियों पर जिन्हें वे उचित समझें; दूसरे शब्दों में, निदेशकों को व्यक्तिगत सुरक्षा पर अल्पकालिक अग्रिम देने से रोकने के लिए कुछ भी नहीं है। यह स्पष्ट है कि खंड (घ) के दो भागों को स्वतंत्र रूप से और एक दूसरे की योग्यता के बिना पढ़ा जाना चाहिए। यदि निदेशक ब्याज पर धन अग्रिम देने का इरादा रखते हैं – दूसरे शब्दों में ऋण देने के लिए – खंड के पहले भाग में भारत में स्थित भूमि, मकान, मशीनरी और अन्य संपत्ति की सुरक्षा की आवश्यकता होती है। हालाँकि, यदि निदेशक व्यवसाय के पुरुषों द्वारा आमतौर पर समझे जाने वाले अर्थ में धन का निवेश करने का इरादा रखते हैं, तो वे ऐसी प्रतिभूतियों पर ऐसा करने के लिए स्वतंत्र हैं जिन्हें वे उचित समझते हैं। मैं श्री बद्री दास से सहमत नहीं हूँ कि इन दोनों खंडों के बीच अंतर का बिंदु उस समय की अवधि तक सीमित होना चाहिए जिसके लिए धन को बांधा जाना है, चाहे ऋण पर अग्रिम दिया गया हो या अन्यथा निवेश किया गया हो। यदि यह खंड का सही निर्माण होता, तो ब्याज पर धन अग्रिम देने और धन निवेश करने के बीच खंड में स्पष्ट रूप से किए गए अंतर का कोई कारण नहीं होता। जैसा कि श्री बद्री दास मानते हैं, ऋण निवेश के समान नहीं है और मैं इस खंड की व्याख्या इस तरह से करने के लिए तैयार नहीं हूँ जैसे कि दोनों शब्द एक दूसरे के स्थान पर इस्तेमाल किए जा सकते हैं। सवाल उस लेन-देन की वास्तविक प्रकृति से निर्धारित होना चाहिए जिसमें निदेशक प्रवेश करने का प्रस्ताव रखते हैं। यदि ऋण निवेश के समान नहीं है, तो मैं इस खंड की व्याख्या इस तरह से करने के लिए तैयार नहीं हूँ जैसे कि दोनों शब्द एक दूसरे के स्थान पर इस्तेमाल किए जा सकते हैं। निदेशकों का उद्देश्य “अस्थायी ऋण” (निदेशकों के पिछले लेन-देन में से एक से संबंधित पी.2 में प्रयुक्त अभिव्यक्ति) बनाना है, मेरे विचार में यह स्पष्ट है कि यह लेन-देन खण्ड (घ) के प्रथम भाग में उल्लिखित ब्याज पर धन अग्रिम देने के शीर्ष के अंतर्गत आएगा और यह निवेश नहीं होगा। ऐसे ऋण केवल भारत में स्थित भूमि, मकान, मशीनरी और अन्य संपत्ति की सुरक्षा पर ही दिए जा सकते हैं। हालांकि, यदि निदेशक धन का निवेश करना चाहते हैं, जैसे कि सरकारी प्रतिभूतियों या अन्य स्टॉक में, तो निदेशकों को यह तय करने की पूरी स्वतंत्रता है कि निवेश के लिए सुरक्षा की प्रकृति पर्याप्त है या नहीं, खंड के प्रथम भाग द्वारा कवर किए गए ऋणों के लिए आवश्यक सुरक्षा के प्रकार के संदर्भ के बिना। इसलिए मैं यह मानूंगा कि इस व्याख्या के आधार पर वादी यह घोषणा करने का हकदार है कि ऋण के रूप में धन का अग्रिम केवल भारत में स्थित भूमि, मकान, मशीनरी और अन्य संपत्ति की सुरक्षा पर ही दिया जाएगा, लेकिन जहां तक ​​तत्काल आवश्यक नहीं धन के निवेश का संबंध है, निदेशकों को प्रस्तावित सुरक्षा के प्रकार को मंजूरी देने के मामले में पूर्ण विवेकाधिकार है। इस सीमा तक, मैं घोषणा के रूप के संबंध में निचली अदालत के आदेश को संशोधित करूंगा। जहां तक ​​निषेधाज्ञा के दावे का संबंध है, मैं अपील को स्वीकार करूंगा और निर्देश दूंगा कि मुकदमा खारिज कर दिया जाए। मैं पक्षों को पूरे मामले में अपनी लागत खुद वहन करने के लिए छोड़ दूंगा।