केस सारांश
| उद्धरण |
| कीवर्ड |
| तथ्य |
| समस्याएँ |
| विवाद |
| कानून बिंदु |
| प्रलय |
| अनुपात निर्णय और मामला प्राधिकरण |
पूरा मामला विवरण
VENKATARAMA AYYAR, J. – यह अपील पहली प्रतिवादी द्वारा कंपनियों अधिनियम की धारा 162, उपधारा (v) और (vi) के तहत दायर एक आवेदन से उत्पन्न होती है, जिसमें आदेश की मांग की गई थी कि राजमंड्री इलेक्ट्रिक सप्लाई कॉरपोरेशन लिमिटेड को समाप्त किया जाए। राहत के लिए जो आधार प्रस्तुत किए गए थे वे थे कि कंपनी के मामलों का गंभीर रूप से प्रबंधन किया जा रहा था, बड़ी राशि सरकार के पास बिजली की आपूर्ति के लिए बकाया थी, निदेशकों ने कंपनी के फंडों का दुरुपयोग किया था, और जो निदेशक मतदान शक्ति में बहुमत में थे वे शेयरधारकों के अधिकारों पर “अत्याचार” कर रहे थे। वैकल्पिक रूप से, यह प्रार्थना की गई कि धारा 153-C के तहत कार्रवाई की जाए और शेयरधारकों के अधिकारों की रक्षा के लिए उचित आदेश पारित किए जाएं। आवेदन का एकमात्र प्रभावी विरोध कंपनी के अध्यक्ष, अप्पन्ना रंगा राव द्वारा किया गया, जिन्होंने यह तर्क किया कि कंपनी की खराब प्रशासन के लिए जिम्मेदार उपाध्यक्ष, देवता राममोहणराव थे, जिन्हें निदेशकों से हटा दिया गया था और उन्हें जिम्मेदार ठहराने के लिए कदम उठाए जा रहे थे, और इसलिए धारा 162 के तहत आदेश पारित करने या धारा 153-C के तहत कार्रवाई करने का कोई आधार नहीं था।
अपीलकर्ता की ओर से, सबसे पहले यह तर्क किया गया कि आवेदन, जैसा कि धारा 153-C के तहत दायर किया गया था, कायम नहीं था, क्योंकि यह साबित नहीं था कि आवेदक ने धारा 153-C की उपधारा (3)(a)(i) के अनुसार आवश्यक संख्या में शेयरधारकों की स्वीकृति प्राप्त की थी। वह उपधारा प्रदान करती है कि एक सदस्य राहत के लिए आवेदन करने के लिए तभी हकदार है जब उसने कंपनी के सदस्यों की संख्या में से कम से कम एक सौ या एक-दसवां, जो भी कम हो, का लिखित स्वीकृति प्राप्त की हो। पहले प्रतिवादी ने अपने आवेदन में कहा था कि उसने 80 शेयरधारकों की स्वीकृति प्राप्त की थी, जो कुल सदस्यों की संख्या का एक-दसवां से अधिक था, और इस प्रकार उसने धारा 153-C की उपधारा (3)(a)(i) में निर्धारित शर्त को पूरा किया। इसके जवाब में, प्रतिवादियों की ओर से दायर एक लिखित बयान में यह आपत्ति की गई कि 80 व्यक्तियों में से 13 सदस्य नहीं थे, और दो सदस्यों ने दो बार हस्ताक्षर किए थे। यह भी आरोप लगाया गया कि जिन 13 व्यक्तियों ने आवेदन दायर करने की स्वीकृति दी थी, उन्होंने बाद में अपनी स्वीकृति वापस ले ली। परिणामस्वरूप, इन 28 सदस्यों को बाहर करने पर, यह तर्क किया गया कि स्वीकृत व्यक्तियों की संख्या 52 हो जाएगी, और इसलिए धारा 153-C की उपधारा (3)(a)(i) में निर्धारित शर्त पूरी नहीं हुई। हमें लगता है कि इस तर्क को तथ्यों के अनुसार, मानते हुए कि वे सही हैं, merits पर अस्वीकार कर दिया जाना चाहिए। 13 व्यक्तियों के नाम और दो व्यक्तियों को बाहर करने के बाद जिनके बारे में कहा गया है कि वे सदस्य नहीं हैं और जिन्होंने दो बार हस्ताक्षर किए, आवेदन दायर करने की स्वीकृति देने वाले सदस्यों की संख्या 65 थी। कंपनी के सदस्यों की संख्या 603 बताई गई है। इसलिए, यदि 65 सदस्यों ने आवेदन की स्वीकृति दी है, तो यह धारा 153-C की उपधारा (3)(a)(i) में निर्धारित शर्त को पूरा करने के लिए पर्याप्त होगा। लेकिन यह तर्क किया गया कि चूंकि 13 सदस्यों ने आवेदन दायर करने के बाद अपनी स्वीकृति वापस ले ली थी, इसलिए यह सांविधिक आवश्यकताओं को पूरा नहीं करता था और अब यह कायम नहीं था। हमें इस तर्क को अस्वीकार करने में कोई संकोच नहीं है। एक याचिका की वैधता को प्रस्तुत किए जाने के समय तथ्यों पर आंका जाना चाहिए, और एक याचिका जो प्रस्तुत की गई थी, वैध हो सकती है, सांविधिक प्रावधान की अनुपस्थिति में, घटनाओं के बाद इसे कायम नहीं रखा जा सकता। हमारे अनुसार, 13 सदस्यों द्वारा स्वीकृति की वापसी, भले ही सही हो, न तो आवेदक के आवेदन के साथ आगे बढ़ने के अधिकार को प्रभावित कर सकती है और न ही अदालत की न्यायाधिकारिता को इसके स्वयं के merits पर निपटाने में प्रभावित कर सकती है।
अगला तर्क था कि आवेदन में आरोप धारा 162 के तहत एक समाप्ति आदेश के लिए पर्याप्त नहीं थे, और इसलिए, धारा 153-C के तहत कोई कार्रवाई नहीं की जा सकती थी। हम अपीलकर्ता के साथ सहमत हैं कि धारा 153-C के तहत कार्रवाई करने से पहले, अदालत को यह सुनिश्चित करना होगा कि ऐसे परिस्थितियाँ हैं जिन पर धारा 162 के तहत समाप्ति का आदेश पारित किया जा सकता है। धारा 153-C की सच्ची सीमा यह है कि इसके लागू होने से पहले अदालत को समाप्ति का आदेश पारित करने के लिए बाध्य होना पड़ता था जब धारा 162 में उल्लेखित शर्तें पूरी होती थीं, लेकिन अब वह उस धारा द्वारा प्रदान की गई शक्तियों का उपयोग करके कंपनी के प्रबंधन का आदेश पारित कर सकती है ताकि इसे अंततः बचाया जा सके। जहां, इसलिए, सिद्ध तथ्यों से धारा 162 के तहत समाप्ति का मामला नहीं बनता है, कोई आदेश धारा 153-C के तहत पारित नहीं किया जा सकता। इसलिए, यह निर्धारित करने के लिए प्रश्न है कि क्या सिद्ध तथ्य धारा 162 के तहत एक समाप्ति आदेश पारित करने का मामला बनाते हैं। अपने आवेदन में, पहले प्रतिवादी ने धारा 162, उपधारा (v) और (vi) पर निर्भर किया। धारा 162(v) के तहत, ऐसा आदेश पारित किया जा सकता है यदि कंपनी अपने कर्जों का भुगतान करने में असमर्थ हो। आवेदन में आरोप लगाया गया था कि 25.6.1955 को सरकार को बकाया राशि 3,10,175-3-6 रुपये थी। लेकिन कंपनी के अमान्य रूप से भुगतान करने में असमर्थता और वाणिज्यिक दिवालियापन का कोई प्रमाण नहीं था, और अधिवक्ता ने सही रूप से कहा कि धारा 162(v) अनुपयोगी थी। लेकिन उन्हें ऐसा लगा कि स्थापित तथ्यों पर, धारा 162(vi) के तहत समाप्ति का आदेश पारित करना उचित और न्यायसंगत था, और यह दृष्टिकोण अपील पर न्यायाधीशों द्वारा पुष्टि की गई थी। अपीलकर्ता के लिए तर्क किया गया कि सबूत केवल यह स्थापित करता है कि उपाध्यक्ष, देवता राममोहण राव, जो प्रभावी प्रबंधन में थे, कदाचार के दोषी थे, और यह स्वयं एक समाप्ति आदेश देने के लिए पर्याप्त आधार नहीं था। आगे यह तर्क किया गया कि उपधारा (vi) में “उचित और न्यायसंगत” शब्दों को उपधारा (i) से (v) तक उल्लेखित मामलों के साथ ‘ejusdem generis’ के रूप में व्याख्यायित किया जाना चाहिए, कि निदेशकों की केवल कदाचार ही समाप्ति आदेश देने का आधार नहीं हो सकता, और यह आंतरिक प्रबंधन का मामला था जिसके लिए अधिनियम में अन्य उपायों का सहारा लेना होगा। अपीलकर्ता का तर्क है कि जैसे आवेदन में किए गए सभी आरोप केवल निदेशकों की कदाचार के परिणामस्वरूप हैं, और कंपनी के कर्जों का भुगतान करने में असमर्थता का कोई प्रमाण नहीं है, इसलिए धारा 162 के तहत समाप्ति आदेश नहीं दिया जा सकता।
अपीलकर्ता द्वारा भरोसा की गई प्राधिकृतियाँ इंग्लैंड में कभी धारा 162(vi) के भारतीय अधिनियम के प्रावधानों के सटीक अर्थ और सीमा के संबंध में रखी गई राय को दर्शाती हैं। कानून को इस प्रकार हल्सबरी के इंग्लैंड के कानून, तीसरा संस्करण, खंड 6, पृष्ठ 534, पैरा 1035 में वर्णित किया गया है:
“धारा द्वारा अदालत द्वारा समाप्ति के लिए विशिष्ट आधारों को निर्दिष्ट करने वाले शब्द ‘उचित और न्यायसंगत’ को पूर्ववर्ती शब्दों के साथ ‘ejusdem generis’ के रूप में नहीं पढ़ा जाना चाहिए।” जब एक बार यह तय हो जाता है कि शब्द “उचित और न्यायसंगत” को ‘ejusdem generis’ के रूप में नहीं पढ़ा जाना चाहिए, तो यह तय करना कि निदेशकों का कदाचार धारा 162(vi) के तहत समाप्ति आदेश का आधार है या नहीं, प्रत्येक मामले के तथ्यों पर निर्भर करता है। जहां कुछ और स्थापित नहीं होता है सिवाय इसके कि निदेशकों ने कंपनी के फंडों का दुरुपयोग किया है, समाप्ति का आदेश उचित या न्यायसंगत नहीं होगा, क्योंकि यदि यह एक स्वस्थ व्यवसाय है, तो ऐसा आदेश शेयरधारकों के अधिकारों पर कठोर प्रभाव डालना चाहिए। लेकिन यदि ऐसे कदाचार के अतिरिक्त, ऐसी परिस्थितियाँ हैं जो शेयरधारकों के हितों में कंपनी की समाप्ति की इच्छा को बनाती हैं, तो धारा 162(vi) में
ऐसा कुछ भी नहीं है जो अदालत के अधिकार क्षेत्र को ऐसा आदेश पारित करने से रोकता है। अब, निचली अदालतों द्वारा पाए गए तथ्य यह हैं कि उपाध्यक्ष ने कंपनी के मामलों का गंभीर रूप से प्रबंधन किया और अपने व्यक्तिगत उद्देश्यों के लिए काफी राशि खींची, कि 25.6.1955 को सरकार को बकाया राशि 3,10,175-3-6 रुपये थी, कि बड़े संग्रह किए जाने थे, कि मशीनरी मरम्मत की स्थिति में थी, कि मृत्यु और अन्य कारणों से निदेशक मंडल काफी कमजोर हो गया था और “एक शक्तिशाली स्थानीय समूह शासन कर रहा था,” और कि अध्यक्ष के समूह के बाहर शेयरधारक उदासीन और समस्याओं को ठीक करने के लिए अशक्त थे। इन तथ्यों पर, निचली अदालतों के पास धारा 162(vi) के तहत कंपनी की समाप्ति का आदेश देने की शक्ति थी, और उनके आदेश में हस्तक्षेप करने का कोई आधार नहीं है। अपीलकर्ता की ओर से यह तर्क किया गया कि उपाध्यक्ष, जो कदाचार के लिए जिम्मेदार थे, सिद्ध हो गए हैं, और वर्तमान प्रबंधन समस्याओं को ठीक करने और समस्याओं को समाप्त करने के लिए कदम उठा रहा है, इसलिए धारा 153-C के तहत कार्रवाई की आवश्यकता नहीं है। लेकिन निचली अदालतों द्वारा स्थापित तथ्यों के अनुसार, अध्यक्ष स्वयं या तो उपाध्यक्ष के विभिन्न कदाचार और गलत प्रबंधन के कार्यों में सक्रिय रूप से सहयोग कर रहे थे या कम से कम, अपनी ओर से पूरी प्रबंधन को उन्हें सौंप दिया था, और चूंकि कंपनी के मामले उलझन और कठिनाई की स्थिति में थे, इसलिए धारा 153-C के तहत कार्रवाई लेना आवश्यक था। हमें लगता है कि उपरोक्त तथ्यों पर न्यायाधीशों का निर्णय उचित था। यह भी तर्क किया गया कि निदेशक मंडल को बदलकर और कंपनी के प्रबंधन के लिए उन्हें नियुक्त करना आंतरिक प्रबंधन में हस्तक्षेप था। यह कानून है कि अदालत सामान्यतः शेयरधारकों के आंतरिक प्रशासन के मामलों में हस्तक्षेप नहीं करेगी, और जब तक निदेशक उनके द्वारा दिए गए अधिकारों के भीतर काम कर रहे हैं, तब तक कंपनी के प्रबंधन में हस्तक्षेप नहीं करेगी। लेकिन यह नियम केवल तब लागू हो सकता है जब कंपनी एक चल रहे व्यवसाय के रूप में हो, और इसके मामलों में हस्तक्षेप की मांग की जाती है। लेकिन जब एक कंपनी की समाप्ति के लिए एक आवेदन प्रस्तुत किया जाता है, तो इसका उद्देश्य कंपनी का अस्तित्व समाप्त करना होता है, और इसके प्रबंधन को आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशन के अनुसार समाप्त करना और इसे अदालत में सौंपना होता है। इस स्थिति में, आंतरिक प्रबंधन के मामलों में अदालत के हस्तक्षेप की कोई गुंजाइश नहीं है। और जहां इस प्रकार धारा 162 के तहत समाप्ति का आदेश देने के लिए मामला बनाया गया है, धारा 153-C के तहत प्रशासकों की नियुक्ति को कंपनी के आंतरिक प्रबंधन में हस्तक्षेप के आधार पर चुनौती नहीं दी जा सकती। यदि एक लिक्विडेटर को कंपनी के मामलों का प्रबंधन करने के लिए नियुक्त किया जा सकता है जब धारा 162 के तहत समाप्ति का आदेश पारित किया जाता है, तो प्रशासकों को भी कंपनी के मामलों का प्रबंधन करने के लिए नियुक्त किया जा सकता है, जब धारा 153-C के तहत कार्रवाई की जाती है। इसलिए इस तर्क को अस्वीकार किया जाना चाहिए।
परिणामस्वरूप, अपील असफल होती है और खारिज कर दी जाती है।
