केस सारांश
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| समस्याएँ |
| विवाद |
| कानून बिंदु |
| प्रलय |
| अनुपात निर्णय और मामला प्राधिकरण |
पूरा मामला विवरण
HARMAN, L.J. – यह BUCKLEY, J. के निर्णय की अपील है, जो इस कंपनी के दिवालिया होने की याचिका पर एक सम्मन पर आधारित है, जो यह सवाल उठाता है कि प्रतिवादी बैंक द्वारा रखे गए डिबेंचर्स तरलता प्रबंधक के खिलाफ वैध हैं या अल्ट्रा वायर्स के सिद्धांत द्वारा दूषित होने के कारण अमान्य हैं। जज ने दो सवालों पर निर्णय लिया। पहला, क्या प्रश्नगत गतिविधि कंपनी की शक्तियों के भीतर थी: इसका उत्तर उन्होंने नकारात्मक में दिया, और इस पर कोई अपील नहीं है। दूसरा सवाल, जो अपील का विषय है, यह था कि क्या कंपनी द्वारा उधार ली गई राशि के मामले में कंपनी अपनी शक्तियों के भीतर कार्य कर रही थी और बैंक को एक वैध सुरक्षा प्रदान कर सकती थी।
यह कंपनी 1951 में ब्रिटेन के महोत्सव और विदेशी आगंतुकों को इस घटना के संबंध में दी जाने वाली सुविधाओं से संबंधित प्रारंभिक कैरियर शुरू की थी। इसका जारी किया गया पूंजी £400 था। इसके बाद 1953 के कुछ वर्षों के लिए यह एक समुद्र तट पर डेक चेयर से संबंधित व्यवसाय में लगी रही। 1958 से 1960 तक इसने कोई व्यवसाय नहीं किया, लेकिन अंतिम वर्ष में शेयरों का स्थानांतरण हुआ और एक नया बोर्ड चुना गया जिसने कंपनी का उपयोग सूअरों से संबंधित एक उद्यम के लिए करने का निर्णय लिया। वाणिज्यिक समुदाय की हमेशा से यह महत्वाकांक्षा रही है कि वस्तु खंड का विस्तार किया जाए, इस प्रकार कंपनी की गतिविधियों पर कम से कम बाधा के साथ सीमित देयता का लाभ प्राप्त किया जा सके। जैसा कि LORD DAVEY ने कहा, एक छोटे व्यापारी द्वारा एक किराना व्यवसाय शुरू करने के लिए आमतौर पर किराना सामान के साथ एक विशाल जांबेजी को पार करने की शक्ति जोड़ दी जाती है; लेकिन फिर भी किसी के पास ऐसा उद्देश्य नहीं हो सकता जो हर प्रकार की इच्छाओं को पूरा करे, क्योंकि इसका मतलब है कि कोई उद्देश्य ही नहीं है। ऐसी एक चीज थी जो इस कंपनी द्वारा नहीं की जा सकती थी और वह थी सूअरों का पालन-पोषण। सूअरों के पालन-पोषण का उद्यम हमेशा ब्रिटिश जनता की जेब से पैसे खींचने वाला प्रकार का उद्यम रहा है, जो शायद खुद को एक सेब या एक सेब के पेड़ या एक सुअर के मालिक के रूप में देखना पसंद करता है, बजाय किसी कंपनी में एक साधारण हिस्सेदारी के। फिर भी यह उद्यम, जैसे अन्य समान उद्यम, एक विनाशकारी विफलता रही है, और कंपनी को 1965 में बंद करने का आदेश दिया गया।
1960 में तब के नए निदेशकों ने प्रतिवादी बैंक से खाता खोलने के लिए संपर्क किया। यह खाता समय के साथ भारी ओवरड्रॉन हो गया, और प्रतिवादी बैंक ने सुरक्षा की मांग की, जिसके बदले कंपनी की संपत्तियों पर सुरक्षित दो डिबेंचर्स की पेशकश की गई। यह सामान्य ज्ञान है कि सुरक्षा देने से पहले प्रतिवादी बैंक को मेमोरेंडम और आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन की एक प्रति प्रदान की गई और यह भी स्पष्ट रूप से पता चला कि कंपनी अपनी एकमात्र व्यवसाय के रूप में सूअरों का पालन-पोषण कर रही थी, जिसे अब स्वीकार किया गया है कि यह मेमोरेंडम के तहत अल्ट्रा वायर्स था। हालांकि, बैंक ने इस तथ्य पर भरोसा किया कि मेमोरेंडम में एक उप-खंड (N) मौजूद है [(उप-खंड (N) इन शर्तों में था: “कंपनी को ऐसा धन उधार लेने या जुटाने का अधिकार है जैसा कि कंपनी उचित समझे, विशेष रूप से डिबेंचर्स या डिबेंचर स्टॉक की पेशकश करके, और उधार लिए गए किसी भी धन की वापसी की सुरक्षा प्रदान करने के लिए किसी भी धरोहर, चार्ज या लियन द्वारा, कंपनी की संपत्ति या संपत्तियों के पूरे या किसी भी हिस्से के विरुद्ध, चाहे वर्तमान हो या भविष्य में, इसके बिना आह्वान पूंजी भी शामिल है और कंपनी द्वारा किसी भी दायित्व या देनदारी को सुरक्षित करने और गारंटी देने के लिए इसी तरह के धरोहर, चार्ज या लियन द्वारा] कंपनी को सामान्य शर्तों में उधार लेने का अधिकार और विशेष रूप से डिबेंचर्स की पेशकश करके उधार की सुरक्षा देने का अधिकार प्रदान करता है। इस मेमोरेंडम में एक शब्दों का रूप भी है जो काफी सामान्य है और कई वर्षों से है; और शब्द ये हैं: “यह स्पष्ट रूप से घोषित किया जाता है कि प्रत्येक पूर्व-खंड को स्वतंत्र रूप से व्याख्या की जाएगी और किसी भी अन्य उप-खंड के संदर्भ से सीमित नहीं होगी और प्रत्येक उप-खंड में निर्धारित उद्देश्य कंपनी के स्वतंत्र उद्देश्य हैं।”
बेशक इस प्रकार के शब्दों का मूल विचार पुरानी कठिनाई से बचने के लिए था, जिसमें मुख्य उद्देश्यों का एक खंड था और अन्य सभी मुख्य उद्देश्यों के सहायक थे; और इससे कई अल्ट्रा वायर्स के सवाल उठते थे।
यह तर्क किया गया कि प्रतिवादी बैंक की केवल एक ही जिम्मेदारी थी कि यह सुनिश्चित करे कि धन उधार लेने का एक स्पष्ट अधिकार था और कि यह अधिकार अंतिम शब्दों द्वारा एक उद्देश्य में परिवर्तित किया गया था। कहा गया कि यदि ऐसा था तो न केवल प्रतिवादी बैंक को आगे पूछताछ करने की आवश्यकता नहीं थी, बल्कि वे इस ज्ञान से अप्रभावित थे कि जिस गतिविधि पर पैसा खर्च किया जाना था वह कंपनी की शक्तियों से बाहर था। जज ने इस दृष्टिकोण को अस्वीकार कर दिया, और मैं उनके साथ सहमत हूं। उन्होंने अपने निर्णय को इस विचार पर आधारित किया कि कंपनी को उधार लेने का अधिकार या उद्देश्य हवा में नहीं हो सकता: उधार लेना एक अंत नहीं है और इसे कंपनी के किसी उद्देश्य के लिए होना चाहिए; और चूंकि यह उधार लेना अल्ट्रा वायर्स उद्देश्य के लिए था, इसलिए यह मामला समाप्त हो गया।
प्रतिवादी बैंक के वकील ने माना कि यदि उप-खंड (N) को वास्तव में एक अधिकार के रूप में व्याख्या करनी होगी, तो ऐसा अधिकार कंपनी के मेमोरेंडम के भीतर एक उद्देश्य के लिए होना चाहिए। वह कहते हैं कि यह “एक उद्देश्य में ऊंचा किया गया है” (उनके अपने शब्दों का उपयोग करते हुए) मेमोरेंडम के अंतिम शब्दों द्वारा और यह उद्देश्य, जो कंपनी का स्वतंत्र उद्देश्य है, ऋणदाता की रक्षा करेगा और यही इसका उद्देश्य है। मैं इसका उत्तर यह कहकर देता हूं कि आप एक अधिकार को केवल कहने से उद्देश्य में परिवर्तित नहीं कर सकते। उप-खंड (N) सच में अपने आप नहीं खड़ा हो सकता है, जैसा कि इस मेमोरेंडम के कुछ अन्य उप-खंड, जैसे उप-खंड (D), जो कहता है “किसी अन्य व्यापार या व्यवसाय को संचालित करना… जो बोर्ड की राय में… लाभप्रद रूप से संचालित किया जा सकता है… उपरोक्त व्यवसायों में से किसी के संबंध में या सहायक के रूप में…” फिर उप-खंड (I) है, जो है, किसी अन्य कंपनी को बढ़ावा देना किसी संपत्ति या अधिकार को प्राप्त करने के उद्देश्य से या कंपनी या इसके उद्यम के किसी भी दायित्व को परिवर्तित करने के लिए। और अन्य समान उप-खंड हैं जो स्पष्ट रूप से सहायक शक्तियां हैं, हालांकि अंतिम शब्दों के तहत उन्हें स्वतंत्र उद्देश्यों के रूप में घोषित किया गया है।
प्रतिवादी बैंक के वकील ने प्रसिद्ध मामले Cotman v. Brougham [(1918) AC 514] पर भरोसा किया और विशेष रूप से लॉर्ड पार्कर ऑफ वाडिंगटन के भाषण पर, जहां यह अंश मिलता है: “एक व्यक्ति जो कंपनी के साथ लेनदेन करता है, यह मानने का हकदार है कि कंपनी सब कुछ कर सकती है जो इसे अपने मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन द्वारा स्पष्ट रूप से करने की अनुमति है, और कंपनी और इसके शेयरधारकों के बीच इक्विटीज की जांच करने की आवश्यकता नहीं है।”
मैं सहमत हूं कि यदि प्रतिवादी बैंक को उधारी के उद्देश्य का ज्ञान नहीं था, तो उसे पूछताछ करने की आवश्यकता नहीं थी, लेकिन उसे ज्ञात था, और मैं Cotman v. Brougham में ऐसा कुछ नहीं पा सकता जो इस ज्ञान के बावजूद इसे सुरक्षित रखे।
एक पूर्व मामला, Re David Payne & Co. Ltd., Young v. David Payne Co., Ltd. [(1904) 2 Ch. 608] इस विशेष सिद्धांत की सीमा को दिखाता है। हेडनोट के पहले शब्द इस प्रकार हैं: “जहां एक कंपनी को अपने व्यवसाय के उद्देश्य के लिए धन उधार लेने का सामान्य अधिकार है, एक ऋणदाता को यह पूछताछ करने की बाध्यता नहीं होती कि पैसा किस उद्देश्य के लिए उपयोग किया जाएगा, और कंपनी द्वारा पैसे का गलत उपयोग ऋण को अमान्य नहीं करता है, यदि ऋणदाता को यह ज्ञान नहीं है कि पैसा गलत उपयोग के लिए था।”
मुझे BUCKLEY, J. के निर्णय की पैसिज को पढ़ने की आवश्यकता नहीं है [(1904) 2 Ch. p. 612] जिस पर मैं निर्भर करता हूं।
मैं जज के साथ सहमत हूं [(1968) 2 All E.R. p. 1227] कि एक उधार लेने के अधिकार में, चाहे वह स्पष्ट हो या न हो
, यह आवश्यक रूप से जोड़ा गया है कि “कंपनी के उद्देश्य के लिए।” यह उधारी कंपनी के वैध उद्देश्य के लिए नहीं थी; बैंक को इसका पता था और इसलिए इसे अपने डिबेंचर पर भरोसा नहीं किया जा सकता। मैं अपील को खारिज करूंगा।
