ली बनाम ली की एयर फार्मिंग लिमिटेड [1960] 3 ऑल ईआर 420

केस सारांश

पूरा मामला विवरण

1954 में, अपीलकर्ता के पति, एल., ने एरियल टॉप-ड्रेसिंग के व्यवसाय को संचालित करने के उद्देश्य से उत्तरदाता कंपनी की स्थापना की। कंपनी की नाममात्र शेयर पूंजी में से तीन हजार £1 के शेयरों में से, एल. को 2,999 शेयर आवंटित किए गए। उन्हें उत्तरदाता कंपनी का शासक निदेशक नियुक्त किया गया और आर्टिकल 33 के अनुसार, उन्हें कंपनी के मुख्य पायलट के रूप में नियोजित किया गया, जिनकी वेतन व्यवस्था उन्होंने स्वयं की। आर्टिकल 33 ने प्रावधान किया कि इस रोजगार के संबंध में मास्टर और सेवक के बीच के संबंधों पर लागू होने वाले कानूनी नियम कंपनी और उनके बीच लागू होंगे। शासक निदेशक और प्रमुख शेयरधारक के रूप में, एल. ने उत्तरदाता कंपनी के मामलों पर पूर्ण और अप्रतिबंधित नियंत्रण किया और एरियल टॉप-ड्रेसिंग के लिए अनुबंधों से संबंधित सभी निर्णय लिए। उत्तरदाता कंपनी और इसके कर्मचारियों के लाभ के लिए विभिन्न प्रकार की बीमा कवरेज कंपनी सचिव द्वारा व्यवस्थित की गई, और एल. के पक्ष में कुछ व्यक्तिगत दुर्घटना पॉलिसी ली गईं, जिनके प्रीमियम उत्तरदाता कंपनी द्वारा भुगतान किए गए और कंपनी के खातों में एल. के व्यक्तिगत खाते में डेबिट किए गए। उत्तरदाता कंपनी के पास एक विमान था जो टॉप-ड्रेसिंग के लिए तैयार था और एल. एक उचित रूप से योग्य पायलट थे। मार्च 1956 में, एल. विमान उड़ा रहे थे और एरियल टॉप-ड्रेसिंग के दौरान दुर्घटना में उनकी मृत्यु हो गई। अपीलकर्ता ने न्यूजीलैंड वर्कर्स’ कम्पेंसेशन एक्ट, 1922, धारा 3(1) के तहत मुआवजे का दावा किया, जिसके अनुसार, यदि किसी कर्मचारी को किसी दुर्घटना से व्यक्तिगत चोट लगती है जो रोजगार के दौरान उत्पन्न होती है, तो नियोक्ता मुआवजे के लिए जिम्मेदार होता है। धारा 2 के तहत, “कर्मचारी” को “कोई भी व्यक्ति जो नियोक्ता के साथ सेवा अनुबंध या अप्रेंटिसशिप के तहत कार्य करता है, चाहे शारीरिक श्रम, क्लेरिकल कार्य, या अन्य किसी रूप में, और चाहे वेतन, वेतन, या अन्य किसी रूप में मुआवजा प्राप्त करता है” के रूप में परिभाषित किया गया है।

निर्णय – एल. धारा 2 के अर्थ में “कर्मचारी” थे और अपीलकर्ता को एक्ट के तहत मुआवजा प्राप्त करने का अधिकार था, क्योंकि एल. की विशेष स्थिति, शासक निदेशक और प्रमुख शेयरधारक के रूप में, उन्हें कंपनी की ओर से अपने साथ एक रोजगार अनुबंध करने से वंचित नहीं करती थी, न ही उन्हें कंपनी के साथ सेवक के रूप में सेवा अनुबंध करने से वंचित करती थी।

अपील – कैथरीन ली द्वारा न्यूजीलैंड की कोर्ट ऑफ अपील (ग्रेसन, पी., नॉर्थ और क्लेरी, जे.) द्वारा 18 दिसंबर 1958 को दिए गए निर्णय के खिलाफ अपील, एक केस स्टेटेड द्वारा न्यूजीलैंड वर्कर्स’ कम्पेंसेशन कोर्ट (आर्चर, जे.) के द्वारा न्यूजीलैंड वर्कर्स’ कम्पेंसेशन रूल्स, 1939 के नियम 5 के तहत, अपीलकर्ता द्वारा न्यूजीलैंड वर्कर्स’ कम्पेंसेशन एक्ट, 1922 के तहत, संशोधित, अपने पति की मृत्यु के संबंध में उत्तरदाता कंपनी के खिलाफ £2,430 का मुआवजा दावा किया गया, जिसे उन्होंने आरोपित किया कि यह उनके पति की नौकरी के दौरान उत्पन्न हुआ था। उन्होंने अंतिम संस्कार के खर्चों के लिए £50 की राशि भी मांगी।

लॉर्ड मोरिस ऑफ बर्थ-वाई-गेस्ट – वर्कर्स’ कम्पेंसेशन रूल्स, 1939 के नियम 5 के अनुसार:

“किसी भी कार्यवाही या अन्य प्रक्रिया में, कोर्ट या उसके जज किसी भी कानूनी बिंदु पर कोर्ट ऑफ अपील की राय प्राप्त करने के लिए केस स्टेट कर सकते हैं।”

यह प्रक्रिया उन कार्यवाहियों में अपनाई गई जिसमें अपीलकर्ता द्वारा उनके पति की मृत्यु के संबंध में मामला लाया गया। उन्होंने अपने और अपने चार छोटे बच्चों के लिए £2,430 मुआवजा दावा किया और अंतिम संस्कार के खर्चों के लिए भी एक राशि मांगी। दावा वर्कर्स’ कम्पेंसेशन एक्ट, 1922 के प्रावधानों पर आधारित था, जिसे बाद के कानूनों द्वारा संशोधित किया गया था। अपीलकर्ता के पति की 5 मार्च 1956 को कैन्टरबरी, न्यूजीलैंड में एक विमान दुर्घटना में मृत्यु हो गई, जबकि वह विमान पायलट के रूप में एरियल टॉप-ड्रेसिंग ऑपरेशंस में लगे हुए थे। अपीलकर्ता का दावा इस पर आधारित था कि उनकी मृत्यु के समय उनके पति एक “कर्मचारी” थे, क्योंकि वह उत्तरदाता कंपनी द्वारा नियोजित थे। उत्तरदाता कंपनी ने यह दावा किया कि मृतक “कर्मचारी” के रूप में नहीं आता था, जो वर्कर्स’ कम्पेंसेशन एक्ट, 1922 और इसके संशोधनों के अर्थ में था। एक्ट की धारा 3(1) के अनुसार:

“यदि किसी भी ऐसे रोजगार में, जिस पर यह एक्ट लागू होता है, व्यक्तिगत चोट द्वारा दुर्घटना से कोई चोट लगती है, तो नियोक्ता मुआवजा देने के लिए जिम्मेदार होगा।”

कानूनी परिभाषा के अनुसार, “कर्मचारी” का अर्थ है “कोई भी व्यक्ति जो सेवा अनुबंध या अप्रेंटिसशिप के तहत नियोक्ता के साथ काम करता है, चाहे शारीरिक श्रम, क्लेरिकल कार्य, या अन्य किसी रूप में, और चाहे वेतन, वेतन, या अन्य किसी रूप में मुआवजा प्राप्त करता है।”

उत्तरदाता कंपनी का यह दावा कि मृतक “कर्मचारी” नहीं थे, इस आधार पर था कि मृतक दुर्घटना के समय उत्तरदाता कंपनी के नियंत्रणीय शेयरधारक और शासक निदेशक थे। 1954 में, मृतक ने क्राइस्टचर्च में एक सार्वजनिक लेखा फर्म को निर्देशित किया कि एक कंपनी स्थापित की जाए जो एरियल टॉप-ड्रेसिंग व्यवसाय संचालित करे। 5 अगस्त 1954 को “ली की एयर फार्मिंग लिमिटेड”, उत्तरदाता कंपनी, की स्थापना की गई। उत्तरदाता कंपनी की नाममात्र पूंजी £3,000 थी, जिसे तीन हजार £1 के शेयरों में बांटा गया था। मृतक को 2,999 शेयर आवंटित किए गए; बाकी एक शेयर एक वकील द्वारा लिया जाना था। आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशन में निम्नलिखित प्रावधान शामिल थे:

“32. जैसा कि यहां बाद में प्रदान किया गया है, जॉर्ज वुडहाउस ली को शासक निदेशक नियुक्त किया जाता है और क्लॉज 34 की प्रावधानों के अधीन वह कार्यालय जीवनभर बनाए रखेंगे और कंपनी का पूरा शासन और नियंत्रण उनके हाथ में होगा और वह निदेशकों को सामान्य रूप से सौंपे गए सभी अधिकारों और शक्तियों का प्रयोग कर सकते हैं, और यह देखते हुए कि वह एकमात्र निदेशक हैं, वह कंपनी की सभी शक्तियों का प्रयोग कर सकते हैं जो कानूनी रूप से आम बैठक में कंपनी द्वारा की जाने की आवश्यकता नहीं है और कंपनी के कार्यों की मिनट बुक में दर्ज किसी भी मिनट पर, जो शासक निदेशक द्वारा हस्ताक्षरित हो, किसी भी मामले में जो कानूनी रूप से आम बैठक में कंपनी द्वारा की जाने की आवश्यकता नहीं है, कंपनी के प्रस्ताव के रूप में प्रभावी होगी।”

कंपनी ने कहा गया जॉर्ज वुडहाउस ली को कंपनी के मुख्य पायलट के रूप में नियुक्त किया और उनकी सालाना वेतन £1,500 से कंपनी के गठन की तारीख से उनकी नियुक्ति की गई। इस रोजगार के संबंध में मास्टर और सेवक के बीच लागू होने वाले कानूनी नियम कंपनी और जॉर्ज वुडहाउस ली के बीच लागू होंगे।

शासक निदेशक एक महीने की लिखित नोटिस देकर कार्यालय से रिटायर हो सकते हैं, और शासक निदेशक का कार्यालय तब रिक्त हो जाएगा यदि शासक निदेशक (a) (कंपनियों) अधिनियम (1933) की धारा 148 के अनुसार निदेशक के रूप में बने रहना बंद कर दे; या (b) दिवालिया हो जाता है या अपने लेनदारों के साथ समझौता करता है; या (c) अधिनियम की धारा 216 या 268 के तहत किसी आदेश द्वारा निदेशक बनने से प्रतिबंधित हो जाता है; या (d) मानसिक रूप से अस्वस्थ हो जाता है या वृद्ध और बीमार व्यक्तियों की सुरक्षा अधिनियम, 1912 के तहत संरक्षित व्यक्ति बन जाता है; या (e) निदेशक के कर्तव्यों को निभाने में असमर्थ हो जाता है।

शासक निदेशक किसी भी समय कंपनी की आम बैठक बुलाई सकता है।

शासक निदेशक अपने कार्यालय के कारण कंपनी में किसी भी कार्यालय या लाभ का स्थान रखने से अयोग्य नहीं होगा और न ही कंपनी के साथ किसी भी अनुबंध से अयोग्य होगा चाहे वह विक्रेता, खरीदार या अन्य के रूप में हो, और न ही ऐसे अनुबंध या व्यवस्था को अवैध माना जाएगा जिसमें शासक निदेशक की कोई रुचि हो, और शासक निदेशक किसी भी लाभ के लिए जिम्मेदार नहीं होगा जो किसी भी ऐसे अनुबंध या व्यवस्था से प्राप्त हो, केवल इसलिए कि वह ऐसा कार्यालय रखता है या उस पद के माध्यम से स्थापित फिड्यूशियरी संबंधों के कारण।

यदि और जब भी शासक निदेशक का पद समाप्त हो जाएगा, तो कंपनी के निदेशकों की संख्या चार से अधिक या दो से कम नहीं होनी चाहिए, जो तुरंत कंपनी की आम बैठक द्वारा नियुक्त या निर्वाचित किए जाएंगे।

एक निदेशक को कंपनी की पूंजी में किसी शेयर योग्यता की आवश्यकता नहीं होती।

कोई निदेशक अपने कार्यालय के कारण कंपनी या किसी अन्य कंपनी में किसी भी कार्यालय या लाभ का स्थान रखने से अयोग्य नहीं होगा जिसमें यह कंपनी एक शेयरधारक हो या अन्य रूप से रुचि रखती हो, और न ही कंपनी के साथ किसी भी अनुबंध या किसी भी अनुबंध या व्यवस्था में अयोग्य होगा जिसमें किसी निदेशक की कोई रुचि हो, और न ही कोई निदेशक कंपनी को किसी भी लाभ के लिए जिम्मेदार होगा जो किसी भी कार्यालय या लाभ का स्थान या किसी भी अनुबंध या व्यवस्था से प्राप्त हुआ हो, केवल इसलिए कि ऐसा निदेशक वह कार्यालय रखता है या स्थापित फिड्यूशियरी संबंधों के कारण, लेकिन यह घोषित किया गया है कि उसके हित की प्रकृति को उसे धारा 155 के तहत उद्घाटित करना होगा (कंपनियों) अधिनियम, 1933।”

मृतक को उत्तरदाता कंपनी का शासक निदेशक नियुक्त किया गया था और सचिव श्री सग्डेन, एक सार्वजनिक लेखाकार और सार्वजनिक लेखाकारों की फर्म के सदस्य थे जिन्होंने मृतक द्वारा उत्तरदाता कंपनी की स्थापना के लिए निर्देशित किया था। 16 अगस्त 1954 को, आर्टिकल 33 को संशोधित किया गया जिसमें “कंपनी के गठन की तारीख से सालाना वेतन £1,500” शब्दों को हटा दिया गया और “शासक निदेशक द्वारा व्यवस्थित वेतन” शब्दों को जोड़ा गया। यह प्रस्ताव एक मिनट के माध्यम से प्रभावी हुआ जिसे मृतक द्वारा हस्ताक्षरित किया गया था।

केस स्टेटेड ने रिकॉर्ड किया कि उत्तरदाता कंपनी की संपत्तियों में से एक “ऑस्टर” विमान था जो टॉप-ड्रेसिंग के लिए सुसज्जित था, और मृतक एक उचित रूप से योग्य पायलट थे। केस ने आगे रिकॉर्ड किया कि जब उत्तरदाता कंपनी का गठन हो रहा था, श्री सग्डेन ने उत्तरदाता कंपनी और इसके कर्मचारियों के लाभ के लिए विभिन्न प्रकार की बीमा कवरेज की व्यवस्था की। श्री सग्डेन ने बीमा दलालों को वर्कर्स’ कम्पेंसेशन एमेंडमेंट एक्ट, 1950 की धारा 8 के अनुसार नियोक्ताओं की वेतन विवरण प्रस्तुत की और प्रीमियम का आकलन प्राप्त किया। मृतक के पक्ष में कुछ व्यक्तिगत दुर्घटना पॉलिसी ली गईं; इनकी प्रीमियम उत्तरदाता कंपनी द्वारा भुगतान की गई और उत्तरदाता कंपनी के खातों में मृतक के व्यक्तिगत खाते में डेबिट की गईं। वर्कर्स’ कम्पेंसेशन एमेंडमेंट एक्ट, 1950 के प्रावधानों के तहत, किसी भी रोजगार में एक नियोक्ता को (कुछ अपवादों के अधीन) एक अधिकृत बीमा कंपनी के साथ बीमा कराने की बाध्यता थी और नियोक्ता को ऐसे अधिकृत बीमा कंपनी को वेतन विवरण देने की आवश्यकता थी।

केस स्टेटेड में दर्ज अन्य निष्कर्ष निम्नलिखित थे:

“10. अपनी स्थापना के बाद उत्तरदाता कंपनी ने एरियल टॉप-ड्रेसिंग व्यवसाय संचालित करना शुरू किया और मृतक ने इसके पायलट के रूप में लगातार काम किया और 5 मार्च 1956 को उनकी मृत्यु तक काम करता रहा।

8 जुलाई 1955 को, श्री क्लाइड लेस्ली सग्डेन ने बीमा दलालों को मार्च 31, 1955 को समाप्त वर्ष के लिए नियोक्ताओं की वेतन विवरण भेजी और उसी दिन एक पत्र लिखा जिसमें मृतक के वेतन के हिस्से के वितरण पर चर्चा की। इस पत्र की प्रासंगिकता यह थी कि पायलट के रूप में उनके काम के हिस्से पर उच्च प्रीमियम देना था।

शासक निदेशक और नियंत्रक शेयरधारक के रूप में, मृतक ने उत्तरदाता कंपनी के मामलों पर पूर्ण और अप्रतिबंधित नियंत्रण किया और किसी अन्य कर्मचारी या अधिकारी की गतिविधियों को स्पष्ट रूप से या अव्यक्त रूप से स्वीकृति दी, जिसमें श्री क्लाइड लेस्ली सग्डेन भी शामिल थे।

इस क्षमता में, मृतक ने एरियल टॉप-ड्रेसिंग के अनुबंधों, अनुबंध मूल्य, उत्तरदाता कंपनी के विमान के उपयोग के तरीके और कंपनी के काम करने के तरीके के बारे में सभी निर्णय लिए और सामान्य रूप से, उन्होंने सभी महत्वपूर्ण समय पर उत्तरदाता कंपनी की सभी गतिविधियों पर पूरा और अप्रतिबंधित नियंत्रण बनाए रखा।

5 मार्च 1956 को, जबकि मृतक एरियल टॉप-ड्रेसिंग ऑपरेशंस के दौरान कैन्टरबरी में “ऑस्टर” विमान उड़ा रहे थे, विमान ने रुकावट का सामना किया और गिर गया और आग पकड़ ली और नष्ट हो गया और मृतक दुर्घटना के परिणामस्वरूप मारे गए।

अपीलकर्ता और उनके चार छोटे बच्चे पूरी तरह से मृतक पर निर्भर थे और मृतक को उनकी मृत्यु तक भुगतान की गई वेतन ऐसी थी कि यदि उत्तरदाता कंपनी इस कार्यवाही में जिम्मेदार है तो उसे अपीलकर्ता द्वारा दावे की गई £2,430 और £50 का भुगतान करना होगा।”

सवाल जो कोर्ट ऑफ अपील की राय के लिए उठाया गया था, वह यह था कि क्या दुर्घटना के समय मृतक को वर्कर्स’ कंपेंसेशन एक्ट, 1922 और इसके संशोधनों के अर्थ में “कर्मचारी” के रूप में जवाबदेह कंपनी द्वारा नियुक्त किया गया था। केस स्टेटेड 27 नवंबर, 1958 को न्यूज़ीलैंड की कोर्ट ऑफ अपील (GRESSON, P., NORTH और CLEARY, JJ.) में सुनवाई के लिए आया और निर्णय के कारण NORTH, J. द्वारा 18 दिसंबर, 1958 को दिए गए। अपने निर्णय के दौरान, माननीय न्यायाधीश ने कहा:

“हम इस सवाल की व्याख्या इस प्रकार करते हैं कि क्या इस मामले के स्वीकृत तथ्यों के आधार पर मृतक कंपनी के गवर्निंग डायरेक्टर का पद संभाल सकता था और साथ ही कंपनी का सेवक भी हो सकता था।”

उनकी माननीयता ने “संशोधित रूप में” इस सवाल का नकारात्मक उत्तर दिया। औपचारिक निर्णय इन शब्दों में दर्ज किया गया:

“यह अदालत केस स्टेटेड में उठाए गए प्रश्न का नकारात्मक उत्तर देती है और इस अदालत द्वारा संशोधित किया गया, अर्थात्, क्या इस मामले के स्वीकृत तथ्यों के आधार पर मृतक कंपनी के गवर्निंग डायरेक्टर का पद संभाल सकता था और साथ ही कंपनी का सेवक भी हो सकता था।”

कोर्ट ऑफ अपील ने मान्यता दी कि एक कंपनी का डायरेक्टर अपनी कंपनी के साथ एक सेवा समझौता कर सकता है, लेकिन उन्होंने विचार किया कि, वर्तमान मामले में, चूंकि मृतक गवर्निंग डायरेक्टर था जिसमें कंपनी के पूर्ण प्रशासन और नियंत्रण का अधिकार था, वह भी जवाबदेह कंपनी का सेवक नहीं हो सकता था।

अपने निर्णय में मृतक को कंपनी के सभी शक्तियों का प्रतिनिधि मानते हुए, NORTH, J. ने कहा:

“ये शक्तियाँ इसके अलावा उसे जीवन भर के लिए सौंप दी गई थीं और कंपनी के पास प्रबंधन की कोई शक्ति नहीं बची थी। उसकी पहली कार्रवाइयों में से एक खुद को कंपनी का एकमात्र पायलट नियुक्त करना था, क्योंकि हालांकि अनुच्छेद 33 ने इस नियुक्ति की भविष्यवाणी की थी, फिर भी एक अनुबंध तब ही अस्तित्व में आ सकता था जब कंपनी स्थापित हो चुकी थी। इसलिए, वह वास्तव में नियोक्ता और कर्मचारी दोनों हो गया। सच है, रोजगार का अनुबंध उसके और कंपनी के बीच था, लेकिन उस पर आदेश देने और उन्हें मानने की जिम्मेदारी दोनों थी। हमारे विचार में, ये दोनों पद स्पष्ट रूप से असंगत हैं। नियंत्रण की कोई शक्ति नहीं हो सकती थी और इसलिए मालिक-सेवक संबंध उत्पन्न नहीं हुआ।”

मुख्य सवाल जो उठता है, उनके Lordships के अनुसार, यह है कि क्या मृतक वर्कर्स’ कंपेंसेशन एक्ट, 1922 और इसके संशोधनों के अर्थ में “कर्मचारी” था। क्या वह किसी नियोक्ता के साथ सेवा अनुबंध में प्रवेश करने या काम करने वाला व्यक्ति था? कोर्ट ऑफ अपील ने सोचा कि उसकी विशेष स्थिति के कारण गवर्निंग डायरेक्टर के रूप में उसे जवाबदेह कंपनी का सेवक बनने से रोका गया। इस दृष्टिकोण पर, यह जानना कठिन है कि उसकी स्थिति और स्थिति क्या थी जब वह उत्तरदायी कंपनी की एक विमान को पायलटिंग करते हुए कठिन और कुशल कार्य कर रहा था और जब वह हवा से खेतों पर शीर्ष-ड्रेसिंग का संचालन कर रहा था। उसे इसके लिए वेतन प्राप्त हुआ। उत्तरदायी कंपनी ने एक वेतन बुक रखी जिसमें इन्हें दर्ज किया गया। जो कार्य किया जा रहा था, वह किसानों की मांग पर किया जा रहा था जिनके अनुबंधीय अधिकार और दायित्व केवल उत्तरदायी कंपनी के साथ थे। यह नहीं कहा जा सकता कि, उपरोक्त गतिविधियों में संलग्न होने पर, मृतक अपने गवर्निंग डायरेक्टर के रूप में अपनी जिम्मेदारियों का निर्वहन कर रहा था। उनके Lordships को यह स्वीकार करने में कोई कठिनाई नहीं होती कि सक्रिय हवाई ऑपरेशन इस कारण से किए गए क्योंकि मृतक उत्तरदायी कंपनी के साथ किसी अनुबंध संबंध में था। यह संबंध इसलिए उत्पन्न हुआ क्योंकि मृतक, एक कानूनी व्यक्ति के रूप में, उत्तरदायी कंपनी के साथ एक अनुबंध करने के लिए तैयार था जो कि एक और कानूनी व्यक्ति था। एक अनुबंधात्मक संबंध केवल तभी मौजूद हो सकता है जब दो अनुबंध करने वाले पक्षों के बीच सहमति हो। यह कभी नहीं कहा गया (न ही, उनके Lordships के अनुसार, ऐसा कहा जा सकता था) कि उत्तरदायी कंपनी एक दिखावा या मात्र प्रतीक थी। यह अच्छी तरह से स्थापित है कि कोई व्यक्ति कंपनी का डायरेक्टर होते हुए भी कंपनी के साथ सेवा अनुबंध में प्रवेश करने के लिए बाधित नहीं होता है। इसलिए, अगर यह स्वीकार किया जाए कि उत्तरदायी कंपनी एक कानूनी व्यक्तित्व थी, तो उनके Lordships को किसी भी अनुबंधीय दायित्व की वैधता को चुनौती देने का कोई कारण नहीं दिखाई देता जो उत्तरदायी कंपनी और मृतक के बीच उत्पन्न हुए। इस संदर्भ में, SALOMON v. SALOMON & CO. [(1897) A.C.22, 33] में LORD HALSBURY, L.C. के भाषण का एक अंश उल्लेखनीय हो सकता है:

“मेरे Lords, मुझे लगता है कि अध्ययन किए गए न्यायाधीशों ने अपने दिमाग में यह तय नहीं किया कि कंपनी को वास्तविक वस्तु के रूप में मान्यता दें या नहीं। यदि यह एक वास्तविक वस्तु थी; यदि इसका कानूनी अस्तित्व था, और यदि इस प्रकार कानून ने इसे कंपनी के रूप में कुछ अधिकार और दायित्व सौंपे हैं, तो मुझे लगता है कि इसका परिणाम यह है कि उन लेन-देन की वैधता को अस्वीकार करना असंभव है जिनमें कंपनी ने भाग लिया।”

एक समान दृष्टिकोण LORD MACNAGHTEN के भाषण में देखा गया जब उन्होंने कहा:

“यह फैशन बन गया है कि इस वर्ग की कंपनियों को ‘एक व्यक्ति की कंपनियाँ’ कहा जाए। यह एक आकर्षक उपनाम है, लेकिन यह तर्क में ज्यादा मदद नहीं करता। यदि इसका मतलब यह है कि एक कंपनी जो एक व्यक्ति के पूर्ण नियंत्रण में है कानूनी रूप से स्थापित कंपनी नहीं है, हालांकि (Companies) एक्ट 1862 की आवश्यकताएं पूरी की गई हों, तो यह असहज और भ्रामक है: यदि इसका मतलब केवल यह है कि एक प्रमुख भागीदार है जो अत्यधिक प्रभाव और लाभ का हकदार है, तो इसमें ऐसा कुछ नहीं है जो 1862 के एक्ट की वास्तविक मंशा के खिलाफ हो, या सार्वजनिक नीति के खिलाफ हो, या लेन-देन के हितों के खिलाफ हो।”

उनके Lordships के अनुसार, किसी भी अनुबंधीय दायित्वों को अवैध नहीं किया गया कि मृतक एकमात्र गवर्निंग डायरेक्टर था जिसमें उत्तरदायी कंपनी का पूर्ण प्रशासन और नियंत्रण था। हमेशा मानते हुए कि उत्तरदायी कंपनी एक दिखावा नहीं थी, तो उत्तरदायी कंपनी की मृतक के साथ अनुबंध बनाने की क्षमता को केवल इस कारण से चुनौती नहीं दी जा सकती कि मृतक उत्तरदायी कंपनी का एजेंट था। मृतक ने उत्तरदायी कंपनी के साथ एक निश्चित अवधि के लिए सेवा देने का एक ठोस अनुबंध किया होगा। यदि उस अवधि के भीतर उसने गवर्निंग डायरेक्टर के पद से इस्तीफा दे दिया और अन्य डायरेक्टर नियुक्त किए गए, तो उसका अनुबंध प्रभावित नहीं होता। यह तथ्य कि, शेयरधारक के रूप में, वह घटनाओं के पाठ्यक्रम को नियंत्रित कर सकता था, अपने आप में उत्तरदायी कंपनी के साथ अनुबंधीय संबंध की वैधता को प्रभावित नहीं करेगा। जब इसलिए कहा जाता है कि “उसकी पहली कार्रवाइयों में से एक खुद को कंपनी का एकमात्र पायलट नियुक्त करना था” तो यह मान्यता प्राप्त करनी चाहिए कि नियुक्ति उत्तरदायी कंपनी द्वारा की गई थी और यह कि यह मृतक स्वयं द्वारा की गई नियुक्ति होने के बावजूद एक वैध नियुक्ति थी। उनके Lordships के अनुसार, SALOMON v. SALOMON & CO. के निर्णय का एक तार्किक परिणाम है कि एक व्यक्ति दो भूमिकाओं में कार्य कर सकता है। इसलिए, यह मानने का कोई कारण नहीं है कि मृतक और उत्तरदायी कंपनी के बीच अनुबंधीय संबंध स्थापित किया जा सकता है। यदि यह स्थिति प्राप्त होती है, तो उनके Lordships को यह देखने का कोई कारण नहीं है कि संभावित अनुबंधीय संबंधों की श्रृंखला में सेवा अनुबंध शामिल क्यों नहीं किया जा सकता है और यदि मृतक, उत्तरदायी कंपनी के एजेंट के रूप में, उत्तरदायी कंपनी और खुद के बीच सेवा अनुबंध कर सकता है, तो कोई कारण नहीं है कि एक सेवा अनुबंध भी नहीं किया जा सकता। ऐसा कहा जाता है कि इसमें कठिनाई है, क्योंकि यह कहा जाता है कि मृतक आदेश देने और उन्हें मानने की जिम्मेदारी दोनों नहीं ले सकता। लेकिन यह दृष्टिकोण इस तथ्य को ध्यान में नहीं रखता कि आदेश देने की जिम्मेदारी उत्तरदायी कंपनी की होगी, न कि मृतक की। नियंत्रण उत्तरदायी कंपनी के पास रहेगा, चाहे उसका एजेंट कौन हो। यह तथ्य कि जब तक मृतक गवर्निंग डायरेक्टर बने रहते हैं, उसे उत्तरदायी कंपनी के एजेंट के रूप में आदेश देने की जिम्मेदारी निभानी होगी, यह तथ्य नहीं बदलता कि उत्तरदायी कंपनी और मृतक दो अलग-अलग कानूनी व्यक्ति थे। यदि मृतक का उत्तरदायी कंपनी के साथ सेवा अनुबंध था, तो उत्तरदायी कंपनी के पास नियंत्रण का अधिकार था। इसका अभ्यास करने का तरीका इस अधिकार को प्रभावित या घटित नहीं करेगा। लेकिन एक नियंत्रण का अधिकार अस्वीकार नहीं किया जा सकता यदि उत्तरदायी कंपनी के कानूनी अस्तित्व की वास्तविकता को मान्यता दी जाती है। ठीक जैसे उत्तरदायी कंपनी और मृतक अलग-अलग कानूनी व्यक्ति थे ताकि उनके बीच अनुबंधीय संबंध स्थापित किए जा सकें, वैसे ही वे अलग-अलग कानूनी व्यक्ति थे ताकि उत्तरदायी कंपनी मृतक को आदेश दे सके।

उत्तरदायी कंपनी और उसके एकमात्र गवर्निंग डायरेक्टर के बीच किए गए लेन-देन की वैधता का एक उदाहरण Inland Revenue Comrs. v. Sansom [(1921) 2 K.B. 492] में मिलता है। Sansom ने अपना व्यवसाय एक निजी कंपनी, John Sansom, Ltd. को बेचा। वह कंपनी का एकमात्र गवर्निंग डायरेक्टर बन गया और कंपनी के व्यवसाय और मामलों की पूरी दिशा, नियंत्रण और प्रबंधन उसके हाथ में था। कंपनी ने बड़े लाभ कमाए लेकिन कोई लाभांश कभी घोषित नहीं किया गया। वह केवल डायरेक्टर था। कंपनी की पूंजी £25,000 थी जिसे 2,500 शेयरों में विभाजित किया गया था, प्रत्येक £10 का। Sansom ने 2,499 शेयर रखे और एक शेयर किसी ऐसे व्यक्ति को दिया जिसे पहले उसकी नौकरी पर रखा गया था। कंपनी के मेमोरेंडम के अनुसार, कंपनी को ऐसी व्यक्तियों को पैसे उधार देने का अधिकार था और ऐसे शर्तों पर जैसा कि उसे उचित लगता था। कंपनी ने Sansom को “ऋण या अग्रिम” के रूप में वर्णित राशि प्रदान की। ये बिना ब्याज और बिना किसी सुरक्षा के प्रदान की गईं। Sansom को इन ऋणों पर सुपरटैक्स के लिए आंका गया; उसे इस आधार पर आंका गया कि प्राप्त राशि वास्तव में “ऋण या अग्रिम” नहीं थी बल्कि कंपनी से प्राप्त आय थी। Sansom ने आयुक्तों के सामने अपील की। उन्होंने पाया कि कंपनी एक ठीक से गठित कानूनी इकाई थी; कि इसके पास ऐसी व्यक्तियों को पैसे उधार देने का अधिकार था और ऐसी शर्तों पर जैसा कि उसे उचित लगता था; कि उसने Sansom को ऐसे ऋण दिए; और कि ऐसे ऋण Sansom की आय के हिस्से के रूप में सुपरटैक्स के उद्देश्यों के लिए नहीं माने जाते थे। Crown द्वारा केस स्टेटेड पर अपील में, जज (ROWLATT, J.) ने आदेश दिया कि मामले को आयुक्तों के पास वापस भेजा जाए ताकि यह पता चल सके कि वास्तव में कंपनी ने व्यवसाय किया या Sansom ने वास्तव में इसे कंपनी की समाप्ति के लिए किया; यदि कंपनी ने व्यवसाय किया, तो क्या कंपनी Sansom के लिए एजेंट के रूप में व्यवसाय किया जिसने कंपनी के बाहर एक प्रमुख के रूप में खड़ा था; क्या कंपनी ने व्यवसाय को अपनी ओर से और शेयरधारकों के लाभ के लिए किया। अपील कोर्ट में, यह निर्णय लिया गया कि आयुक्तों की खोजें तथ्यों के प्रश्नों पर आधारित थीं जो निर्णायक थीं और जज द्वारा निर्देशित प्रश्नों को नकारना शामिल था; इस प्रकार, आदेश को आयुक्तों के पास वापस भेजने का आदेश समाप्त कर दिया गया। अपने निर्णय में, YOUNGER, L.J. ने कहा:

“यह मान लिया गया है कि इस व्यवसाय की पूरी संपत्ति कंपनी द्वारा खरीदी और भुगतान की गई थी, कि यह कंपनी को लगभग दस साल पहले सौंप दी गई थी, कि हर लेन-देन इसके बाद कंपनी के नाम पर किया गया था, और अब इसे नियमित रूप से किए गए परिसमापन में पूरा किया गया है। इन परिस्थितियों में, सिवाय इसके कि कंपनी की कानूनी स्थिति को अस्वीकार किया जाए – और यह न्यायाधीश द्वारा स्पष्ट रूप से अस्वीकार किया गया है – मुझे इस मामले के रूप में निर्देशित करने के लिए कोई स्थान नहीं दिखाई देता।”

उसने आगे कहा: “मेरे अनुसार, जब तक इस प्रकार की कंपनी को विधानमंडल द्वारा मान्यता प्राप्त है, तब तक इसके नाम पर या इसके behalf पर की गई संविदाएँ और अनुबंध, जो कि स्वयं ex facie नियमित हैं, हर जगह, जब तक कि इसके विपरीत आरोपित और सिद्ध न किया जाए, कंपनी की मानी जानी चाहिए…”

Fowler v. Commercial Timber Co., Ltd. [(1930) 2 K.B. 1] मामले में परिस्थितियों का एक उदाहरण देखा जा सकता है जहाँ एक व्यक्ति दोहरी भूमिकाएँ निभा सकता है। उस मामले में, वादी को प्रतिवादी कंपनी (जो कि एक “एक व्यक्ति कंपनी” नहीं थी) का प्रबंध निदेशक नियुक्त किया गया था। कंपनी prosper नहीं हुई, और ऐसा समय आया जब यह स्पष्ट हो गया कि, यदि इसे स्वेच्छा से बंद नहीं किया गया, तो इसे अनिवार्य रूप से बंद कर दिया जाएगा। निदेशकों, जिनमें वादी भी शामिल था, ने यह निर्णय लिया कि कंपनी को स्वेच्छा से बंद करना उचित होगा। एक असाधारण आम बैठक बुलाई गई जिसमें वादी उपस्थित था, और सर्वसम्मति से कंपनी को स्वेच्छा से बंद करने का निर्णय लिया गया। तरल पदार्थों ने वादी को सूचित किया कि उसकी सहमति समाप्त कर दी गई है और उसकी सेवाएँ अब आवश्यक नहीं हैं। उसने गलत तरीके से बर्खास्तगी के लिए क्षति की मांग की, और यह निर्धारित किया गया कि उसकी संधि में कोई निहित शर्त नहीं थी कि अगर कंपनी स्वेच्छा से विलुप्त हो जाती है, तो उसे अनुबंध के उल्लंघन के लिए क्षति की वसूली का अधिकार खो देना चाहिए।

SCRUTTON, L.J., ने कहा: “इस प्रकार की जटिल शर्त को निहित नहीं किया जा सकता क्योंकि दो भूमिकाएँ (1) प्रबंध निदेशक के रूप में, जो अनुबंध के उल्लंघन के लिए क्षति की मांग करता है, और (2) कंपनी के निदेशक और शेयरधारक के रूप में, जो मानता है कि कंपनी को अपने हित में व्यापार बंद कर देना चाहिए, पूरी तरह से संगत हैं।”

वर्तमान मामले में, उनके Lordships को यह संदेह नहीं है कि एक वैध संविदात्मक संबंध मृतक और प्रतिक्रिया कंपनी के बीच बनाया जा सकता है, भले ही मृतक उस कंपनी के निर्माण में एजेंट के रूप में कार्य करेगा। अगर ऐसा संबंध स्थापित किया जा सकता है, तो उनके Lordships को कोई कारण नहीं दिखता कि इसे एक मालिक और सेवक के संबंध के रूप में क्यों नहीं माना जाना चाहिए। वर्तमान मामले के तथ्य इस दावे का समर्थन नहीं करते कि, यदि एक अनुबंध अस्तित्व में था, तो यह एक सेवा के अनुबंध के लिए था। अनुच्छेद 33 दिखाता है कि जो डिज़ाइन और विचारणीय था वह यह था कि, इसके निर्माण के बाद, प्रतिक्रिया कंपनी एक मालिक के रूप में मृतक को, एक सेवक के रूप में, उस कंपनी के मुख्य पायलट के रूप में नियुक्त करेगी। सभी तथ्य और सभी प्रमाण जो वास्तव में किया गया था, यह इंगित करते हैं कि जो सेवा के अनुबंध के रूप में प्रतीत होता था, वह दर्ज किया गया और संचालित किया गया। जब तक यह कानून में असंभव नहीं था, तब तक मृतक एक श्रमिक था जैसा कि उपर्युक्त सांविधिक परिभाषा के तहत संदर्भित है। कहा जाता है कि मृतक दोनों आदेश दे सकता था और उनका पालन कर सकता था और कि उस पर नियंत्रण की कोई शक्ति मौजूद नहीं थी। यह सच है कि यह जांचना कि एक व्यक्ति को यह आदेश पालन करने की शर्तों पर नियुक्त किया गया है या नहीं, एक महत्वपूर्ण जांच हो सकती है अगर यह किसी विशेष मामले में यह परखा जा रहा हो कि क्या एक सेवा का अनुबंध है या सेवाओं के अनुबंध। लेकिन वर्तमान मामले में उनके Lordships को ऐसा कुछ नहीं मिलता जो यह समर्थन करे कि एक सेवा का अनुबंध था लेकिन सेवाओं का अनुबंध नहीं था।

Ex facie एक सेवा का अनुबंध था। इसलिए उनके Lordships ने निष्कर्ष निकाला कि मामले का असली मुद्दा यह है कि क्या मृतक की एकमात्र शासक निदेशक की स्थिति ने उसे प्रतिक्रिया कंपनी के मुख्य पायलट के रूप में सेवक बनाना असंभव बना दिया। उनके Lordships के दृष्टिकोण से, जिन कारणों को इंगित किया गया है, उसके अनुसार, ऐसा कोई असंभवता नहीं थी। ऐसा प्रतीत होता है कि एक व्यक्ति एक क्षमता में कार्य करते हुए स्वयं को दूसरी क्षमता में आदेश दे सकता है, और यह इस बात में कोई अधिक कठिनाई नहीं है कि एक व्यक्ति एक क्षमता में कार्य करते हुए स्वयं के साथ एक अनुबंध कर सकता है। प्रतिक्रिया कंपनी और मृतक अलग-अलग कानूनी संस्थाएँ थीं। प्रतिक्रिया कंपनी को यह निर्णय लेने का अधिकार था कि वह किस प्रकार के वायवीय टॉप ड्रेसिंग के अनुबंध में प्रवेश करेगी। मृतक प्रतिक्रिया कंपनी के एजेंट थे जो आवश्यक निर्णय ले रहे थे। अर्जित सभी लाभ प्रतिक्रिया कंपनी के होंगे न कि मृतक के। अगर प्रतिक्रिया कंपनी एक किसान के साथ अनुबंध करती है तो उसके अधिकार और शक्ति में यह था कि वह अपने मुख्य पायलट को कुछ ऑपरेशन करने के लिए निर्देशित करे। नियंत्रण का अधिकार मौजूद था हालांकि यह मृतक पर था, उसकी प्रतिक्रिया कंपनी के एजेंट के रूप में, यह निर्णय लेने के लिए कि कौन से आदेश देने हैं। नियंत्रण का अधिकार प्रतिक्रिया कंपनी में मौजूद था और Salomon v. Salomon & Co. के सिद्धांतों का अनुप्रयोग दिखाता है कि प्रतिक्रिया कंपनी मृतक से अलग थी। जैसा कि उपर्युक्त बताया गया है, एक समय ऐसा आ सकता था जब मृतक मुख्य पायलट के रूप में प्रतिक्रिया कंपनी को सेवा देने के लिए संविदात्मक रूप से बाध्य रहेगा, हालांकि उसने एकमात्र शासक निदेशक के पद से रिटायर हो गया था। इसलिए उनके Lordships ने माना कि मृतक एक श्रमिक था और मामले में उठाए गए प्रश्न का उत्तर सकारात्मक होना चाहिए।