सीआईटी बनाम श्री मीनाक्षी मिल्स लिमिटेड (1967) 1 एससीआर 934: एआईआर 1967 एससी 819

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केस सारांश

पूरा मामला विवरण

यहाँ तीनों उत्तरदाता (जिन्हें “आसेसी कंपनियां” कहा गया है) सार्वजनिक लिमिटेड कंपनियां थीं, जो मदुरै में सूत के निर्माण और बिक्री में संलग्न थीं। प्रत्येक आसेसी कंपनी की पुदुकोट्टई में एक शाखा थी, जो कपास के सूत के उत्पादन और बिक्री में संलग्न थी। शाखाओं की बिक्री से प्राप्त राशि को नियमित रूप से पुदुकोट्टई में मदुरै बैंक लिमिटेड (जिसे “बैंक” कहा गया है) की शाखा में जमा किया जाता था, जो कि पूर्व की एक स्वदेशी रियासत थी, और इसे चालू खातों या सावधि जमा में जमा किया गया था, जिससे विभिन्न आकलन वर्षों के लिए ब्याज प्राप्त होता था।

तीनों आसेसी कंपनियों ने बैंक की मदुरै शाखा से पैसे उधार लिए और अपनी शाखाओं द्वारा बैंक की पुदुकोट्टई शाखा में की गई सावधि जमा की सुरक्षा पर उधार लिया। आसेसी कंपनियों को दिए गए ऋण पुदुकोट्टई में उपलब्ध लाभ से कहीं अधिक थे। विवाद के तहत विभिन्न वर्षों के लिए आसेसी कंपनियों के आकलन कार्यवाही में, आयकर अधिकारी का विचार था कि पुदुकोट्टई में की गई सावधि जमा की सुरक्षा पर ब्रिटिश भारत में उधार लेने का मतलब है कि आसेसी कंपनियों की शाखाओं द्वारा अपने मुख्य कार्यालयों को मुनाफे का “संरचनात्मक हस्तांतरण” करना, जैसा कि 1922 के भारतीय आयकर अधिनियम (“अधिनियम”) की धारा 4 के अर्थ में था।

इसलिए, उन्होंने आसेसी कंपनियों के आकलन में पुदुकोट्टई शाखाओं से ब्याज प्राप्तियों सहित सभी मुनाफे को शामिल किया, क्योंकि आसेसी कंपनियों द्वारा ब्रिटिश भारत में लिए गए ओवरड्राफ्ट उपलब्ध लाभ से कहीं अधिक थे। आसेसी कंपनियों ने आयकर अपीलीय सहायक आयुक्त के पास अपील की। आसेसी कंपनियों की संरचना और बैंक के आंकड़ों और जमा और ओवरड्राफ्ट की जांच करने के बाद, अपीलीय सहायक आयुक्त ने पाया कि आसेसी कंपनियों और उनसे निकटता से संबद्ध अन्य कंपनियों द्वारा की गई जमा राशि बैंक द्वारा प्राप्त कुल जमा राशि का एक महत्वपूर्ण हिस्सा बनाती है। उन्होंने यह भी माना कि बैंक की पुदुकोट्टई शाखा ने आसेसी कंपनियों को ब्याज पर ऋण देने के लिए मदुरै शाखा को जमा की गई धनराशि भेजी थी, और धनराशि का हस्तांतरण आसेसी कंपनियों के ज्ञान में हुआ था, जो बैंक के प्रमुख शेयरधारक थे।

अपीलीय सहायक आयुक्त ने यह भी माना कि बैंक की पुदुकोट्टई शाखा के पास धन संग्रहण के अलावा कोई अन्य महत्वपूर्ण लेन-देन नहीं था और पाए गए तथ्यों पर, अधिनियम की धारा 42(1) इस मामले में लागू होती है। आसेसी कंपनियों ने अपीलीय न्यायाधिकरण के समक्ष मामले की अपील की, जिसने इस स्थिति का ध्यान रखा कि मुख्य कार्यालय और शाखा – चाहे वह आसेसी कंपनियों की हो या बैंक की – केवल एक इकाई का गठन करती है, और त्यागराजा चेट्टियार ने दोनों मामलों में एक विशेष स्थान पर कब्जा कर रखा था और पुदुकोट्टई में बैंक की शाखा की स्थापना का उद्देश्य उनके वित्तीय कार्यों में मदद करना था। जमा राशि, ओवरड्राफ्ट, और बैंक के बीच अंतर-शाखा लेन-देन के विस्तृत विचार के बाद, अपीलीय न्यायाधिकरण ने माना कि अधिनियम की धारा 42(1) इस मामले के तथ्यों पर लागू होती है, और आसेसी कंपनियों को पुदुकोट्टई शाखा से मदुरै मुख्यालय को किए गए हस्तांतरण के बारे में ज्ञान होना चाहिए था, और सभी लेन-देन किसी व्यवस्था या योजना का हिस्सा थे।

आसेसी कंपनियों के अनुरोध पर, अपीलीय न्यायाधिकरण ने उच्च न्यायालय के लिए निम्नलिखित विधिक प्रश्न का संदर्भ दिया: “क्या इस मामले के तथ्यों और परिस्थितियों के आधार पर, पुदुकोट्टई में आसेसी की शाखाओं द्वारा बैंक की पुदुकोट्टई शाखा में की गई सावधि जमा पर अर्जित ब्याज की पूरी राशि का कर निर्धारण सही है?”

उच्च न्यायालय ने आसेसी कंपनियों के पक्ष में इस प्रश्न का उत्तर दिया, यह मानते हुए कि यह स्थापित नहीं किया गया था कि पुदुकोट्टई या मदुरै में आसेसी कंपनियों और बैंक के बीच किसी भी धन के हस्तांतरण के लिए कोई व्यवस्था थी, और रिकॉर्ड पर उपलब्ध तथ्यों से यह स्थापित नहीं हुआ कि आसेसी कंपनियों को पैसा उधार देने के उद्देश्य से पुदुकोट्टई से मदुरै के बीच कोई धन हस्तांतरण हुआ था। उच्च न्यायालय ने यह भी माना कि ये लेन-देन साधारण बैंकिंग लेन-देन का प्रतिनिधित्व करते थे और ऐसा कुछ नहीं था जो यह दिखाए कि शाखा में रखी गई सावधि जमा की राशि को मुख्यालय में उधार देने के लिए स्थानांतरित किया गया था।

V. रामास्वामी, जे. – 6. अपीलकर्ता की ओर से श्री सेन ने शुरू में ही यह तर्क दिया कि उच्च न्यायालय अपीलीय न्यायाधिकरण द्वारा प्राप्त तथ्यात्मक निष्कर्षों में हस्तक्षेप करने और यह निष्कर्ष निकालने के लिए कानूनी रूप से उचित नहीं था कि उधारदाता और उधारकर्ता के बीच पुदुकोट्टई से मदुरै के लिए धन के हस्तांतरण के लिए कोई व्यवस्था या योजना नहीं थी। हमारी राय में, अपीलकर्ता की ओर से प्रस्तुत तर्क के लिए औचित्य है, और उच्च न्यायालय ने इस मामले में अपीलीय न्यायाधिकरण के निष्कर्षों में हस्तक्षेप करने में कानून में त्रुटि की है। इसलिए हम अपीलीय न्यायाधिकरण द्वारा प्राप्त तथ्यात्मक निष्कर्षों पर इन अपीलों में उठाए गए विधिक प्रश्न का निर्णय करते हैं।

धारा 42 अधिनियम में निम्नलिखित रूप में दी गई है: “सभी आय, मुनाफे या लाभ जो प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से ब्याज पर उधार दिए गए धन के माध्यम से या उससे उत्पन्न होते हैं और नकद या वस्तु में कर योग्य क्षेत्रों में लाए जाते हैं … उन्हें कर योग्य क्षेत्रों में उत्पन्न या उत्पन्न होने वाली आय मानी जाएगी…”

तदनुसार, यह धारा सबसे पहले यह मांग करती है कि कोई भी पैसा कर योग्य क्षेत्र के बाहर ब्याज पर उधार दिया गया हो। दूसरे, ऐसी ब्याज पर उधार दिए गए धन से प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से आय, मुनाफा या लाभ उत्पन्न होना चाहिए, और तीसरे, वह धन नकद या वस्तु के रूप में कर योग्य क्षेत्रों में लाया जाना चाहिए। यदि ये सभी शर्तें पूरी होती हैं, तो यह धारा यह निर्धारित करती है कि ब्याज को कर योग्य क्षेत्रों में उत्पन्न या उत्पन्न होने वाली आय माना जाएगा। यह धारा फेडरल कोर्ट के मामले ए.एच. वाडिया बनाम आयकर आयुक्त [17 आईटीआर 63] में व्याख्या का विषय रही है।

इस मामले में, अपीलीय न्यायाधिकरण द्वारा प्राप्त निष्कर्षों की जांच करने के बाद, हमें विश्वास है कि वाडिया मामले में फेडरल कोर्ट द्वारा निर्धारित मानदंड पूरा किया गया है, और अपीलीय न्यायाधिकरण अपने निष्कर्ष में सही था कि आसेसी कंपनियों और बैंक के बीच एक मूल व्यवस्था या योजना थी कि धन को कर योग्य क्षेत्र के बाहर से ब्रिटिश भारत में लाया जाए। अपीलीय न्यायाधिकरण ने यह भी बताया कि आसेसी कंपनियों का बैंक की स्थापना, संचालन और प्रबंधन में प्रमुख, यदि पूर्ण नहीं तो, अधिकार था, और पुदुकोट्टई न तो एक कपास उत्पादक क्षेत्र था और न ही वहां कपास का बाजार था, और इसे गैर-करयोग्य क्षेत्र होने के अलावा वहां कपास की कताई या बुनाई का व्यापार चलाने के लिए कुछ भी सिफारिश करने योग्य नहीं था। न्यायाधिकरण ने आगे यह टिप्पणी की कि त्यागराजा चेट्टियार की विशेष स्थिति और बैंक की बैलेंस शीट और पुदुकोट्टई में निवेश की कमी को देखते हुए यह निष्कर्ष निकालना उचित था कि बैंक स्वयं मदुरै में शुरू किया गया था और पुदुकोट्टई में केवल एक शाखा इस उद्देश्य से खोली गई थी ताकि त्यागराजा चेट्टियार और उन मिलों की वित्तीय संचालन में मदद की जा सके, जिनमें वह प्रमुख रूप से रुचि रखते थे। न्यायाधिकरण ने पाया कि पुदुकोट्टई शाखा ने आसेसी कंपनियों द्वारा जमा की गई धनराशि को मदुरै शाखा को ब्याज पर ऋण देने के लिए प्रेषित किया था और धनराशि का हस्तांतरण आसेसी कंपनियों के ज्ञान में हुआ था, जो बैंक के प्रमुख शेयरधारक थे।

इन तथ्यों के संदर्भ में, यह माना जाना चाहिए कि सभी लेन-देन एक मूल व्यवस्था या योजना का हिस्सा थे कि धन कर योग्य क्षेत्र के बाहर से ब्रिटिश भारत में लाया जाए। हम तदनुसार इस राय में हैं कि वाडिया मामले में निर्धारित सिद्धांत इस मामले में संतुष्ट है और आयकर प्राधिकरण सही थे कि सावधि जमा पर अर्जित पूरे ब्याज पर कर लगाया जाए।

बहस के दौरान श्री वेंकटरमण ने तर्क दिया कि भले ही त्यागराज चेट्टियार, जो कि आकलनकर्ता कंपनियों के एक निदेशक थे, ने अपने निदेशक के रूप में मदुरै बैंक में यह जानकारी प्राप्त की हो कि आकलनकर्ता कंपनियों द्वारा फिक्स्ड डिपॉजिट में रखी गई राशि कर योग्य क्षेत्र में स्थानांतरित कर दी जाएगी, लेकिन उस ज्ञान को आकलनकर्ता कंपनियों पर आरोपित नहीं किया जा सकता, और इसलिए यह नहीं कहा जा सकता कि यह स्थानांतरण ऋण लेन-देन की एक अंतर्निहित व्यवस्था का हिस्सा था। वर्तमान मामले में, मुद्दे पर सवाल पूरी तरह से अलग है। अपीलीय न्यायाधिकरण ने, साक्ष्यों की जांच के बाद, पाया है कि पुदुकोट्टई से मदुरै को धन का स्थानांतरण बैंक और आकलनकर्ता कंपनियों के बीच बुनियादी व्यवस्था का हिस्सा था, और त्यागराजा चेट्टियार, जो बैंक और प्रत्येक आकलनकर्ता कंपनी में मुख्य व्यक्ति थे, को इस व्यवस्था की जानकारी थी। यह अच्छी तरह से स्थापित है कि इस प्रकार के मामले में आयकर प्राधिकरण कॉर्पोरेट इकाई के पर्दे को हटाने और लेन-देन की वास्तविकता पर विचार करने के हकदार हैं। यह सच है कि कानूनी दृष्टिकोण से कंपनी एक कानूनी व्यक्तित्व है जो उसके सदस्यों से पूरी तरह से अलग है और कंपनी उन अधिकारों का आनंद लेने और कर्तव्यों के अधीन होने में सक्षम है जो उसके सदस्यों द्वारा आनंदित या वहन नहीं किए जाते। लेकिन कुछ असाधारण मामलों में न्यायालय कॉर्पोरेट इकाई के पर्दे को हटाने और कानूनी मुखौटे के पीछे की आर्थिक वास्तविकताओं पर ध्यान देने का अधिकार रखता है। उदाहरण के लिए, न्यायालय को कॉर्पोरेट इकाई की उपेक्षा करने का अधिकार होता है यदि इसका उपयोग कर चोरी के लिए या कर दायित्व को टालने के लिए किया जाता है। उदाहरण के लिए, एपथोरपे बनाम पीटर शोएनहोफेन ब्रूइंग कंपनी [4 TC 41] मामले में, आयकर आयुक्तों ने यह तथ्य पाया कि न्यूयॉर्क कंपनी की सभी संपत्ति, उसकी भूमि को छोड़कर, एक इंग्लिश कंपनी को हस्तांतरित कर दी गई थी, और न्यूयॉर्क कंपनी को केवल भूमि रखने के लिए जीवित रखा गया था, क्योंकि न्यूयॉर्क कानून के तहत विदेशी लोगों को ऐसा करने की अनुमति नहीं थी। न्यूयॉर्क कंपनी के सभी शेयरों में से केवल तीन को इंग्लिश कंपनी ने रखा था, और जैसा कि आयुक्तों ने भी पाया, यदि व्यवसाय तकनीकी रूप से न्यूयॉर्क कंपनी का था, तो बाद वाली केवल इंग्लिश कंपनी की एजेंट थी। इन निष्कर्षों के आलोक में, कोर्ट ऑफ अपील ने, सालोमन केस [(1897) एसी 22] पर आधारित तर्क के बावजूद, यह माना कि न्यूयॉर्क का व्यवसाय इंग्लिश कंपनी का था जो इस प्रकार इंग्लैंड में आयकर के लिए उत्तरदायी थी। एक अन्य मामले – फायरस्टोन टायर एंड रबर कंपनी बनाम ल्यूवेलिन [(1957) 1 WLR 464] – में, एक अमेरिकी कंपनी का अपने यूरोप महाद्वीप के वितरकों के साथ एक व्यवस्था थी, जिसके तहत वे इंग्लिश निर्माताओं से आपूर्ति प्राप्त करते थे, जो उसकी पूर्ण स्वामित्व वाली सहायक कंपनी थी। इंग्लिश कंपनी ने अमेरिकी कंपनी को लागत में 5 प्रतिशत की कटौती करने के बाद प्राप्त मूल्य का श्रेय दिया। यह स्वीकार किया गया कि सहायक एक अलग कानूनी इकाई थी और अमेरिकी मूल की सिर्फ एक अभिव्यक्ति नहीं थी, और यह कि वह अपने माल को अपने प्रधान के सामान के एजेंट के रूप में नहीं बल्कि मुख्य के रूप में बेच रही थी। फिर भी, ये बिक्री एक साधन थी जिसके द्वारा अमेरिकी कंपनी ने अपना यूरोपीय व्यापार किया, और यह माना गया कि व्यवस्था का सार यह था कि अमेरिकी कंपनी ने अपनी सहायक कंपनी के माध्यम से इंग्लैंड में व्यापार किया। अतः, हम श्री वेंकटरमण के इस मामले के इस पहलू पर दिए गए तर्क को खारिज करते हैं।

प्रकट कारणों से, हम मानते हैं कि अपीलीय न्यायाधिकरण द्वारा उच्च न्यायालय को भेजे गए प्रश्न का उत्तर आयकर विभाग के पक्ष में और संबंधित आकलनकर्ता कंपनियों के विरुद्ध दिया जाना चाहिए, और इन अपीलों को लागत सहित स्वीकार किया जाना चाहिए।