बरलैंड बनाम अर्ल (समेकित)(1900-3) सभी ई.आर. 1452

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केस सारांश

पूर्ण मामले के विवरण

लॉर्ड डेवी – अपीलकर्ता और प्रतिवादी एक संयुक्त स्टॉक कंपनी में हैं जिसे ब्रिटिश अमेरिकन बैंक नोट कंपनी कहा जाता है। कंपनी को 16 जून 1866 को कनाडा में शामिल किया गया था। जिन उद्देश्यों के लिए कंपनी बनाई गई थी, वे थे “बैंक नोट, डिबेंचर, बॉन्ड, डाक और बिल टिकट और विनिमय के बिलों को उकेरना और छापना और उनसे संबंधित सभी अन्य शाखाएँ चलाना।” कंपनी की पूंजी मूल रूप से $100,000 थी जिसे $100 प्रत्येक के शेयरों में विभाजित किया गया था, लेकिन बाद में इसे बढ़ाकर $200,000 कर दिया गया, जिसमें से केवल $170,000 जारी किए गए हैं। अधिनियम की धारा 1 द्वारा कंपनियों के पेटेंट पत्र द्वारा निगमन के लिए प्रावधान किया गया है, (अन्य बातों के साथ) किसी भी प्रकार के विनिर्माण व्यवसाय को चलाने के उद्देश्य से, और धारा द्वारा। 5 में यह घोषित किया गया कि अधिनियम के अंतर्गत निगमित प्रत्येक कंपनी को उपधारा (1) – (34) में निर्धारित सामान्य प्रावधानों के अधीन होना चाहिए। उपधारा (7) जहां तक ​​सामग्री है, इस प्रकार है: “(7)। कंपनी के निदेशकों को कंपनी के मामलों को प्रशासित करने के लिए सभी चीजों में पूर्ण शक्ति होगी, और कंपनी के लिए किसी भी प्रकार का अनुबंध कर सकते हैं या करवा सकते हैं, जिसे कंपनी कानून द्वारा कर सकती है; और समय-समय पर कानून के विपरीत न होने वाले उपनियम बना सकते हैं, (अन्य बातों के साथ) लाभांश की घोषणा और भुगतान, निदेशकों की संख्या, उनकी सेवा की अवधि, उनकी स्टॉक योग्यता की राशि, कंपनी के सभी एजेंटों, अधिकारियों और कर्मचारियों की नियुक्ति, कार्य, कर्तव्य और निष्कासन, उनके द्वारा कंपनी को दी जाने वाली सुरक्षा, उनका पारिश्रमिक और निदेशकों का (यदि कोई हो), समय और स्थान जहां कंपनी की वार्षिक बैठकें आयोजित की जाएंगी।” अधिनियम में आरक्षित निधि के गठन, या कंपनी के अविभाजित लाभ के निवेश या उपयोग के बारे में कोई स्पष्ट प्रावधान नहीं है। कंपनी के गठन के तुरंत बाद शेयरधारकों ने कई उप-नियम बनाए, जिनमें से निम्नलिखित इस मुकदमे के उद्देश्य के लिए महत्वपूर्ण हैं: “(9)। कंपनी के शेयरधारक कंपनी की किसी भी आम बैठक में वोट दे सकते हैं और कंपनी के निदेशकों को ऐसा मुआवजा दे सकते हैं, जैसा वे उचित समझें (10)। “कंपनी की सभी बैठकों में, प्रत्येक शेयरधारक उतने वोटों का हकदार होगा, जितने उसके पास कंपनी के शेयर हैं, और वह प्रॉक्सी द्वारा वोट दे सकता है; लेकिन कोई भी शेयरधारक तब तक वोट देने का हकदार नहीं होगा, जब तक कि उसने अपने शेयरों के संबंध में सभी कॉल का भुगतान नहीं कर दिया हो। (11)। निदेशकों के पास कंपनी के मामलों का प्रबंधन, कंपनी के सभी अधिकारियों और कर्मचारियों की नियुक्ति, नियंत्रण और निष्कासन होगा, और समय-समय पर उनके कई कर्तव्यों और पारिश्रमिक को विनियमित करेंगे। (12)। प्रत्येक वार्षिक आम बैठक में निदेशक कंपनी के खातों की रिपोर्ट और सारांश, अपने मामलों का संक्षिप्त विवरण और अपनी परिसंपत्तियों और देनदारियों का सही और संक्षिप्त विवरण प्रस्तुत करेंगे; और यदि वे उचित समझें, तो कंपनी के अर्जित लाभों में से स्टॉक पर उतने प्रतिशत का लाभांश घोषित करने की सिफारिश करेंगे; और कंपनी की वार्षिक आम बैठकों के बीच के अंतराल में, निदेशक किसी भी नियमित बैठक में लाभांश घोषित कर सकते हैं, जब भी कंपनी के अर्जित लाभों में से सचिव-कोषाध्यक्ष के पास वास्तविक नकद शेष हो, उनके निर्णय के अनुसार, ऐसे लाभांश के भुगतान को वारंट करेगा। (13)। निदेशक लाभ के किसी भी हिस्से को आरक्षित निधि के लिए अलग रख सकते हैं, जो सामान्य बैठक की मंजूरी के अधीन है, या किसी अन्य उद्देश्य के लिए ऐसी बैठक द्वारा ऐसी राशि के विनियोजन के अधीन है। (14)। निदेशकों की संख्या कभी भी तीन से कम और छह से अधिक नहीं होगी। प्रत्येक नए निदेशक मंडल को, निर्वाचित होते ही, एक अध्यक्ष और एक उपाध्यक्ष का चुनाव करना होगा; वे अध्यक्ष या उपाध्यक्ष या किसी निदेशक को भी चुनेंगे, जो एक ही समय में प्रबंधक होगा, और यदि इन अधिकारियों में से कोई भी स्थान रिक्त हो जाता है, तो उन्हें बोर्ड द्वारा उनके स्थान पर अन्य लोगों को चुनकर भरा जा सकता है। (16) प्रत्येक बोर्ड बैठक में तीन निदेशकों की उपस्थिति कोरम का गठन करेगी। अध्यक्ष अध्यक्षता करेगा, उसकी अनुपस्थिति में उपाध्यक्ष और दोनों के न होने पर कोई भी निदेशक अध्यक्षता करेगा। निदेशक के रूप में अध्यक्ष या चेयरमैन के पास एक वोट होगा। कंपनी दो समूहों के मिलन से बनी थी, एक का प्रतिनिधित्व अपीलकर्ता जॉर्ज बी. बरलैंड (जिसे आगे बरलैंड के रूप में संदर्भित किया जाता है) और दूसरे का प्रतिनिधित्व श्री स्मिली और प्रतिवादी अर्ल करते थे। श्री स्मिली पहले अध्यक्ष थे, और बरलैंड और प्रतिवादी अर्ल पहले निदेशक थे। श्री स्मिली 1881 में कंपनी से सेवानिवृत्त हुए और अपने शेयर बेच दिए। बर्लैंड ने समय-समय पर अपनी हिस्सेदारी बढ़ाई और कार्रवाई शुरू होने की तिथि पर उसके पास 1077 शेयर थे। वह कंपनी का अध्यक्ष और प्रबंधक भी था। वादी और प्रतिवादी के पास कुल 433 शेयर हैं। प्रतिवादी अर्ल वर्ष 1890 तक निदेशक मंडल में बने रहे (दो छोटे अंतराल के साथ), जब उन्होंने इस्तीफा दे दिया। प्रतिवादी श्रीमती कनिंघम ने जेम्स कनिंघम के प्रशासक के रूप में मुकदमा दायर किया। प्रतिवादी थॉमस जे. गिलेलन 1892 से कंपनी के निदेशक थे और कार्रवाई की शुरुआत में वे कंपनी के निदेशक थे। कंपनी का कारोबार असाधारण रूप से सफल रहा है। कुछ वर्षों में इसने अपने शेयरधारकों को 100 प्रतिशत से अधिक लाभांश का भुगतान किया है और कार्रवाई की शुरुआत से पहले अपने अस्तित्व के तीस वर्षों के दौरान भुगतान किए गए लाभांश का औसत 40 प्रतिशत प्रति वर्ष से अधिक बताया जाता है। इस प्रकार भुगतान किए गए लाभांश के अलावा, कंपनी ने कार्रवाई की शुरुआत में $264,167 की राशि तक अविभाजित लाभ अर्जित किया है। यह राशि औपचारिक रूप से किसी शेष या आरक्षित निधि के खाते में जमा नहीं की गई थी, बल्कि कंपनी के लाभ और हानि खाते में जमा की गई थी। कार्रवाई शुरू होने से कुछ समय पहले कंपनी ने डोमिनियन सरकार के साथ एक मूल्यवान अनुबंध खो दिया। इसका परिणाम उसके व्यवसाय के मुनाफे में गंभीर कमी थी। प्रतिवादियों द्वारा 7 दिसंबर 1897 को कार्रवाई शुरू की गई थी। अपने संशोधित दावे के बयान के द्वारा उन्होंने यह घोषणा करने की प्रार्थना की कि प्रतिवादियों द्वारा अधिशेष या आरक्षित निधि का संचय अल्ट्रा वायर्स था, और कंपनी के अधिकृत पूंजी स्टॉक और राहत की विभिन्न अन्य मदों के अलावा आरक्षित निधि के रूप में जमा और रखी गई सभी धनराशियों के शेयरधारकों के बीच तत्काल विभाजन और वितरण के लिए। उनके आधिपत्य उन बिंदुओं पर अपना ध्यान केंद्रित करेंगे जिन पर इन अपीलों पर चर्चा की गई है। ये हैं (1) शेष या आरक्षित निधि का गठन; (2) इसका निवेश; (3) प्रतिवादियों द्वारा बरलैंड को एक दिवालिया कंपनी, बरलैंड लिथोग्राफिक कंपनी, जिसे उसने नीलामी में खरीदा था और इस कंपनी को बढ़ी हुई कीमत पर फिर से बेचा था, के संयंत्र और सामग्री का ट्रस्टी मानने का दावा और उसे पुनर्विक्रय से हुए लाभ के लिए कंपनी को तदनुसार हिसाब देने का दावा; (4) बरलैंड और अपीलकर्ता जे. एच. बरलैंड द्वारा वेतन के रूप में निकाली गई कुछ रकमों के बारे में एक प्रश्न। संयुक्त स्टॉक कंपनियों से संबंधित कानून का यह एक प्राथमिक सिद्धांत है कि अदालत अपनी शक्तियों के भीतर काम करने वाली कंपनियों के आंतरिक प्रबंधन में हस्तक्षेप नहीं करेगी और वास्तव में ऐसा करने का कोई अधिकार क्षेत्र नहीं है। फिर से, यह स्पष्ट कानून है कि कंपनी के साथ किए गए गलत काम का निवारण करने के लिए, या कंपनी को देय कथित धन या नुकसान की वसूली के लिए, कार्रवाई प्रथम दृष्टया कंपनी द्वारा ही की जानी चाहिए। लेकिन दूसरे नियम में एक अपवाद बनाया गया है, जहां जिन व्यक्तियों के खिलाफ राहत मांगी गई है, वे स्वयं कंपनी में अधिकांश शेयर रखते हैं और उन पर नियंत्रण रखते हैं, और कंपनी के नाम पर कोई कार्रवाई करने की अनुमति नहीं देंगे। उस मामले में न्यायालय शिकायत करने वाले शेयरधारकों को अपने नाम से कार्रवाई करने की अनुमति देते हैं। हालांकि, यह केवल प्रक्रिया का मामला है ताकि किसी गलत काम के लिए उपाय दिया जा सके जो अन्यथा निवारण से बच जाएगा, और यह स्पष्ट है कि ऐसी कार्रवाई में वादी को राहत का उतना बड़ा अधिकार नहीं हो सकता जितना कंपनी को होता अगर वह वादी होती, और वह ऐसे कार्यों की शिकायत नहीं कर सकती जो बहुमत की स्वीकृति से किए जाने पर वैध होते हैं। इसलिए जिन मामलों में अल्पसंख्यक ऐसी कार्रवाई कर सकते हैं, वे केवल उन मामलों तक सीमित हैं जिनमें शिकायत किए गए कार्य धोखाधड़ी वाले चरित्र के हैं, या कंपनी की शक्तियों से परे हैं। एक जाना-पहचाना उदाहरण वह है, जहाँ बहुसंख्यक प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से अपने लिए धन, संपत्ति या लाभ प्राप्त करने का प्रयास कर रहे हैं, जो कंपनी के हैं या जिसमें अन्य शेयरधारक भाग लेने के हकदार हैं, जैसा कि मेनियर बनाम हूपर टेलीग्राफ वर्क्स [9 अध्याय 350] के मामले में आरोप लगाया गया था। यह भी जोड़ा जाना चाहिए कि कोई भी अनौपचारिकता या अनियमितता जिसे बहुमत द्वारा ठीक किया जा सकता है, अल्पसंख्यक को मुकदमा करने का अधिकार नहीं देगी, क्योंकि यह कार्य, जब नियमित रूप से किया जाता है, तो कंपनी की शक्तियों के भीतर होगा, और शेयरधारकों के बहुमत का इरादा स्पष्ट है। इसे मैकडॉगल बनाम गार्डिनर [1 अध्याय 13] में मेलिश, एल.जे. के फैसले से स्पष्ट किया जा सकता है। एक तीसरा सिद्धांत भी है जो इस मामले के निर्णय के लिए महत्वपूर्ण है। जब तक कंपनी के नियमों द्वारा अन्यथा प्रावधान न किया गया हो, तब तक शेयरधारक को मतदान करने या किसी प्रस्ताव को पारित करने के लिए अपनी मतदान शक्ति का उपयोग करने से वंचित नहीं किया जाता है, क्योंकि उसे मतदान के विषय-वस्तु में कोई विशेष रुचि है। यह नॉर्थ-वेस्ट ट्रांसपोर्टेशन कंपनी लिमिटेड बनाम बीटी [12 एसी 589] के इस बोर्ड के समक्ष मामले से पता चलता है। उस मामले में विक्रेता की कीमत पर जहाज खरीदने के लिए एक आम बैठक का प्रस्ताव वैध माना गया था, भले ही विक्रेता के पास कंपनी में अधिकांश शेयर थे, और शिकायत करने वाले अल्पसंख्यक के खिलाफ उसके वोटों से प्रस्ताव पारित किया गया था। यदि इन प्राथमिक विचारों को ध्यान में रखा जाता है, तो इन अपीलों में उठने वाले मुख्य प्रश्नों का समाधान कोई वास्तविक कठिनाई पेश नहीं करेगा। मूल रूप से वादी द्वारा यह बनाए रखा गया था कि अनुच्छेद 13 यदि उपनियम कंपनी की शक्तियों से परे थे या (दूसरे शब्दों में) कि अधिनियम 27 और 28 विक्ट. सी. 23 के तहत लेटर्स पेटेंट द्वारा गठित कंपनी प्रत्येक अवसर पर अपने सभी लाभों को विभाजित करने के लिए बाध्य थी और कानून द्वारा इसके किसी भी हिस्से को आकस्मिकताओं को पूरा करने के लिए, या भविष्य के विभाजन के लिए, या आरक्षित निधि के किसी अन्य उद्देश्य के लिए आरक्षित नहीं कर सकती थी। मुख्य न्यायाधीश जिन्होंने इस कार्रवाई की सुनवाई की, उन्होंने माना कि कंपनी के पास आरक्षित निधि बनाने, या, “कम से कम”, प्रतिभूतियों पर आरक्षित निधि का निवेश करने की कोई निहित शक्ति नहीं थी; लेकिन उन्होंने सोचा कि यह प्रश्न महत्वहीन है, क्योंकि कंपनी ने, उनकी राय में, आरक्षित निधि को अलग नहीं रखा था या विनियोजित नहीं किया था, और उन्होंने माना कि लाभ और हानि के क्रेडिट के लिए पूरी राशि शेयरधारकों के बीच वितरित की जानी चाहिए। लेकिन, अपने औपचारिक निर्णय या डिक्री में, उन्होंने कंपनी को “आकस्मिकताओं के लिए एक उचित राशि, राशि, यदि पार्टियों में मतभेद होता है, तो मुख्य न्यायाधीश द्वारा तय की जाएगी” को काटने और बनाए रखने की अनुमति दी। अपील न्यायालय में यह माना गया कि मुनाफे में से आरक्षित निधि के रूप में “उचित और उचित राशि” अलग रखना कंपनी की शक्तियों के भीतर था, और इसे उचित तरीके से निवेश करना निदेशकों का कर्तव्य था। लेकिन विद्वान न्यायाधीशों ने सोचा कि कंपनी ने $44,022 की राशि को छोड़कर शक्ति का प्रयोग नहीं किया था, और उन्होंने माना कि विचाराधीन शेष राशि, उस राशि को घटाने के बाद, शेयरधारकों के बीच वितरित की जा सकती थी। अपने औपचारिक निर्णय में न्यायालय ने निदेशकों और शेयरधारकों के भविष्य के मुनाफे में से “ऐसी अतिरिक्त आरक्षित निधि जिसे कंपनी की आवश्यकताओं के अनुसार उचित रूप से आवश्यक हो” विनियोजित करने के अधिकार के लिए एक बचत डाली। उनके आधिपत्य किसी ऐसे सिद्धांत से अवगत नहीं हैं जो एक संयुक्त स्टॉक कंपनी को, एक चालू चिंता के रूप में, अपने पूरे मुनाफे को अपने शेयरधारकों के बीच विभाजित करने के लिए बाध्य करता है। क्या पूरे या किसी भाग को विभाजित किया जाना चाहिए, या किस भाग को विभाजित किया जाना चाहिए और किस भाग को बरकरार रखा जाना चाहिए, ये पूरी तरह से आंतरिक प्रबंधन के प्रश्न हैं, जिन्हें शेयरधारकों को स्वयं तय करना होगा, और न्यायालय को उनके निर्णय को नियंत्रित करने या समीक्षा करने, या यह कहने का कोई अधिकार नहीं है कि अविभाजित रखने के लिए “उचित” या “उचित” राशि क्या है, या किस आरक्षित निधि की “उचित” आवश्यकता हो सकती है। और इससे कोई फर्क नहीं पड़ता कि अविभाजित शेष राशि को लाभ और हानि खाते में जमा किया जाता है, या शेष या आरक्षित निधि में जमा किया जाता है, या कंपनी के किसी अन्य उपयोग के लिए विनियोजित किया जाता है। ये शेयरधारकों के लिए ऐसे प्रश्न हैं जिन्हें कंपनी के एसोसिएशन के लेखों या उप-नियमों में निहित किसी भी प्रतिबंध या निर्देशों के अधीन तय करना है। यदि कंपनी एक आरक्षित निधि बना सकती है, या अविभाजित मुनाफे का संतुलन बनाए रख सकती है, तो उसे (ऐसा प्रतीत होता है) इस तरह से रखे गए धन का निवेश करने की शक्ति होनी चाहिए। प्रतिवादियों के कनिष्ठ वकील ने तर्क दिया कि निवेश करने की स्पष्ट शक्ति के अभाव में कंपनी केवल अपने व्यवसाय में ही धन लगा सकती है। इस तर्क का न तो सिद्धांत रूप में और न ही अधिकार में कोई समर्थन है, और यदि यह तर्क सही भी होता तो जिस उद्देश्य के लिए आरक्षित निधि की आवश्यकता होती है, वह कई मामलों में विफल हो जाता। इस कंपनी का व्यवसाय एक ठोस उदाहरण प्रस्तुत करता है। सरकारी अनुबंध प्राप्त करने के लिए, इसे एक बड़ी जमा राशि देने या नया और महंगा संयंत्र खरीदने के लिए कहा जा सकता है। इसके पास उधार लेने की कोई शक्ति नहीं है, और इसके पास कोई शेष राशि या आरक्षित निधि नहीं है, इसलिए इसके पास कोई धन नहीं होगा जिससे आवश्यक व्यय किया जा सके। तो फिर, कंपनी अपने अविभाजित लाभ या आरक्षित निधि को किन प्रतिभूतियों पर निवेश कर सकती है? बार में यह स्वीकार किया गया है कि कंपनी ऐसे निवेशों तक सीमित नहीं है जिन्हें करने के लिए ट्रस्टी अधिकृत हैं। इसलिए, इसका उत्तर केवल यह हो सकता है कि आरक्षित निधि को वैध रूप से ऐसी प्रतिभूतियों पर निवेश किया जा सकता है जिन्हें निदेशक सामान्य बैठक के नियंत्रण के अधीन चुन सकते हैं। कंपनी के 1873 से लेकर अब तक के वार्षिक खाते साक्ष्य में हैं। इनमें लाभ-हानि खाता और बैलेंस-शीट शामिल हैं। ये खाते नियमित रूप से आम बैठक के समक्ष रखे जाते थे। बैलेंसशीट में एक अलग शीर्षक के तहत कंपनी द्वारा समय-समय पर किए गए निवेशों को दर्शाया गया है, जिसमें अधिकांशतः बैंक शेयर और बंधक शामिल हैं। इन निवेशों की औचित्य या पर्याप्तता का निर्णय करना उनके आधिपत्य का काम नहीं है। कंपनी के लिए विभिन्न कनाडाई बैंकों में हिस्सेदारी रखना व्यावसायिक कारणों से समीचीन रहा होगा। किए गए निवेश बाद की बैलेंस-शीट में फिर से दिखाई देते हैं और ऐसा लगता है कि वे स्थायी प्रकृति के थे। इसलिए, इस बात का कोई आधार नहीं है कि निदेशक स्टॉक और शेयरों में तस्करी या सट्टेबाजी के उद्देश्य से आरक्षित निधि का उपयोग कर रहे थे। निवेश पूरी तरह या अधिकांशतः अकेले बरलैंड के नाम पर किए गए थे। यह स्पष्ट कारणों से नासमझी और अविवेकपूर्ण था, लेकिन यह प्रतिवादी अर्ल, स्वर्गीय श्री कनिंघम और प्रतिवादी गिलेलन के ज्ञान में रहा होगा, और वर्तमान मुकदमे की स्थापना तक कोई शिकायत या प्रतिवाद नहीं किया गया प्रतीत होता है। बेशक, बर्लैंड सभी मामलों के लिए जवाबदेह है। कंपनी के जो भी खाते उसके हाथ में आए हैं। अपील न्यायालय के निर्णय द्वारा बहुत ही पूर्ण लेखा-जोखा निर्देशित किया जाता है। निर्णय के इस भाग से कोई अपील नहीं है, तथा लेखा-जोखा और जांच तदनुसार अभियोजित की जाएगी। श्री हाल्डेन ने इन मामलों के संबंध में कुछ निषेधाज्ञा मांगी, लेकिन उन्होंने अपने माननीय सदस्यों को यह स्पष्ट नहीं किया कि निषेधाज्ञा का स्वरूप या सीमा क्या है जिसके लिए उन्होंने अपने मुवक्किलों को हकदार माना। अपील न्यायालय ने अपीलकर्ताओं और कंपनी को कंपनी के पहले से अर्जित शुद्ध लाभ और आय को बैंकों या अन्य कंपनियों के पूंजीगत शेयरों की खरीद में लगाने और शुद्ध आय और लाभ के किसी भी हिस्से का उपयोग व्यक्तियों या निगमों को ऋण देने के उद्देश्य से करने से रोकने के लिए निषेधाज्ञा दी है, और अपीलकर्ता बरलैंड को कंपनी की आय या धन के किसी भी हिस्से को अपने नाम पर निवेश करने या “व्यक्तिगत रूप से नियंत्रित” करने या निर्णय के अनुसार अन्यथा उससे निपटने से रोकने के लिए भी निषेधाज्ञा दी है। पहले से दिए गए कारणों के लिए, यह स्पष्ट है कि निदेशकों और कंपनी के खिलाफ इतना व्यापक निषेधाज्ञा कायम नहीं रखी जा सकती है। और यह भी उतना ही स्पष्ट है कि बरलैंड के खिलाफ निषेधाज्ञा कायम नहीं रखी जा सकती है। कंपनी के लिए, यदि वह ऐसा करना उचित समझती है, तो एकमात्र ट्रस्टी के नाम पर निवेश करना अधिकार से बाहर नहीं है, चाहे ऐसा तरीका कितना भी अविवेकपूर्ण और अवांछनीय क्यों न हो। न ही बरलैंड को, कंपनी के शेयरधारक, प्रबंधक और अध्यक्ष के रूप में, कंपनी की आय के किसी भी हिस्से पर कोई व्यक्तिगत नियंत्रण रखने से रोका जा सकता है, जिसमें वास्तव में उनका सबसे बड़ा हित है। यदि ऐसा प्रतीत होता है कि अविभाजित लाभ या आरक्षित निधि के निवेश की आड़ में, निदेशक वास्तव में कंपनी के धन को सट्टा लेनदेन में लगा रहे थे, या अन्यथा कंपनी के व्यवसाय के प्रबंधन के लिए उनमें निवेश की गई शक्तियों का दुरुपयोग कर रहे थे, तो निश्चित रूप से अलग-अलग विचार उत्पन्न होंगे। लेकिन यह उनके आधिपत्य को नहीं लगता है कि बैंक शेयरों या व्यापारिक कंपनियों के बांडों में अधिशेष लाभ का निवेश वास्तव में उस चरित्र को धारण करता है या कंपनी और निदेशकों की शक्तियों के सद्भावपूर्ण प्रयोग के अलावा इरादा था या अन्यथा था। अगला मामला जिससे अपील संबंधित है, वह है बरलैंड द्वारा कंपनी को बरलैंड लिथोग्राफिक कंपनी के लिथोग्राफिक प्लांट आदि की बिक्री। ऐसा प्रतीत होता है कि वह कंपनी मॉन्ट्रियल में कारोबार कर रही थी और दिवालिया हो जाने के बाद उसे समापन अधिनियम के प्रावधानों के तहत बंद कर दिया गया था। बर्लैंड एक शेयरधारक और एक लेनदार के रूप में कंपनी में रुचि रखते थे। 10 मई 1892 को परिसमापक द्वारा सार्वजनिक बिक्री में बर्लैंड ने कंपनी की सभी परिसंपत्तियों के लिए बोली लगाई और उन्हें चार लॉट में खरीद लिया। लॉट 1 के लिए उनके द्वारा भुगतान की गई कीमत $21,564 थी और उन्होंने कुछ ही समय बाद उस लॉट में शामिल संपत्ति को $60,000 में अपीलकर्ता कंपनी को बेच दिया। संपत्ति, किसी अन्य कंपनी से खरीदे गए कुछ अन्य संयंत्र के साथ बाद में इस उद्देश्य के लिए बनाई गई एक कंपनी को बढ़ी हुई कीमत पर बेच दी गई, जो कंपनी के शेयरधारकों के बीच बोनस के रूप में वितरित किए गए शेयरों में देय थी। इन परिस्थितियों में बर्लैंड को कंपनी को $38,436 की राशि का भुगतान करने का आदेश दिया गया है, जो पुनर्विक्रय पर उनके द्वारा प्राप्त लाभ की राशि है। दोनों न्यायालयों ने माना है कि पुनर्विक्रय बरलैंड की सलाह और प्रभाव से हुआ था, और कंपनी को यह बताए बिना किया गया था कि उसने किस कीमत पर इसे खरीदा था। अपील न्यायालय में यह भी माना गया कि बरलैंड ने संपत्ति को कंपनी को फिर से बेचने के इरादे और उद्देश्य से खरीदा था। प्रतिवादी अर्ल के साक्ष्य से, जो उस समय बरलैंड के बाद सबसे बड़ा शेयरधारक और निदेशक था, यह प्रतीत होता है कि वह बिक्री के समय मौजूद था और लेन-देन के बारे में सब कुछ जानता था, और गिलेलन के साक्ष्य से कि वह जानता था कि बरलैंड ने “बहुत जल्द” क्या भुगतान किया था। दो गवाहों, रेनहोल्ड और मोंक के साक्ष्य थे कि कंपनी को दी गई कीमत अनुचित नहीं थी। लेकिन उनके आधिपत्य इन विषयों को आगे बढ़ाने के लिए आवश्यक नहीं समझते क्योंकि उनका मानना ​​है कि दावे के संशोधित कथन द्वारा मांगी गई राहत और निचली अदालतों में दी गई राहत पूरी तरह से गलत है। इस बात का कोई सबूत नहीं है कि बर्लैंड को कंपनी की ओर से खरीदने के लिए कोई कमीशन या आदेश दिया गया था या वह किसी भी तरह से खरीदी गई संपत्ति की कंपनी का ट्रस्टी था। हो सकता है कि उसके मन में इसे कंपनी को फिर से बेचने का इरादा था, लेकिन यह एक ऐसा इरादा था जिसे वह अपनी इच्छा से पूरा करने या छोड़ने के लिए स्वतंत्र था। यह भी हो सकता है कि अधिक परिष्कृत आत्म-सम्मान वाला और जिस कंपनी का वह अध्यक्ष था उसके प्रति अधिक उदार सम्मान रखने वाला व्यक्ति कंपनी को अपनी खरीद का लाभ देने के लिए तैयार होता। लेकिन उनके आधिपत्य को उस तरह के सवालों का फैसला नहीं करना है। एकमात्र सवाल यह है कि क्या वह ऐसा करने के लिए किसी कानूनी दायित्व के तहत था। यह मान लिया जाए कि कंपनी या असहमति रखने वाला व्यक्ति उचित कार्यवाही के द्वारा शेयरधारकों ने एक समय में अनुबंध को रद्द करने का आदेश प्राप्त कर लिया होगा। लेकिन यह वह राहत नहीं है जो वे मांगते हैं या परिस्थितियों में इस मुकदमे में प्राप्त कर सकते हैं। उनके माननीयों को यह मामला बिल्कुल वैसा ही लगता है जैसा लॉर्ड केर्न्स, एल.सी. ने एरलैंगर बनाम न्यू सोम्ब्रेरो फॉस्फेट कंपनी [1878 3 एसी 1218] में रखा था। उस मामले में बिल में रद्दीकरण या वैकल्पिक रूप से कंपनी को पुनर्विक्रय पर एरलैंगर और उसके सिंडिकेट द्वारा किए गए लाभ के लिए प्रार्थना की गई थी। लॉर्ड केर्न्स ने कहा: “यह अच्छी तरह से हो सकता है कि उनके दिमाग में प्रचलित विचार द्वीप को बनाए रखने या उस पर काम करने का नहीं था, बल्कि इसे फिर से बढ़ी हुई कीमत पर बेचने का था और बहुत संभव है कि उनसे द्वीप खरीदने के लिए एक कंपनी को बढ़ावा दिया जाए या खड़ा किया जाए; लेकिन, जैसा कि मुझे लगता है, खरीद के बाद वे द्वीप के साथ जो चाहें करने, उसका इस्तेमाल करने और उसे कैसे, किसको और किस कीमत पर बेचने के लिए पूरी तरह स्वतंत्र थे। प्रतिवादियों के मामले का वह हिस्सा, जिसमें, एक विकल्प के रूप में, अपीलकर्ताओं को संपत्ति के पुनर्विक्रय पर हुए लाभ का हिसाब देने की मांग की गई थी, इस आरोप पर कि अपीलकर्ताओं ने 30 अगस्त 1871 को अनुबंध करने के समय एक प्रत्ययी स्थिति में काम किया था, जैसा कि मुझे लगता है, समर्थन करने योग्य नहीं है, और यह, जैसा कि मैं समझता हूं, नीचे की अदालतों में सभी न्यायाधीशों का दृष्टिकोण था। रे केप ब्रेटन कंपनी [26 Ch. D. 221] में पियर्सन, जे. और कॉटन एंड फ्राई, एल.जे. के निर्णयों का संदर्भ भी दिया जा सकता है। बिक्री को रद्द करना एक बात है लेकिन विक्रेता पर किसी अन्य मूल्य पर बेचने के लिए अनुबंध को मजबूर करना पूरी तरह से अलग बात है। वेतन का प्रश्न इस प्रकार है। वर्ष 1879 में प्रबंधक के रूप में बर्लैंड का वेतन 5000 डॉलर प्रति वर्ष निर्धारित किया गया था। इसे समय-समय पर बढ़ाकर 12,000 डॉलर किया गया। इस बात पर कोई विवाद नहीं था कि वह उस राशि का वेतन पाने का हकदार है, और दोनों न्यायालयों ने ऐसा माना है। लेकिन इस निश्चित वेतन के अलावा उसने 1888 से एक और बड़ी राशि ली है, जिसके लिए वह 24 अप्रैल 1888 के निदेशक मंडल के एक प्रस्ताव की शर्तों के तहत हकदार होने का दावा करता है। मुख्य न्यायाधीश ने माना कि इस वेतन वृद्धि के साथ-साथ निश्चित वेतन का अधिकार आंतरिक प्रबंधन का प्रश्न था, और प्रतिवादियों के दावे के इस हिस्से को खारिज कर दिया। अपील न्यायालय ने सोचा कि प्रश्न संदर्भित प्रस्ताव के सही निर्माण पर आधारित है, और यह मानते हुए कि बर्लैंड प्रस्ताव की शर्तों के तहत वेतन वृद्धि का हकदार नहीं था, उसे प्रस्ताव की तारीख से उसके द्वारा ली गई राशि को वापस करने का आदेश दिया। इस खाते में उसे जो राशि चुकाने का निर्देश दिया गया है वह 53,000 डॉलर या उसके आसपास है। उनके माननीय अपील न्यायालय से सहमत हैं कि इस राशि को बनाए रखने का बर्लैंड का अधिकार संकल्प के निर्माण पर निर्भर करता है, और यह उनके वकील, श्री ब्लेक द्वारा रखा गया था। संकल्प निम्नलिखित शब्दों में है: “प्रबंधक ने श्री गुडेव और श्री रॉस के पत्रों को उनके वेतन और ओटावा में स्थानांतरण के संदर्भ में पढ़ा, और ओटावा में स्थानांतरण की आवश्यकता से उत्पन्न होने वाली कठिनाइयों का स्पष्टीकरण करने के बाद, यह संकल्प लिया गया कि प्रबंधक से अनुरोध किया जाए कि वह कर्मचारियों को दी जाने वाली सहायता के संदर्भ में सर्वोत्तम व्यवस्था करे, और कर्मचारियों को वेतन में 5 प्रतिशत के बराबर वृद्धि दी जाए, जो कि उनमें से प्रत्येक के पास मौजूद पूंजी स्टॉक पर हो, ताकि इस तरह के स्थानांतरण के कारण होने वाली सभी कठिनाइयों को पूरा किया जा सके।” इस संकल्प पर उठने वाली पहली टिप्पणी यह ​​है कि प्रथम दृष्टया “कर्मचारियों” के सदस्यों द्वारा रखे गए स्टॉक की राशि का उनकी सेवाओं के मूल्य से कोई संबंध नहीं है। लेकिन यह तर्क नहीं दिया गया कि प्रस्ताव अधिकारहीन था, और श्री ब्लेक शायद यह कहने में सही थे कि इसे ठोस रूप में देखा जाना चाहिए, और इसे पारित करने वाले निदेशकों को संभवतः “कर्मचारियों” के सदस्यों की होल्डिंग्स और यह कैसे काम करेगा, यह पता था। लेकिन प्रस्ताव का प्रभाव और निर्माण क्या है? “कर्मचारी” कौन हैं? “कर्मचारी” कौन हैं? क्या वे एक ही हैं या अलग-अलग लोग हैं? और क्या प्रबंधक प्रस्ताव के अर्थ में “कर्मचारियों” का सदस्य है? यह प्रश्न काफी कठिन है। कुछ, लेकिन कंपनी में बरलैंड की स्थिति को ध्यान में रखते हुए, कंपनी द्वारा दस साल या उससे अधिक समय तक उसके निर्माण पर काम करने को ज्यादा महत्व नहीं दिया जाना चाहिए। कुल मिलाकर उनके माननीय इस बिंदु पर अपील न्यायालय से अलग राय रखने के लिए तैयार नहीं हैं। परिस्थितियों में, उन्हें लगता है कि बरलैंड को “कर्मचारियों” में शामिल करने का इरादा नहीं किया जा सकता है। सबसे अच्छा यह संकल्प अस्पष्ट है, और, बर्लैंड की स्थिति को देखते हुए, उसके खिलाफ निर्माण के नियम का आह्वान करना अनुचित नहीं है। वह इन लेन-देन में अग्रणी व्यक्ति था, और यह स्पष्ट करना उसके ऊपर था कि जिस संकल्प के तहत वह किसी और की तुलना में बहुत अधिक लाभ का दावा करता है, उसका अर्थ उसके सामने होना चाहिए। अपीलकर्ता जे. एच. बर्लैंड के संबंध में भी यही प्रश्न उठता है, हालांकि उसके मामले में विचाराधीन राशि इतनी बड़ी नहीं है। अंतिम नाम वाले अपीलकर्ता प्रस्ताव की तिथि पर वह कंपनी के सचिव थे और ऐसा कोई वैध कारण नहीं दिखता कि उन्हें “कर्मचारियों” में शामिल क्यों न किया जाए। हालांकि, जे. एच. बर्लैंड के संबंध में एक और मुद्दा है। ऐसा प्रतीत होता है कि 1895 में जब उन्हें उपाध्यक्ष नियुक्त किया गया तो उन्होंने सचिव का पद नहीं संभाला, लेकिन उन्हें बाद के पद पर नियुक्त करने वाले प्रस्ताव में वेतन का कोई उल्लेख नहीं है। इसलिए, प्रतिवादियों का कहना है कि वह उपाध्यक्ष के रूप में 24 अप्रैल 1888 के प्रस्ताव के तहत किसी भी वेतन या वेतन वृद्धि के हकदार नहीं हैं। इस बात के प्रमाण हैं कि 1895 में कार्यालयों के वितरण में बदलाव हुआ था और जे. एच. बर्लैंड ने सचिव के रूप में जो काम किया था, वही काम करना जारी रखा, उस पद को कोषाध्यक्ष के साथ जोड़ दिया गया। निदेशकों ने उन्हें वर्तमान कार्यवाही के शुरू होने तक बिना किसी अवलोकन के अपना पूर्व वेतन प्राप्त करना जारी रखने की अनुमति दी थी, और उनके आधिपत्य का मानना ​​है कि मामले की सभी परिस्थितियों से यह निष्कर्ष निकाला जा सकता है कि उन्हें अपना वेतन बनाए रखने का इरादा था, हालांकि, कार्यालयों का स्थानांतरण हुआ था। कार्यवाही की लागतों के निपटान में कुछ जटिलताएँ और समायोजन की कठिनाई शामिल है। मुख्य न्यायाधीश के आदेश द्वारा, प्रतिवादियों को वादी को उनकी कार्यवाही की लागत का भुगतान करने का आदेश दिया गया था। हालाँकि, इस निर्णय को अपील न्यायालय के आदेश द्वारा हटा दिया गया था। प्रतिवादियों को अब संचित निधि और लिथोग्राफिक प्लांट की बिक्री से संबंधित सभी प्रश्नों पर सफलता मिली है। दूसरी ओर, वे बरलैंड के वेतन के मामले में असफल रहे हैं, और जे.एच. बरलैंड के वेतन के मामले में सफल रहे हैं। मुकदमे तक की कार्यवाही की लागतों का कठोर विभाजन करके न्याय करना लगभग असंभव होगा, और ऐसा करने का प्रयास करने से कुछ असुविधा होगी और परिणामस्वरूप कराधान में व्यय होगा। सभी परिस्थितियों पर विचार करने के बाद, उनके आधिपत्य का मानना ​​है कि न्याय निम्नलिखित तरीकों से पूरा होगा: (1) निचली अदालतों में लागतों के संबंध में किए गए सभी आदेशों का निर्वहन करना; (2) वादी को मुकदमे तक की कार्यवाही की लागतों का दो-तिहाई प्रतिवादियों को देने का निर्देश देना; (3) प्रतिवादियों को अपील न्यायालय में वादी की अपील की लागतों का दो-तिहाई वादी को देने का निर्देश देना, जो बरलैंड के मामले में सही रूप से सफल रही, लेकिन जे.एच. बरलैंड के मामले में विफल हो जानी चाहिए थी, और वादी को अपील न्यायालय में प्रतिवादियों की अपील की लागतों का दो-तिहाई प्रतिवादियों को देना चाहिए, जो बरलैंड लेखांकन के निर्देशों के अलावा सफल हो जानी चाहिए थी।