राजमुंदरी इलेक्ट्रिक सप्लाई कॉर्पोरेशन लिमिटेड बनाम ए. नागेश्वर राव एआईआर 1956 एससी 213

Click here to Read in English

केस सारांश

पूर्ण मामले के विवरण

वेंकटराम अय्यर, जे. – यह अपील प्रथम प्रतिवादी द्वारा कंपनी अधिनियम की धारा 162, खंड (v) और (vi) के तहत दायर आवेदन से उत्पन्न हुई है, जिसमें राजमुंदरी इलेक्ट्रिक सप्लाई कॉर्पोरेशन लिमिटेड को बंद करने के आदेश की मांग की गई है। जिन आधारों पर राहत का दावा किया गया था, वे थे कि कंपनी के मामलों का घोर कुप्रबंधन किया जा रहा था, उनके द्वारा आपूर्ति की गई बिजली के शुल्क के लिए सरकार को बड़ी राशि बकाया थी, निदेशकों ने कंपनी के धन का दुरुपयोग किया था, और निदेशालय, जिसके पास मतदान शक्ति में बहुमत था, शेयरधारकों के अधिकारों पर “अत्याचार” कर रहा था। वैकल्पिक रूप से, यह प्रार्थना की गई थी कि धारा 153-सी के तहत कार्रवाई की जा सकती है और शेयरधारकों के अधिकारों की रक्षा के लिए उचित आदेश पारित किए जा सकते हैं। आवेदन का एकमात्र प्रभावी विरोध कंपनी के अध्यक्ष अप्पन्ना रंगा राव की ओर से आया, जिन्होंने इस आधार पर इसका विरोध किया कि कंपनी के कुप्रशासन के लिए उपाध्यक्ष देवता राममोहनराव जिम्मेदार थे, उन्हें निदेशालय से हटा दिया गया था और उन्हें जवाबदेह ठहराने के लिए कदम उठाए जा रहे थे और तदनुसार धारा 162 के तहत आदेश पारित करने या धारा 153-सी के तहत कार्रवाई करने का कोई आधार नहीं था।

4. अपीलकर्ता की ओर से, सबसे पहले यह तर्क दिया गया कि जहां तक ​​आवेदन धारा 153-सी के तहत रखा गया था, वह पोषणीय नहीं था, क्योंकि इस बात का कोई सबूत नहीं था कि आवेदक ने धारा 153-सी के उप-खंड (3) (ए) (आई) में दिए गए अनुसार शेयरधारकों की अपेक्षित संख्या की सहमति प्राप्त की थी। वह खंड यह प्रावधान करता है कि कोई सदस्य राहत के लिए आवेदन करने का हकदार तभी है जब उसने कंपनी के सदस्यों की संख्या में कम से कम सौ या सदस्यों की संख्या में कम से कम दसवें हिस्से की लिखित सहमति प्राप्त की हो, जो भी कम हो। प्रथम प्रत्यर्थी ने अपने आवेदन में कहा कि उसने 80 शेयरधारकों की सहमति प्राप्त की थी, जो कुल सदस्यों की संख्या के दसवें हिस्से से अधिक थी, और इस प्रकार उसने धारा 153-सी, उप-खंड (3) (ए) (आई) में निर्धारित शर्त को पूरा किया था। इस पर, प्रतिवादियों की ओर से दायर एक लिखित बयान में आपत्ति की गई थी कि जिन 80 व्यक्तियों ने आवेदन की स्थापना के लिए सहमति दी थी, उनमें से 13 शेयरधारक नहीं थे और दो सदस्यों ने दो बार हस्ताक्षर किए थे। यह भी आरोप लगाया गया था कि जिन 13 व्यक्तियों ने आवेदन दाखिल करने के लिए अपनी सहमति दी थी, उन्होंने बाद में अपनी सहमति वापस ले ली थी। परिणामस्वरूप, इन 28 सदस्यों को छोड़कर, यह दलील दी गई थी कि सहमति देने वाले व्यक्तियों की संख्या घटकर 52 हो जाएगी और इसलिए, धारा 153-सी, उप-खंड (3) (ए) (आई) में निर्धारित शर्त पूरी नहीं हुई। हमारा मत है कि बयान में आरोपों के आधार पर, उन्हें सत्य मानते हुए, यह तर्क गुण-दोष के आधार पर विफल होना चाहिए। उन 13 व्यक्तियों के नाम को छोड़कर, जिनके बारे में कहा गया है कि वे सदस्य नहीं हैं और जिन दो लोगों ने दो बार हस्ताक्षर किए हैं, आवेदन की संस्था के लिए सहमति देने वाले सदस्यों की संख्या 65 थी। कंपनी के सदस्यों की संख्या 603 बताई गई है। इसलिए, यदि 65 सदस्यों ने लिखित रूप में आवेदन पर सहमति दी है, तो यह एस. 153-सी, उप-खंड (3) (ए) (आई) में निर्धारित शर्त को पूरा करने के लिए पर्याप्त होगा। लेकिन यह तर्क दिया जाता है कि जिन 13 सदस्यों ने आवेदन दाखिल करने के लिए सहमति दी थी, उन्होंने इसे प्रस्तुत करने के बाद अपनी सहमति वापस ले ली थी, इसके बाद यह क़ानून की आवश्यकताओं को पूरा करने के लिए बंद हो गया, और अब इसे बनाए रखने योग्य नहीं था। हमें इस तर्क को अस्वीकार करने में कोई हिचकिचाहट नहीं है। याचिका की वैधता का निर्धारण उसके प्रस्तुत किए जाने के समय के तथ्यों के आधार पर किया जाना चाहिए, तथा जो याचिका प्रस्तुत किए जाने के समय वैध थी, वह विधि में उस प्रभाव के लिए किसी प्रावधान के अभाव में, उसके प्रस्तुत किए जाने के बाद की घटनाओं के कारण अनुरक्षणीय नहीं रह सकती। हमारी राय में, 13 सदस्यों द्वारा सहमति वापस लेना, भले ही वह सच हो, आवेदक के आवेदन के साथ आगे बढ़ने के अधिकार या न्यायालय के अपने गुण-दोष के आधार पर उसका निपटान करने के अधिकार को प्रभावित नहीं कर सकता।

6. इसके बाद यह तर्क दिया गया कि आवेदन में लगाए गए आरोप धारा 162 के तहत समापन आदेश का समर्थन करने के लिए पर्याप्त नहीं थे, और इसलिए धारा 153-सी के तहत कोई कार्रवाई नहीं की जा सकती थी। हम अपीलकर्ता से सहमत हैं कि धारा 153-सी के तहत कार्रवाई करने से पहले, न्यायालय को यह संतुष्ट होना चाहिए कि ऐसी परिस्थितियाँ मौजूद हैं जिनके आधार पर धारा 162 के तहत समापन का आदेश दिया जा सकता है। धारा 153-सी का वास्तविक दायरा यह है कि जबकि इसके अधिनियमित होने से पहले न्यायालय के पास धारा 162 में उल्लिखित शर्तों के संतुष्ट होने पर समापन के लिए आदेश पारित करने के अलावा कोई विकल्प नहीं था, अब वह उस धारा द्वारा प्रदत्त शक्तियों का प्रयोग करते हुए न्यायालय द्वारा इसके प्रबंधन के लिए आदेश दे सकता है ताकि इसे अंततः बचाया जा सके। इसलिए, जहाँ साबित किए गए तथ्य धारा 162 के तहत समापन के लिए कोई मामला नहीं बनाते हैं, वहाँ धारा 153-सी के तहत कोई आदेश पारित नहीं किया जा सकता है। इसलिए, यह निर्धारित किया जाना चाहिए कि क्या पाए गए तथ्य धारा 162 के तहत समापन आदेश पारित करने के लिए मामला बनाते हैं। अपने आवेदन में प्रथम प्रतिवादी ने समापन के आदेश के लिए धारा 162, क्लॉज (v) और (vi) पर भरोसा किया। धारा 162 (v) के तहत, ऐसा आदेश तब दिया जा सकता है जब कंपनी अपने ऋणों का भुगतान करने में असमर्थ हो। आवेदन में आरोप लगाया गया था कि 25.6.1955 को सरकार को उनके द्वारा आपूर्ति की गई ऊर्जा के लिए शुल्क के रूप में बकाया राशि 3,10,175-3-6 रुपये थी। लेकिन इस बात का कोई सबूत नहीं था कि कंपनी राशि का भुगतान करने में असमर्थ थी और व्यावसायिक रूप से दिवालिया थी, और विद्वान परीक्षण न्यायाधीश ने सही रूप से माना कि धारा 162 (v) लागू नहीं थी। लेकिन उनका मत था कि स्थापित तथ्यों के आधार पर धारा 162(vi) के अंतर्गत समापन का आदेश देना न्यायसंगत और समतापूर्ण था, और अपील पर विद्वान न्यायाधीशों द्वारा इस दृष्टिकोण की पुष्टि की गई है।

7. अपीलकर्ता के लिए यह तर्क दिया गया कि साक्ष्य केवल यह स्थापित करते हैं कि उपाध्यक्ष, देवता राममोहन राव, जो प्रभावी प्रबंधन में थे, कदाचार के दोषी थे, और यह अपने आप में समापन का आदेश देने के लिए पर्याप्त आधार नहीं था। आगे यह तर्क दिया गया कि खंड (vi) में “न्यायसंगत और समतापूर्ण” शब्दों को खंड (i) से (v) में उल्लिखित मामलों के साथ ‘इजुस्डेम जेनेरिस’ माना जाना चाहिए, कि निदेशकों का मात्र कदाचार ऐसा आधार नहीं था जिस पर समापन आदेश दिया जा सके, और यह आंतरिक प्रबंधन का मामला था जिसके लिए अधिनियम में दिए गए अन्य उपायों का सहारा लिया जाना चाहिए। अपीलकर्ता का तर्क यह है कि चूंकि आवेदन में लगाए गए सभी आरोप निदेशकों की ओर से केवल कदाचार के बराबर हैं, और चूंकि इस बात का कोई सबूत नहीं था कि कंपनी अपने ऋणों का भुगतान करने में असमर्थ थी, इसलिए धारा 162 के तहत समापन का आदेश नहीं दिया जा सकता।

8. अपीलकर्ता द्वारा जिन अधिकारियों पर भरोसा किया गया है, वे उस दृष्टिकोण को दर्शाते हैं जो एक समय इंग्लैंड में भारतीय अधिनियम की धारा 162(vi) के अनुरूप प्रावधानों में “न्यायसंगत और न्यायसंगत” शब्दों के सही अर्थ और दायरे के बारे में था। इस कानून को हेल्सबरी के इंग्लैंड के कानून, तीसरे संस्करण, खंड 6, पृष्ठ 534, पैरा 1035 में इस प्रकार कहा गया है: “न्यायालय द्वारा समापन के आधारों को निर्दिष्ट करने वाले अधिनियम में ‘न्यायसंगत और न्यायसंगत’ शब्दों को अधिनियम के पूर्ववर्ती शब्दों के साथ ‘इजुडेम जेनेरिस’ के रूप में नहीं पढ़ा जाना चाहिए।” जब एक बार यह मान लिया जाता है कि “न्यायसंगत और न्यायसंगत” शब्दों को ‘इजुस्डेम जेनेरिस’ के रूप में नहीं समझा जाना चाहिए, तो क्या निदेशकों का कुप्रबंधन धारा 162(vi) के तहत समापन आदेश के लिए आधार है, यह प्रत्येक मामले के तथ्यों के आधार पर तय किया जाने वाला प्रश्न बन जाता है। जहां निदेशकों द्वारा कंपनी के धन का दुरुपयोग करने के अलावा और कुछ भी स्थापित नहीं है, वहां समापन का आदेश न्यायसंगत या न्यायसंगत नहीं होगा, क्योंकि यदि यह एक ठोस चिंता है, तो ऐसा आदेश शेयरधारकों के अधिकारों पर कठोर रूप से लागू होगा। लेकिन अगर, ऐसे कदाचार के अलावा, ऐसी परिस्थितियाँ मौजूद हैं जो शेयरधारकों के हितों में यह वांछनीय बनाती हैं कि कंपनी को बंद कर दिया जाना चाहिए, तो धारा 162(vi) में ऐसा कुछ भी नहीं है जो न्यायालय के इस तरह का आदेश देने के अधिकार क्षेत्र को रोकता हो।

9. अब, नीचे की अदालतों द्वारा पाया गया तथ्य यह है कि उपाध्यक्ष ने कंपनी के मामलों का घोर कुप्रबंधन किया, और अपने निजी उद्देश्यों के लिए काफी मात्रा में धन निकाला, 25.6.1955 तक बिजली की आपूर्ति के लिए सरकार को देय बकाया 3,10,175-3-6 रुपये था, बड़ी वसूली की जानी थी, मशीनरी जीर्ण-शीर्ण अवस्था में थी, मृत्यु और अन्य कारणों से निदेशालय बहुत कमजोर हो गया था और “एक शक्तिशाली स्थानीय जुंटा राज कर रहा था,” और अध्यक्ष के समूह के बाहर के शेयरधारक मामले को सही करने के लिए उदासीन और शक्तिहीन थे। इन निष्कर्षों पर, नीचे की अदालतों को धारा 162 (vi) के तहत कंपनी को बंद करने का निर्देश देने की शक्ति थी, और उनके आदेश में हस्तक्षेप करने के लिए हमारे द्वारा कोई आधार नहीं दिखाया गया है।

10. अपीलकर्ता की ओर से यह तर्क दिया गया कि चूंकि कुप्रबंधन के लिए जिम्मेदार उपाध्यक्ष साबित हो चुका है और वर्तमान प्रबंधन मामले को सही करने तथा शिकायत किए गए मामलों को समाप्त करने के लिए कदम उठा रहा है, इसलिए धारा 153-सी के तहत कार्रवाई करने की कोई आवश्यकता नहीं है। लेकिन निचली अदालतों के निष्कर्ष यह हैं कि अध्यक्ष ने या तो खुद उपाध्यक्ष के साथ कदाचार और कुप्रशासन के विभिन्न कृत्यों में सक्रिय रूप से सहयोग किया या उन्होंने खुद ही पूरा प्रबंधन उपाध्यक्ष को सौंप दिया और चूंकि कंपनी के मामले असमंजस और शर्मिंदगी की स्थिति में थे, इसलिए धारा 153-सी के तहत कार्रवाई करना आवश्यक था। हमारा मत है कि विद्वान न्यायाधीशों ने उपरोक्त निष्कर्षों के आधार पर आदेश पारित करके न्यायोचित निर्णय लिया।

11. यह भी तर्क दिया गया कि निदेशालय के स्थान पर प्रशासकों की नियुक्ति और उन्हें कंपनी का प्रबंधन करने की शक्ति देना इसके आंतरिक प्रबंधन में हस्तक्षेप है। इसमें कोई संदेह नहीं है कि न्यायालय सामान्यतः आंतरिक प्रशासन के मामलों में शेयरधारकों के कहने पर हस्तक्षेप नहीं करेंगे और किसी कंपनी के निदेशकों द्वारा उसके प्रबंधन में तब तक हस्तक्षेप नहीं करेंगे, जब तक कि वे एसोसिएशन के लेखों के तहत उन्हें दी गई शक्ति के भीतर काम कर रहे हों। लेकिन यह नियम अपने स्वभाव से ही तभी लागू हो सकता है जब कंपनी एक चालू संस्था हो और एक चालू संस्था के रूप में उसके मामलों में हस्तक्षेप करने की कोशिश की जाती है। लेकिन जब किसी कंपनी को बंद करने के लिए आवेदन प्रस्तुत किया जाता है, तो उसका उद्देश्य उसके अस्तित्व को समाप्त करना होता है और उस उद्देश्य के लिए एसोसिएशन के लेखों के अनुसार उसके प्रबंधन को समाप्त करना और उसे न्यायालय में निहित करना होता है। उस स्थिति में, इस नियम की कोई गुंजाइश नहीं है कि न्यायालय को आंतरिक प्रबंधन के मामलों में हस्तक्षेप नहीं करना चाहिए। और जहां तदनुसार धारा 162 के तहत समापन के लिए आदेश देने का मामला बनाया गया था, धारा 153-सी के तहत प्रशासकों की नियुक्ति पर इस आधार पर हमला नहीं किया जा सकता है कि यह कंपनी के मामलों के आंतरिक प्रबंधन में हस्तक्षेप है। यदि किसी कंपनी के मामलों का प्रबंधन करने के लिए एक परिसमापक नियुक्त किया जा सकता है, जहां धारा 162 के तहत समापन के लिए आदेश दिया जाता है, तो प्रशासकों को भी इसके मामलों का प्रबंधन करने के लिए नियुक्त किया जा सकता है, जब धारा 153-सी के तहत कार्रवाई की जाती है। इस तर्क को तदनुसार खारिज किया जाना चाहिए।

12. परिणामस्वरूप, अपील विफल हो जाती है और खारिज कर दी जाती है।