रीगल (हेस्टिंग्स), लिमिटेड बनाम गुलिवर (1942) 1 ऑल ईआर 378: (1967) 2 ए.सी. 134 (एच.एल.)

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केस सारांश

पूर्ण मामले के विवरण

अपीलकर्ता, रीगल (हेस्टिंग्स) लिमिटेड (“रीगल”) इस मुकदमे में वादी थे और प्रतिवादी चार्ल्स गुलिवर, आर्थर फ्रैंक बिब्बी, डेविड एडवर्ड ग्रिफिथ्स, हेनरी चार्ल्स बैसेट, हैरी बेंटले और पीटर गार्टन प्रतिवादी थे। रीगल द्वारा यह मुकदमा पहले पांच प्रतिवादियों के खिलाफ लाया गया था, जो रीगल के पूर्व निदेशक थे, ताकि उनसे £7,018 8s. 4d की धनराशि वसूल की जा सके, जो रीगल द्वारा गठित एक सहायक कंपनी में शेयरों के अधिग्रहण और बिक्री पर उनके द्वारा अर्जित लाभ थे, जिसे हेस्टिंग्स अमलगमेटेड सिनेमाज लिमिटेड के नाम से जाना जाता है। प्रतिवादी गार्टन, जो रीगल के पूर्व वकील थे, के खिलाफ यह मुकदमा £1,402 1s. 8d की राशि और £233 15s की राशि वसूलने के लिए लाया गया था। एक वकील के खर्च के बिल के संबंध में, जिसमें पहली राशि उसके द्वारा उक्त शेयरों में इसी तरह के सौदे में अर्जित लाभ है और दूसरी राशि रीगल द्वारा उसे उनके लिए किए गए कथित कार्य के संबंध में भुगतान की गई राशि है। नुकसान और दुराचार तथा लापरवाही के लिए वैकल्पिक दावे थे। यह कार्रवाई इस आरोप पर आधारित थी कि निदेशकों और वकील ने अपनी स्थिति का उपयोग करके अमलगमेटेड में शेयरों को अपने लिए अधिग्रहित किया था, ताकि वे उन्हें तुरंत बहुत अधिक लाभ पर बेच सकें, उन्होंने निदेशकों और वकील के रूप में अपने कार्यालयों का उपयोग करके वह लाभ प्राप्त किया था और इसलिए वे इसके लिए रीगल के प्रति उत्तरदायी थे, और ऐसा करने में उन्होंने खुद को ऐसी स्थिति में डाल दिया था जिसमें उनके निजी हित रीगल के प्रति उनके कर्तव्य के साथ संघर्ष में आने की संभावना थी। विस्काउंट सैंकी – अपीलकर्ता कार्रवाई में वादी थे और उन्हें रीगल के रूप में संदर्भित किया जाता है; प्रतिवादी प्रतिवादी थे। रीगल द्वारा यह मुकदमा पहले पांच प्रतिवादियों, जो रीगल के पूर्व निदेशक थे, के खिलाफ लाया गया था, ताकि उनसे £7,010 8s. 4d. की राशि वसूल की जा सके, जो रीगल द्वारा गठित सहायक कंपनी में शेयरों के अधिग्रहण और बिक्री पर उनके द्वारा अर्जित लाभ है, जिसे हेस्टिंग्स एमाल्गमेटेड सिनेमाज लिमिटेड के नाम से जाना जाता है। इस कंपनी को एमाल्गमेटेड के रूप में संदर्भित किया जाता है। यह मुकदमा प्रतिवादी गार्टन, जो रीगल का पूर्व वकील था, के खिलाफ लाया गया था, ताकि £1,402 1s. 8d. की राशि वसूल की जा सके, जो उक्त शेयरों में इसी तरह के सौदे में उसके द्वारा अर्जित लाभ है। नुकसान और दुराचार और लापरवाही के लिए वैकल्पिक दावे थे। यह कार्रवाई इस आरोप पर आधारित थी कि निर्देशकों और वकील ने अपने पद का इस्तेमाल करके अमलगमेटेड में अपने लिए शेयर खरीदे थे, ताकि वे उन्हें तुरंत बहुत बड़े लाभ पर बेच सकें, उन्होंने निदेशकों और वकील के रूप में अपने पदों का इस्तेमाल करके वह लाभ प्राप्त किया था और इसलिए वे इसके लिए रीगल के प्रति उत्तरदायी थे, और ऐसा करके उन्होंने खुद को ऐसी स्थिति में डाल दिया था जिसमें उनके निजी हित रीगल के प्रति उनके कर्तव्य के साथ टकराव में पड़ सकते थे। तथ्य जटिल और असामान्य प्रकृति के थे। मुझे पढ़ने का लाभ मिला है और मैं उनके बारे में मेरे महान और विद्वान मित्र लॉर्ड रसेल द्वारा किलोवेन को लिखे गए बयान से सहमत हूं। मेरे उद्देश्य के लिए उन्हें बहुत संक्षेप में बताना पर्याप्त होगा। 1935 की गर्मियों में रीगल के निदेशक, अपनी कंपनी के भविष्य के विकास या बिक्री के उद्देश्य से, अन्य सिनेमाघरों के अधिग्रहण द्वारा अपने संचालन के क्षेत्र का विस्तार करने के लिए उत्सुक थे। हेस्टिंग्स और सेंट लियोनार्ड्स में दो छोटी कंपनियाँ थीं, जिन्हें एलीट और डी लक्स कहा जाता था। पट्टे या अन्य तरीके से उनके अधिग्रहण या नियंत्रण के लिए और रीगल के निपटान के लिए बातचीत शुरू हुई। इस उद्देश्य के लिए मशीनरी का एक हिस्सा रीगल द्वारा एक सहायक कंपनी, अमलगमेटेड का निर्माण था। इसे 26 सितंबर, 1935 को £1 शेयरों में £5,000 की पूंजी के साथ पंजीकृत किया गया था। गार्टन को शामिल करके रीगल के निदेशक ही निदेशक थे। यह सोचा गया था कि केवल £2,000 की पूंजी जारी की जाएगी और इसे रीगल द्वारा सब्सक्राइब किया जाएगा, जो इसे नियंत्रित करेगा। फिर एलीट और डी लक्स के साथ पट्टे को लेकर कठिनाइयाँ शुरू हुईं, दूसरों के बीच यह कि क्या अमलगमेटेड के निदेशक किराए की गारंटी देंगे। निदेशक ऐसा करने के लिए तैयार नहीं थे। आखिरकार 2 अक्टूबर, 1935 की एक महत्वपूर्ण बैठक में सभी कठिनाइयाँ दूर हो गईं। यह एक अनोखी बैठक थी। रीगल और अमलगमेटेड दोनों के निदेशकों को एक ही स्थान पर और एक ही समय पर उपस्थित होने के लिए बुलाया गया था। उन्होंने ऐसा किया, लेकिन, हालांकि बाद में प्रत्येक कंपनी के लिए अलग-अलग मिनट दिए गए थे, किसी भी विशेष समय पर साक्ष्य से यह कहना आसान नहीं है कि कौन सा निदेशक किस कंपनी के लिए उपस्थित हो रहा था। यह तय किया गया कि रीगल को अमलगमेटेड में 2,000 शेयरों के लिए आवेदन करना चाहिए। यह सहमति हुई कि £2,000 वह कुल राशि थी जो रीगल पा सकता था। दोनों सिनेमाघरों के पट्टे का मूल्य £15,000 लिया गया। मसौदा पट्टे को मंजूरी दे दी गई। रीगल के प्रत्येक निदेशक, अध्यक्ष गुलिवर को छोड़कर, 500 शेयरों के लिए आवेदन करने के लिए सहमत हुए, गुलिवर ने कहा कि वह 500 लेने के लिए लोगों को ढूंढेगा। रीगल के निदेशकों ने गार्टन से 500 लेने का अनुरोध किया। मैं सौदा करूंगा

बाद में गुलिवर और गार्टन पर लागू होने वाले विशेष साक्ष्य के साथ, जिन्होंने अलग-अलग बचाव प्रस्तुत किए। इस प्रकार, अमलगमेटेड की पूंजी पूरी तरह से सब्सक्राइब हो गई, रीगल ने 2,000 शेयर लिए, पांच प्रतिवादियों ने 500-500 शेयर लिए, और गुलिवर द्वारा पाए गए व्यक्तियों ने शेष 500 शेयर लिए। शेयरों का विधिवत भुगतान किया गया और उन्हें आवंटित किया गया। अंतिम लेनदेन में कुछ ही समय बाद इन शेयरों को पर्याप्त लाभ पर बेचा गया, और यह वह लाभ है जिसे रीगल इस कार्रवाई में वसूलने के लिए कहता है। निदेशकों ने साक्ष्य दिए और उनकी सद्भावना के बारे में उनसे कड़ी जिरह की गई। ट्रायल जज ने कहा: “यह सारा बाद का इतिहास मुझे यह तय करने में मदद नहीं करता कि वादी कंपनी के निदेशकों और उनके वकील की 2 अक्टूबर की कार्रवाई कंपनी के हित में सद्भावनापूर्ण थी या दुर्भावनापूर्ण और कंपनी के प्रति उनके कर्तव्य का उल्लंघन नहीं थी… मुझे यह मानना ​​होगा कि, उन तथ्यों की प्राप्ति में, इसका मतलब है कि मैं वादी द्वारा स्थापित की जाने वाली बात को स्वीकार नहीं कर सकता, और वह यह है कि यहाँ प्रतिवादियों ने दुर्भावनापूर्ण तरीके से काम किया… अंत में, मुझे खुद को याद दिलाना होगा, यदि यह आवश्यक हो, तो सबूत का बोझ, एक आपराधिक मामले की तरह, वादी का है, जिसे उनके द्वारा लगाए गए धोखाधड़ी को साबित करना होगा। कुल मिलाकर, मुझे नहीं लगता कि वादी कंपनी ऐसा करने में सफल होगी और, इसलिए, प्रतिवादियों के पक्ष में निर्णय होना चाहिए।” इस बाद के बयान की डु पार्क एल.जे. द्वारा अपील न्यायालय में आलोचना की गई, जिन्होंने कहा: “जिस किसी ने भी दलीलें पढ़ी हैं, लेकिन मुकदमे की प्रक्रिया का पालन नहीं किया है, उसे यह एक उल्लेखनीय बयान लगेगा, क्योंकि यह आम बात है कि दलीलों में धोखाधड़ी का कोई आरोप नहीं है… लेकिन मामले ने जो रुख अपनाया है, उससे विद्वान न्यायाधीश का बयान काफी हद तक संदिग्ध लगता है, क्योंकि ऐसा लगता है कि यह मुख्य रूप से धोखाधड़ी का मामला है। इसलिए, यह माना जाना चाहिए कि प्रतिवादियों ने सद्भावनापूर्वक और धोखाधड़ी के बिना काम किया।” अपील न्यायालय में लॉर्ड ग्रीन एम.आर. ने कहा:

यदि निदेशक इस निष्कर्ष पर पहुंचे कि वे कंपनी के 2,000 पाउंड से अधिक का निवेश नहीं कर सकते, तो वे बुरे इरादे से काम कर रहे थे, और यदि कंपनी के निवेश पर प्रतिबंध बेईमानी से अपने लिए लाभ सुरक्षित करने के उद्देश्य से लगाया गया था, जो न केवल उनकी कंपनी के लिए प्राप्त किया जा सकता था, बल्कि प्राप्त किया जाना चाहिए था, तो मुझे लगता है कि यदि प्रस्तावित लेनदेन किया गया होता, तो न केवल वे उस लाभ को अपने लिए नहीं रख सकते थे, बल्कि यदि उस लेनदेन को छोड़ दिया जाता और कोई अन्य लाभदायक लेनदेन किया जाता, जिसमें उन्होंने वास्तव में शेयरों के माध्यम से लाभ कमाया होता, तब भी वे उस लाभ को अपने लिए नहीं रख सकते थे… लेकिन एक बार जब वे इस मामले में जिस निर्णय पर पहुंचे, उस पर वे ईमानदारी से पहुंच गए, तो मुझे लगता है कि इन शेयरों को प्राप्त करने से परहेज करने का उनका दायित्व समाप्त हो गया। वास्तव में, इसे व्यवसाय के मामले के रूप में देखते हुए, यदि वे इस निष्कर्ष पर पहुंचे थे, एक निष्कर्ष जो, मेरे निर्णय में, व्यवसाय के दृष्टिकोण से साक्ष्य द्वारा पूरी तरह से उचित था, तो धन जुटाने का केवल एक ही तरीका बचा था, और वह था इसे स्वयं लगाना… ऐसा होने पर, इन निदेशकों के लिए कंपनी के लिए उस लाभ को सुरक्षित करने का एकमात्र तरीका स्वयं धन लगाना था। एक बार जब यह निर्णय सद्भावनापूर्ण माना जाता है और धोखाधड़ी मामले से बाहर हो जाती है, तो मुझे लगता है कि केवल एक ही निष्कर्ष है, अर्थात्, अपील को लागतों के साथ खारिज किया जाना चाहिए। इसलिए ऐसा लगता है कि धोखाधड़ी की अनुपस्थिति निर्णय का कारण थी। परिणामस्वरूप, अपील न्यायालय ने अपील को खारिज कर दिया और उनके निर्णय से वर्तमान अपील लाई गई। अपीलकर्ताओं का कहना है कि वे सफल होने के हकदार हैं: (i) क्योंकि प्रतिवादियों ने रीगल के निदेशकों और सॉलिसिटरों के रूप में अर्जित ज्ञान का उपयोग करके और अपने-अपने पदों का उपयोग करके और रीगल के ज्ञान या सहमति के बिना अमलगमेटेड में शेयरों के अधिग्रहण और बिक्री पर अपने लिए लाभ सुरक्षित किया; (ii) क्योंकि ट्रस्टियों के संबंध में निर्धारित सिद्धांत निदेशकों और सॉलिसिटरों पर समान रूप से लागू होता है। यद्यपि प्रथम दृष्टया न्यायालय और अपील न्यायालय दोनों में धोखाधड़ी का प्रश्न प्रमुख विशेषता थी, इस सदन में अपीलकर्ताओं के वकील ने तुरंत कहा कि यह उनके मामले का हिस्सा नहीं था और उनके तर्कों के लिए बिल्कुल अप्रासंगिक था। उनका तर्क यह था कि प्रतिवादी अपीलकर्ताओं के संबंध में प्रत्ययी क्षमता में थे और इस तरह, शेयरों की बिक्री पर उनके द्वारा किए गए लाभ के लिए परिस्थितियों में जवाबदेह थे। ऐसे प्रत्ययी पद पर आसीन व्यक्तियों के कर्तव्यों और दायित्वों के बारे में, हमारे समक्ष कई ऐसे मामले प्रस्तुत किए गए, जिन्हें ट्रायल जज के ध्यान में नहीं लाया गया। मेरे विचार से, प्रतिवादी प्रत्ययी पद पर थे और उनके उत्तरदायित्व का निर्धारण दुर्भावना के प्रमाण पर निर्भर नहीं करता। समानता का सामान्य नियम यह है कि कोई भी व्यक्ति जिसके पास प्रत्ययी प्रकृति के कर्तव्य हैं, उसे ऐसे अनुबंधों में प्रवेश करने की अनुमति नहीं है, जिनमें उसका व्यक्तिगत हित संघर्षपूर्ण हो या हो सकता हो।

और वह उनकी बिक्री पर किए गए मुनाफे का हिसाब देने के लिए उत्तरदायी नहीं है। उसके पक्ष में निर्णय के खिलाफ अपील खारिज की जानी चाहिए। गुलिवर और गार्टन के अलावा अन्य प्रतिवादियों के पक्ष में निर्णय के खिलाफ अपील की अनुमति दी जानी चाहिए, और मैं अपने महान और विद्वान मित्र लॉर्ड रसेल ऑफ किलोवेन द्वारा राशि और लागत के संबंध में प्रस्तावित आदेश से सहमत हूं। गुलिवर और गार्टन के पक्ष में निर्णय के खिलाफ अपील को लागत के साथ खारिज किया जाना चाहिए। लॉर्ड रसेल ऑफ किलोवेन – मेरे लॉर्ड्स, इस मुकदमे को जन्म देने वाले बहुत ही विशेष तथ्यों को कुछ विस्तार से बताया जाना आवश्यक है, ताकि इस अपील पर निर्णय के लिए उठने वाले बिंदु को स्पष्ट किया जा सके। अपीलकर्ता रीगल (हेस्टिंग्स), लिमिटेड नामक एक सीमित कंपनी है, और इसे सुविधाजनक रूप से रीगल के रूप में संदर्भित किया जा सकता है। रीगल को वर्ष 1933 में £2,000 की अधिकृत पूंजी के साथ शामिल किया गया था, जिसे £1 प्रत्येक के 17,500 वरीयता शेयरों और एक शिलिंग प्रत्येक के 50,000 साधारण शेयरों में विभाजित किया गया था। इसकी जारी पूंजी में 8,950 वरीयता शेयर और 50,000 साधारण शेयर शामिल थे। यह हेस्टिंग्स में रीगल नामक एक फ्रीहोल्ड सिनेमा थियेटर का स्वामित्व रखता था और उसका बहुत सफलतापूर्वक प्रबंधन करता था। जुलाई, 1935 में, इसके निदेशक मंडल में वाल्टर बेंटले और प्रतिवादी गुलिवर, बॉबी, ग्रिफ़िथ और बैसेट शामिल थे। इसके शेयरधारकों की संख्या बीस थी। प्रतिवादी गार्टन ने इसके वकील के रूप में काम किया। उस महीने या उसके आसपास, रीगल के बोर्ड ने दो अन्य सिनेमाघरों (जैसे, हेस्टिंग्स में एलीट और सेंट लियोनार्ड्स में सिनेमा डे लक्स) का पट्टा प्राप्त करने के लिए एक योजना बनाई, जिसका स्वामित्व और प्रबंधन एलीट पिक्चर थियेटर्स (हेस्टिंग्स और ब्रिस्टल) लिमिटेड नामक कंपनी के पास था। इस योजना को एक सहायक सीमित कंपनी को पट्टा अनुदान प्राप्त करके पूरा किया जाना था, जिसे रीगल द्वारा 5,000 £1 शेयरों की पूंजी के साथ बनाया जाना था, जिसमें से रीगल को 2,000 नकद में सब्सक्राइब करना था, शेष को रीगल या उसके नामांकित व्यक्तियों को सेवाओं के लिए पूरी तरह से भुगतान के रूप में आवंटित किया जाना था। यदि यह योजना कार्यान्वित की जाती, तो पट्टे में संपूर्ण लाभकारी हित केवल रीगल और उसके शेयरधारकों के लाभ के लिए होता, सहायक कंपनी में रीगल की शेयरधारिता के माध्यम से। रीगल के निर्देश पर प्रतिवादी गार्टन ने पट्टे के अधिग्रहण के लिए बातचीत की, जिसके परिणामस्वरूप 35 या 42 वर्षों के लिए पट्टे पर लेने का प्रस्ताव पहले वर्ष के लिए £4,600 के किराए पर लिया गया, जो दूसरे और तीसरे वर्ष में बढ़कर चौथे और बाद के वर्षों में £5,000 हो गया, जिसे 21 अगस्त, 1935 को मालिकों की ओर से स्वीकार कर लिया गया, जो पट्टे के प्रारूप की आपसी स्वीकृति के अधीन था। इसके बाद, दोनों सिनेमाघरों के मालिकों ने प्रस्तावित पट्टे के तहत किराए की गारंटी की मांग की। 11 सितंबर, 1935 को वाल्टर बेंटले की मृत्यु हो गई; और 18 सितंबर, 1935 को उनके बेटे, प्रतिवादी बेंटले, जो उनके निष्पादकों में से एक थे, को रीगल का निदेशक नियुक्त किया गया। अब यह कहा जाना चाहिए कि दो सिनेमाघरों के पट्टे के अधिग्रहण के लिए बातचीत के साथ-साथ, रीगल अपने सिनेमा की बिक्री पर विचार कर रहा था, साथ ही उन दो सिनेमाघरों में लीजहोल्ड हित भी, जिन्हें वह अधिग्रहण करने का प्रस्ताव कर रहा था। 18 सितंबर, 1935 को रीगल की बोर्ड मीटिंग में, प्रतिवादी गार्टन को निर्देश दिया गया कि निदेशक दो सिनेमाघरों के किराए की संयुक्त गारंटी देने के लिए तैयार थे, जब तक कि प्रस्तावित सहायक कंपनी की सब्सक्राइब्ड पूंजी 5,000 पाउंड नहीं हो जाती। उन्हें रीगल की अपनी परिसंपत्तियों की खरीद के लिए प्राप्त सभी प्रस्तावों से निपटने का भी निर्देश दिया गया। 26 सितंबर, 1935 को, प्रस्तावित सहायक कंपनी को हेस्टिंग्स एमाल्गमेटेड सिनेमाज, लिमिटेड के नाम से पंजीकृत किया गया, जिसे संक्षेप में एमाल्गमेटेड के रूप में संदर्भित किया जा सकता है। इसके निदेशक रीगल के पांच निदेशक थे, और इसके अलावा प्रतिवादी गार्टन भी थे। हैरी बेंटले, जिन्हें 18 सितंबर को ही रीगल का निदेशक नियुक्त किया गया था, ने उस तारीख की बोर्ड मीटिंग के अंत में गार्टन से नई कंपनी, अमलगमेटेड के संबंध में स्थिति के बारे में पूछा। जवाब में, उन्हें 26 सितंबर, 1935 की तारीख का एक पत्र मिला, जिसमें उस तारीख तक की स्थिति गार्टन द्वारा बताई गई है। यह बताने के बाद कि एमाल्गमेटेड की पूंजी 5,000 पाउंड है, जिसमें से 2,000 पाउंड रीगल द्वारा सब्सक्राइब किए जा रहे हैं, “जो राशि एमाल्गमेटेड की वर्तमान चुकता पूंजी का लगभग पूरा हिस्सा बनेगी” और यह कि जब तक एमाल्गमेटेड की जारी पूंजी 5,000 पाउंड से कम है, तब तक निदेशकों द्वारा किराए की गारंटी दी जाएगी, वह इस प्रकार निष्कर्ष निकालता है: “चूंकि सभी पक्षों का यह इरादा है कि रीगल (हेस्टिंग्स), लिमिटेड न केवल हेस्टिंग्स (एमाल्गमेटेड) सिनेमाज, लिमिटेड को नियंत्रित करेगा, बल्कि लगभग पूरी पूंजी को अपने पास रखना जारी रखेगा, रीगल (हेस्टिंग्स), लिमिटेड के एक शेयरधारक की स्थिति केवल यह है कि उसे रीगल (हेस्टिंग्स) लिमिटेड द्वारा अपने उपक्रम के लिए बिक्री पर दो नए सिनेमा की संभावित संपत्ति का लाभ है, ताकि रीगल के शेयरधारकों को प्राप्त कीमत (हेस्टिंग्स) लिमिटेड, वह राशि होगी जो उसे सामान्य रूप से ऐसी कंपनी में अपने हित के लिए प्राप्त होती है, साथ ही ऐसी दो नई फिल्मों की बिक्री मूल्य का उसका अनुपात भी।उन लोगों के हितों के साथ खिलवाड़ करना जिनकी रक्षा करने के लिए वह बाध्य है। यदि वह ट्रस्टी के रूप में इस प्रकार अर्जित कोई संपत्ति रखता है, तो वह अपने सेस्टुई क्यू ट्रस्ट को इसका हिसाब देने के लिए बाध्य है। पहले के मामले विशिष्ट संपत्ति के ट्रस्टों से संबंधित हैं: कीच बनाम सैंडफोर्ड [(1726), सेल. कैस. अध्याय 61], लॉर्ड किंग एल.सी. के अनुसार। हालांकि, यह नियम एजेंटों पर लागू होता है, उदाहरण के लिए, सॉलिसिटर और निदेशक, जब वे प्रत्ययी क्षमता में कार्य करते हैं। हालांकि, उद्धृत सभी मामलों पर चर्चा करना आवश्यक नहीं है, क्योंकि प्रतिवादियों ने अपीलकर्ताओं द्वारा बताए गए नियम की व्यापकता को स्वीकार किया, लेकिन वे इसे स्वीकार करने और टालने के बजाय चिंतित थे। उनका तर्क था कि, इस मामले में, तथ्यों के सही परिप्रेक्ष्य पर, वे अपने द्वारा किए गए मुनाफे का हिसाब देने के लिए किसी इक्विटी के अधीन नहीं थे। मैं सबसे पहले प्रतिवादियों के साथ, गुलिवर और गार्टन के साथ हार जाऊंगा। हमें इंपीरियल हाइड्रोपैथिक होटल कंपनी ब्लैकपूल बनाम हैम्पसन, [(1882) 23 सीएचडी 1, 12] का संदर्भ दिया गया, जहां बोवेन एल.जे. ने निदेशकों और ट्रस्टियों के बीच अंतर की ओर ध्यान आकर्षित किया, लेकिन यह मामला यह तर्क देने का अधिकार नहीं है कि निदेशक सामान्य नियम के अंतर्गत नहीं आ सकते। इसमें कोई संदेह नहीं है कि सामान्य नियम के अपवाद हो सकते हैं, जैसे कि, उदाहरण के लिए, जब ट्रस्टी द्वारा खरीद से काफी पहले अपने ट्रस्ट से खुद को अलग कर लिया जाता है, तो ट्रस्टी के रूप में उसके द्वारा प्राप्त विशेष जानकारी का उपयोग करने की संभावना से बचने के लिए खरीद में प्रवेश किया जाता है (एक्स पार्ट जेम्स में लॉर्ड एल्डन की टिप्पणी देखें, [(1803), 8 वेस। 337, 352] या जहां वह अपने सेस्टुई क्यू ट्रस्ट के पूर्ण ज्ञान और सहमति से खरीद करता है। इंपीरियल हाइड्रोपैथिक होटल कंपनी, ब्लैकपूल बनाम हैम्पसन, [23 सीएचडी 1] सामान्य नियम के लिए कोई अपवाद नहीं करता है कि एक वकील या निदेशक, यदि एक प्रत्ययी क्षमता में कार्य कर रहा है, तो ऐसा करते समय प्राप्त ज्ञान से उसके द्वारा किए गए लाभों का हिसाब देने के लिए उत्तरदायी है। तब यह तर्क दिया गया था कि प्रतिवादियों के लिए, रीगल के निदेशकों के रूप में, रीगल के पैसे में से £ 2,000 से अधिक का निवेश करना विश्वासघात होगा। विलय कर दिया गया, और यदि उन्होंने स्वयं 3,000 पाउंड का अन्य भुगतान नहीं किया होता तो यह लेन-देन कभी पूरा नहीं होता। ऐसा हो सकता है, लेकिन ऐसा कहना असंभव है, क्योंकि रीगल से 2,000 पाउंड से अधिक अग्रिम देना विश्वासघात माना जाता और मामले को वित्तपोषित करने का एकमात्र तरीका यह था कि निदेशक स्वयं शेष राशि अग्रिम दें, ऐसी स्थिति जिसके लिए प्रतिवादियों को सामान्य नियम से बाहर लाया गया और उन्हें अपने द्वारा की गई कार्रवाई से अर्जित लाभ को बनाए रखने की अनुमति दी गई। सभी महत्वपूर्ण समयों पर वे निदेशक थे और एक प्रत्ययी स्थिति में थे, और उन्होंने ऐसे निदेशकों के रूप में अर्जित अपने अनन्य ज्ञान का उपयोग किया और उस पर कार्य किया। उन्होंने ऐसे प्रस्ताव तैयार किए जिनके द्वारा उन्होंने अपने लिए लाभ कमाया। उन्होंने ऐसा करने के लिए कंपनी से कोई अधिकार नहीं मांगा, और अपनी स्थिति और कार्यों के कारण, उन्होंने बहुत अधिक लाभ कमाया, जिसके लिए, मेरे विचार में, उन्हें कंपनी को जवाबदेह होना चाहिए। अब मैं गुलिवर और गार्टन के मामलों पर आता हूँ। उनका दायित्व साक्ष्य की सावधानीपूर्वक जांच पर निर्भर करता है। गुलिवर का मामला यह है कि उसने कोई शेयर नहीं लिया और उन्हें बेचकर कोई लाभ नहीं कमाया। उसके साक्ष्य, जो दस्तावेजों से पुष्ट होते हैं, इस प्रकार हैं। 2 अक्टूबर की बोर्ड मीटिंग में वह अमलगमेटेड में अपना कोई पैसा लगाने के लिए उत्सुक नहीं था। उसने सोचा कि वह 500 पाउंड में ग्राहक ढूंढ सकता है, लेकिन ऐसा करने के लिए उत्सुक नहीं था। हालाँकि, उसने ग्राहक ढूंढ लिए – साउथ डाउन लैंड कंपनी द्वारा 200 पाउंड, मिस गेरिंग द्वारा 100 पाउंड और स्विस कंपनी सेगुलिवा ए.जी. द्वारा 200 पाउंड। खरीद मूल्य का भुगतान इन तीनों ने चेक या खाते में किया था, और शेयर उन्हें विधिवत आवंटित किए गए थे। शेयर उनके अपने खाते में थे। जब शेयर बेचे गए, तो पैसे उनके पास गए, और पैसे का कोई भी हिस्सा गुलिवर की जेब में या उसके खाते में नहीं गया। इन परिस्थितियों में, और यह ध्यान में रखते हुए कि गुलिवर के साक्ष्य को स्वीकार कर लिया गया था, यह स्पष्ट है कि उसने कोई लाभ नहीं कमाया जिसके लिए वह उत्तरदायी है। उसके खिलाफ बनाया गया मामला सही मायने में विफल हो जाता है, और उसके पक्ष में निर्णय के खिलाफ अपील को खारिज कर दिया जाना चाहिए। गार्टन का मामला यह है कि शेयर लेते समय उसने रीगल के ज्ञान और सहमति से काम किया, और परिणामस्वरूप वह लाभ के लिए जिम्मेदार व्यक्ति के दायित्व के सामान्य नियम के अपवाद के अंतर्गत आता है। 2 अक्टूबर की बैठक में रीगल के अध्यक्ष गुलिवर और उनके सह-निदेशक मौजूद थे। उनसे जिरह में पूछा गया कि निदेशकों द्वारा शेयरों की खरीद के बारे में क्या हुआ। सवाल था: “क्या आपने श्री गार्टन से कहा, ‘अच्छा, गार्टन, आप लंबे समय से बेंटले से जुड़े हुए हैं, क्या आप 500 पाउंड नहीं देंगे?'” उनका जवाब था: “मुझे लगता है कि मैं इसे और ऊपर रख सकता हूँ। मैंने श्री गार्टन को 500 पाउंड लगाने और 3,000 पाउंड की भरपाई करने के लिए आमंत्रित किया।” गार्टन ने मुख्य परीक्षा में इसकी पुष्टि की। इन परिस्थितियों में, और यह ध्यान में रखते हुए कि यह सबूत स्वीकार किया गया था, यह स्पष्ट है कि उन्होंने आर के पूर्ण ज्ञान और सहमति के साथ हिस्सा लिया था।

रीगल के हित में कार्य करने के इरादे से, सद्भावनापूर्वक। फिर भी, वे अपने द्वारा अर्जित लाभ का हिसाब देने के लिए उत्तरदायी हो सकते हैं, यदि रीगल के साथ प्रत्ययी संबंध में रहते हुए, उन्होंने तर्क से और उस प्रत्ययी संबंध के दौरान लाभ कमाया है। मामले का यह पहलू निस्संदेह ट्रायल जज के समक्ष उठाया गया था, लेकिन, जहाँ तक वह अपने फैसले में इससे निपटता है, वह इसे गलत आधार पर निपटाता है। शुरू में ही यह पूरी सच्चाई से कहने के बाद कि जिसे वह “भाग्य का यह झटका” कहता है, वह केवल प्रतिवादियों के रास्ते में आया क्योंकि वे रीगल के निदेशक और वकील थे, वह इस प्रकार जारी रखता है: “लेकिन सफल होने के लिए वादी कंपनी को यह दिखाना होगा कि प्रतिवादियों को वादी कंपनी को इन शेयरों के लिए सदस्यता लेने के लिए प्रेरित करना चाहिए था और वे ऐसा कर सकते थे, और ऐसा करने में लापरवाही के कारण वादी कंपनी को नुकसान हुआ। इसके अलावा, यदि वादी यह साबित कर सकते हैं कि, हालांकि कंपनी को कोई नुकसान नहीं हुआ, फिर भी निदेशकों और वकील द्वारा भ्रष्ट तरीके से लाभ कमाया गया, तो कंपनी उस लाभ को कंपनी को सौंपने का दावा कर सकती है, ऐसे मामले में प्रतिवादियों द्वारा वादी के उपयोग के लिए प्राप्त धन के लिए कार्रवाई की रूपरेखा तैयार की जा सकती है। उनके फैसले में अन्य अंश संकेत देते हैं कि निदेशकों द्वारा इस “भ्रष्ट” कार्रवाई के अलावा, या, शायद, वैकल्पिक रूप से, वादी को सफल होने के लिए यह साबित करना होगा कि प्रतिवादियों ने दुर्भावनापूर्ण तरीके से काम किया, न कि कंपनी के हितों में, या कि उनके बीच कंपनी से एक मूल्यवान निवेश को अपने पास ले जाने की साजिश या व्यवस्था थी। हालांकि, कदाचार के परिणामस्वरूप होने वाले नुकसान के लिए दावे के संबंध में ऐसे विचार प्रासंगिक हो सकते हैं, लेकिन वे वादी के प्रति प्रत्ययी संबंध रखने वाले व्यक्ति के खिलाफ उस व्यक्ति द्वारा उस संबंध के कारण और उसके दौरान किए गए लाभों के विवरण के लिए दावे के लिए अप्रासंगिक हैं। अपील न्यायालय में, लाभ के इस दावे पर, यह दृष्टिकोण लिया गया कि सफल होने के लिए वादी को यह स्थापित करना होगा कि रीगल के निदेशकों पर रीगल के लिए शेयर प्राप्त करने का कर्तव्य था। लॉर्ड ग्रीन एम.आर. के निर्णय के दो अंश इसे दर्शाते हैं। नुकसान के लिए दावे का उल्लेख करने के बाद, वे कहते हैं: “मामले को वैकल्पिक आधार पर रखा गया है। यह कहा जाता है कि, मामले की परिस्थितियों में, निदेशकों को अपने पद के मामले में कार्य करते हुए माना जाना चाहिए जब उन्होंने वे शेयर लिए थे; और तदनुसार वे अपने द्वारा किए गए लाभों के लिए उत्तरदायी हैं… एक बात है जो इन दोनों दावों में समान है, जो कि जब तक स्थापित नहीं हो जाती, मुझे घातक प्रतीत होती है। यह दिखाया जाना चाहिए कि मामले की परिस्थितियों में निदेशकों का यह कर्तव्य था कि वे अपनी कंपनी के लिए ये शेयर प्राप्त करें।” बाद में अपने फैसले में उन्होंने इस भाषा का प्रयोग किया: “लेकिन यह कहा गया है कि शेयरों की बिक्री पर निदेशकों द्वारा प्राप्त लाभ का लेखा-जोखा उन्हें ही देना होगा। इस प्रस्ताव में यह शामिल है कि 2 अक्टूबर को, जब इन शेयरों को प्राप्त करने का निर्णय लिया गया था, और जिस समय उन्हें निदेशकों द्वारा अधिग्रहित किया गया था, निदेशक अपने लिए कुछ ऐसा ले रहे थे जो वास्तव में उनकी कंपनी का था।” फैसले के अन्य हिस्से यह संकेत देते प्रतीत होते हैं कि मुनाफे के इस दावे पर, यह एक अच्छा बचाव है कि निदेशकों की ओर से उनके द्वारा की गई कार्रवाई में सद्भावना या धोखाधड़ी की अनुपस्थिति दिखाई जाए, या यह कि उनकी कार्रवाई कंपनी के लिए फायदेमंद थी, और फैसला इस प्रकार समाप्त होता है: “ऐसा होने पर, इन निदेशकों के लिए अपनी कंपनी के लिए उस लाभ को सुरक्षित करने का एकमात्र तरीका खुद पैसा लगाना था। एक बार जब उस निर्णय को सद्भावपूर्ण माना जाता है, और धोखाधड़ी मामले से बाहर हो जाती है, तो मुझे लगता है कि केवल एक ही निष्कर्ष है, अर्थात्, अपील को लागत के साथ खारिज किया जाना चाहिए। मेरे लॉर्ड्स, पूरे सम्मान के साथ मुझे लगता है कि यहाँ एक गलतफहमी है। इक्विटी का नियम जो उन लोगों पर जोर देता है, जो एक प्रत्ययी स्थिति का उपयोग करके लाभ कमाते हैं, उस लाभ के लिए जिम्मेदार होने के नाते, किसी भी तरह से धोखाधड़ी या सद्भाव की अनुपस्थिति पर निर्भर नहीं करता है; या ऐसे प्रश्नों या विचारों पर जैसे कि क्या लाभ वादी को जाना चाहिए था या अन्यथा जाना चाहिए था, या क्या मुनाफाखोर वादी के लिए लाभ का स्रोत प्राप्त करने के लिए कर्तव्य के तहत था, या क्या उसने जोखिम उठाया या उसने वादी के लाभ के लिए काम किया, या क्या उसने जोखिम उठाया या उसने वादी के लाभ के लिए काम किया, या क्या वादी को वास्तव में उसके कार्य से नुकसान हुआ है या लाभ हुआ है। देयता केवल इस तथ्य से उत्पन्न होती है कि बताई गई परिस्थितियों में लाभ कमाया गया है। लाभ उठाने वाला, चाहे कितना भी ईमानदार और नेक इरादे वाला क्यों न हो, जवाबदेह ठहराए जाने के जोखिम से बच नहीं सकता। कीच बनाम सैंडफोर्ड [सेल. कैस. अध्याय 61] का प्रमुख मामला इस संबंध में इक्विटी के इस नियम की कठोरता का एक उदाहरण है, और यह नियम इन बाहरी विचारों से किस हद तक स्वतंत्र है। एक शिशु के लाभ के लिए एक ट्रस्टी को बाजार के मुनाफे का पट्टा तैयार किया गया था। की ओर से नवीनीकरण शिशु को अस्वीकार कर दिया गया था। यह बिल्कुल अप्राप्य था। ट्रस्टी ने पाया कि शिशु के लाभ के लिए नवीनीकरण प्राप्त करना असंभव था, उसने अपने लाभ के लिए एक पट्टा लिया। यद्यपि शिशु के लिए इसे प्राप्त करने का उसका कर्तव्य प्रदर्शन करने में असमर्थ था, फिर भी उसे शिशु को पट्टा सौंपने का आदेश दिया गया था, इस आधार पर कि, यदि नवीनीकरण से इनकार करने पर ट्रस्टी अपने लिए पट्टा प्राप्त कर सकता है, तो सेस्टुइस क्यू ट्रस्ट के लाभ के लिए कुछ नवीनीकरण किए जाएंगे। लॉर्ड किंग एल.सी. ने कहा: “यह कठिन लग सकता है, कि ट्रस्टी सभी मानव जाति का एकमात्र व्यक्ति है जिसके पास पट्टा नहीं हो सकता है: लेकिन यह बहुत उचित है कि नियम का सख्ती से पालन किया जाना चाहिए, और कम से कम शिथिल नहीं होना चाहिए …” इस विवाद में इक्विटी में एक अन्य मामले का उल्लेख किया जा सकता है, अर्थात, एक्स पार्ट जेम्स, [8 वेस। 337], लॉर्ड एल्डन एल.सी. द्वारा तय किया गया। यह आयोग के वकील द्वारा एक दिवालिया की संपत्ति की खरीद का मामला था, और लॉर्ड एल्डन एल.सी. इस सिद्धांत को इस प्रकार संदर्भित करते हैं: “ट्रस्टियों, असाइनी और गोपनीय चरित्र वाले व्यक्तियों द्वारा खरीद के बारे में यह सिद्धांत किसी भी व्यक्तिगत मामले की परिस्थितियों की तुलना में सामान्य सिद्धांतों पर अधिक आधारित है। यह इस पर आधारित है: कि किसी भी मामले में खरीद की अनुमति नहीं है, चाहे परिस्थितियाँ कितनी भी ईमानदार क्यों न हों; न्याय के सामान्य हितों के लिए इसे हर मामले में नष्ट कर दिया जाना चाहिए; क्योंकि कोई भी अदालत बहुत अधिक मामलों में सत्य की जांच और पता लगाने के बराबर नहीं है।” अब मैं इस बात पर विचार करूँगा कि क्या आवश्यक मामले, जिन्हें वादी को साबित करना चाहिए, वर्तमान मामले में स्थापित किए गए हैं। वास्तव में लाभ होने के बारे में कोई संदेह नहीं हो सकता है। शेयरों को आंशिक रूप से अधिग्रहित किया गया था और तीन सप्ताह बाद £ 2 16s. 1d. प्रति शेयर के लाभ पर बेचा गया था। क्या पहले पांच उत्तरदाताओं में से जिन्होंने ये बहुत लाभदायक शेयर हासिल किए थे, उन्होंने इन्हें रीगल के निदेशक के रूप में अपने पद पर रहते हुए और कारणवश हासिल किया था? मेरी राय में, जब तथ्यों की जांच की जाती है और उनका मूल्यांकन किया जाता है, तो उत्तर केवल यही हो सकता है कि उन्होंने ऐसा किया था। वास्तविक आवंटन निस्संदेह उन्हें और गार्टन (या उनमें से कुछ) को अमलगमेटेड के निदेशक के रूप में अपनी क्षमता में करना था; लेकिन यह केवल एक कार्यकारी कार्य था, जो रीगल और उसके शेयरधारकों के एकमात्र लाभ के लिए दो सिनेमाघरों के पट्टे के अधिग्रहण की योजना में बदलाव के कारण आवश्यक था, जो कि अमलगमेटेड में रीगल की शेयरधारिता के माध्यम से था। उस योजना को केवल रीगल बोर्ड की सहमति से या उसके द्वारा बदला जा सकता था। विचार करें कि वास्तव में 2 अक्टूबर, 1935 को क्या हुआ था। उस दिन से ठीक पहले की स्थिति गार्टन के 26 सितंबर, 1935 के पत्र में बताई गई है। निदेशक तब तक किराए की गारंटी देने के लिए तैयार थे, जब तक कि अमलगमेटेड की सब्सक्राइब्ड पूंजी 5,000 पाउंड तक नहीं पहुंच गई। रीगल को एमाल्गमेटेड को नियंत्रित करना था और इसकी पूरी शेयर पूंजी का स्वामित्व लेना था, जिसके परिणामस्वरूप रीगल के शेयरधारकों को दो नए सिनेमाघरों की बिक्री मूल्य का अपना हिस्सा प्राप्त होगा। फिर प्रतिवादी 2 अक्टूबर, 1935 को मिलते हैं। उनके सामने रीगल सिनेमा को £ 77,500 में खरीदने और दो सिनेमाघरों को £ 15,000 में पट्टे पर देने का प्रस्ताव है। प्रस्ताव स्वीकार कर लिया जाता है। मसौदा पट्टे को मंजूरी दे दी जाती है और पांच दिनों में पूरा होने की प्रत्याशा में इसकी सीलिंग के लिए एक प्रस्ताव पारित किया जाता है। हालांकि, उपस्थित लोगों में से कुछ गारंटी देने से कतराते हैं और तदनुसार रीगल के निदेशकों द्वारा योजना को एक महत्वपूर्ण संबंध में बदल दिया जाता है। यह सहमति हुई कि छह प्रतिवादियों द्वारा सब्सक्राइब की गई पूंजी को £ 5,100 तक लाने से गारंटी से बचा जाएगा। मैं एक पल में सबूत और मिनट पर विचार करूंगा। इस योजना के परिवर्तन का परिणाम जो केवल रीगल के निदेशक ही ला सकते थे, उस समय उनके द्वारा सराहा नहीं गया होगा; लेकिन इसका उनकी कंपनी और उसके शेयरधारकों पर बहुत बुरा असर पड़ा। सबसे पहले, रीगल अब अमलगमेटेड को नियंत्रित नहीं कर पाएगा या इसकी पूरी शेयर पूंजी का मालिक नहीं होगा। इसके निदेशकों की कार्रवाई ने इसे (आम बैठक में अपने शेयरधारकों के माध्यम से कार्य करते हुए) शेयरों को हासिल करने की शक्ति से वंचित कर दिया था। दूसरे स्थान पर, रीगल के शेयरधारकों को केवल दो सिनेमाघरों की बिक्री मूल्य का एक बड़ा कम हिस्सा मिलेगा। रीगल के निदेशक और गार्टन को वह पैसा मिलेगा जिससे रीगल के शेयरधारकों को वंचित किया गया था। यह महत्वपूर्ण परिवर्तन निम्नलिखित परिस्थितियों में लाया गया था – मैं प्रतिवादी गार्टन के साक्ष्य का उल्लेख करता हूं। उनसे पूछा गया कि जब गारंटी देने से इनकार किया गया था तो क्या सुझाव दिया गया था, और यह उनका जवाब है: “श्री गुलिवर ने कहा ‘हमें इसे किसी तरह से खोजना होगा। मैं £500 खोजने के लिए तैयार हूं। क्या आप भी ऐसा करने के लिए तैयार हैं?’ उन्होंने खुद को तैयार बताया। उन्होंने कहा, ‘इससे ​​2,500 पाउंड बनते हैं’, और वे मेरी ओर मुड़े और कहा, ‘गार्टन, आप मिस्टर बेंटले की कंपनियों में रुचि रखते हैं; क्या आप 500 पाउंड लेने आएंगे?’ मैं ऐसा करने के लिए सहमत हो गया।’ हालांकि यह मामला अमलगमेटेड मिनटों में दर्ज है, यह वास्तव में रीगल के निदेशकों द्वारा लिया गया निर्णय था, और अमलगमेटेड के निदेशकों द्वारा बाद में किया गया आवंटन केवल रीगल के इस निर्णय को लागू करने के लिए था।

बोर्ड। एमाल्गमेटेड मिनट में दर्ज संकल्प इस प्रकार है: “चर्चा के बाद यह तय किया गया कि निदेशकों को 500-500 शेयरों के लिए सब्सक्राइब करने के लिए आमंत्रित किया जाए और ऐसे शेयरों को तदनुसार आवंटित किया जाए।” जैसा कि मैंने उस संकल्प को पढ़ा, और मेरा पढ़ना गार्टन के साक्ष्य से सहमत है, यह आमंत्रण रीगल के निदेशकों के लिए है, और रीगल के पांच निदेशकों द्वारा लिए गए निर्णय को प्रभावी बनाने के उद्देश्य से किया गया है, कि प्रत्येक को एमाल्गमेटेड में 500 शेयर लेने चाहिए। एमाल्गमेटेड के निदेशक खुद को “आमंत्रण” नहीं दे रहे थे। यह हास्यास्पद होगा। वे केवल रीगल के निदेशकों के £2,500 नकद पूंजी स्वयं प्रदान करने के निर्णय को प्रभावी बना रहे थे, एक निर्णय जिसके बाद गुलिवर ने गार्टन को शेष राशि प्रदान करने के लिए एक सफल अपील की थी। मेरे प्रभु, इस मामले के तथ्यों के आधार पर, मुझे इस निष्कर्ष पर पहुंचने में कोई हिचकिचाहट नहीं है कि ये शेयर, जब निदेशकों द्वारा अधिग्रहित किए गए थे, तो वे केवल इस कारण से अधिग्रहित किए गए थे कि वे रीगल के निदेशक थे और उस कार्यालय के निष्पादन के दौरान। अब यह विचार करना बाकी है कि रीगल के निदेशक के रूप में कार्य करते हुए वे उस कंपनी के साथ एक प्रत्ययी संबंध में थे या नहीं। एक सीमित कंपनी के निदेशक क़ानून के प्राणी हैं और अपने लिए एक विशिष्ट स्थिति रखते हैं। कुछ मामलों में वे ट्रस्टी के समान होते हैं, अन्य में नहीं। कुछ मामलों में वे एजेंट के समान होते हैं, अन्य में नहीं। कुछ मामलों में वे प्रबंध भागीदारों के समान होते हैं, अन्य में नहीं। इन रे फॉरेस्ट ऑफ़ डीन कोल माइनिंग कंपनी [(1878) 10 Ch. D. 450] में एक निदेशक को कंपनी के गठन पर अनुचित रूप से भुगतान किए गए प्रमोशन के पैसे को वसूलने में चूक के लिए उत्तरदायी नहीं ठहराया गया था। उन्हें ‘अनुचित भुगतान’ के बारे में पता था, लेकिन उन्हें बाद की तारीख तक निदेशक नियुक्त नहीं किया गया था। यह माना गया कि, हालांकि निपटान की गई संपत्ति का ट्रस्टी जिसमें ऋण शामिल है, इसके लिए मुकदमा करने की उपेक्षा करने के लिए उत्तरदायी होगा, एक कंपनी का निदेशक कंपनी के कारण ऋणों का ट्रस्टी नहीं था और उत्तरदायी नहीं था। मैं सर जॉर्ज जेसेल एम.आर. के फैसले से दो अंश उद्धृत करता हूं: “निदेशकों को कभी-कभी ट्रस्टी या वाणिज्यिक ट्रस्टी कहा जाता है, और कभी-कभी उन्हें प्रबंध भागीदार कहा जाता है, इससे कोई फर्क नहीं पड़ता कि आप उन्हें क्या कहते हैं जब तक आप समझते हैं कि उनकी वास्तविक स्थिति क्या है, जो यह है कि वे वास्तव में वाणिज्यिक व्यक्ति हैं जो अपने और इसमें सभी अन्य शेयरधारकों के लाभ के लिए एक व्यापारिक चिंता का प्रबंधन करते हैं।” बाद में, यह इंगित करने के बाद कि व्यापारियों के पास यह विवेक है कि वे ऋण के लिए मुकदमा करेंगे या नहीं, जो विवेक किसी निपटान के तहत ऋण के ट्रस्टियों में निहित नहीं है, उन्होंने कहा: “फिर से निदेशकों को ट्रस्टी कहा जाता है। वे निस्संदेह उन परिसंपत्तियों के ट्रस्टी हैं जो उनके हाथों में आई हैं, या जो उनके नियंत्रण में हैं, लेकिन वे कंपनी के बकाया ऋण के ट्रस्टी नहीं हैं… एक निदेशक चिंता का प्रबंध भागीदार होता है और यद्यपि चिंता का ऋण बकाया है, मैं उसे उस ऋण का ट्रस्टी कहना उचित नहीं समझता जो चुकाया नहीं गया है, हालांकि उसके संबंध में उसका दायित्व कुछ मामलों में और कुछ मामलों में ट्रस्टी के दायित्व के समान हो सकता है।” निदेशकों की स्थिति पर के जे द्वारा इन रे फॉरे इलेक्ट्रिक एक्युमुलेटर कंपनी में विचार किया गया था। [(1888) 40 Ch. D. 141]। यह एक ऐसा मामला था जहां निदेशकों ने कंपनी के पैसे को अनुचित कमीशन के भुगतान में लगाया था, और कंपनी को हुए नुकसान के लिए दावा किया गया था। निदेशकों के दायित्व का उल्लेख करते हुए, न्यायाधीश ने बताया कि निदेशक किसी समझौते के ट्रस्टी के अर्थ में ट्रस्टी नहीं थे, कि उनकी स्थिति के लिए निकटतम सादृश्य एक व्यापारिक घराने के प्रबंध एजेंट का होगा जिसके पास बड़ी शक्तियाँ हों, लेकिन ऐसा कोई सादृश्य नहीं था जो बिल्कुल सही हो और उन्होंने आगे कहा: “हालांकि, यह बिल्कुल स्पष्ट है कि निदेशकों पर सामान्य ट्रस्टियों के संबंध में कोर्ट ऑफ चांसरी के सख्त नियम लागू करने से उनकी कार्रवाई एक हद तक बाधित हो सकती है जो उन कंपनियों के लिए बेहद नुकसानदेह होगी जिनका वे प्रतिनिधित्व करते हैं।” इसके अलावा इंपीरियल हाइड्रोपैथिक होटल कंपनी, ब्लैकपूल बनाम हैम्पसन [23 Ch. D. 1, 12] में बोवेन एल.जे. के फैसले से एक अंश उपयोगी रूप से याद किया जा सकता है। उन्होंने कहा [(1874) 10 Ch. App. 96]: “मैं यह टिप्पणी करके शुरू करना चाहूंगा कि जब किसी कंपनी के निदेशकों को समय-समय पर न्यायाधीशों द्वारा कंपनी के एजेंट, ट्रस्टी या प्रबंध भागीदार के रूप में कहा जाता है, तो यह याद रखना आवश्यक है कि ऐसी अभिव्यक्तियों का उपयोग उन व्यक्तियों की शक्तियों और जिम्मेदारियों के संपूर्ण रूप में नहीं किया जाता है, बल्कि केवल उन उपयोगी दृष्टिकोणों को इंगित करने के लिए किया जाता है, जिनसे उन्हें फिलहाल और विशेष उद्देश्य के लिए विचार किया जा सकता है – ऐसे दृष्टिकोण, जिनसे फिलहाल वे या तो सर्कल को काटते हुए या सुझाए गए प्रकार की श्रेणी में आते हैं। इसका मतलब यह नहीं है कि वे श्रेणी से संबंधित हैं, लेकिन यह इस समय के उद्देश्य के लिए उपयोगी है कि वे उन सिद्धांतों के भीतर आते हैं जो उस विशेष वर्ग को नियंत्रित करते हैं।” हालाँकि, ये तीन मामले इस मामले से संबंधित नहीं थे। निदेशकों द्वारा लाभ कमाने का प्रश्न; लेकिन इस संबंध में न्यायसंगत सिद्धांत निदेशकों पर लागू होता है, इसमें कोई संदेह नहीं है। पार्कर बनाम मैककेना [(1874) 10 अध्याय ऐप 96] में, एक संयुक्त स्टॉक बैंक के शेयरों का एक नया मुद्दा मौजूदा शेयरधारकों को प्रीमियम पर पेश किया गया था। निदेशकों ने एक स्टॉक के साथ मौजूदा शेयरधारकों द्वारा नहीं लिए गए शेयरों को अधिक प्रीमियम पर लेने की व्यवस्था की। स्टॉक, अपने अनुबंध को पूरा करने में असमर्थ होने के कारण, निदेशकों से अनुरोध किया कि वे उसे कुछ से मुक्त कर दें। उन्होंने ऐसा किया, और लाभ कमाया। उन्हें इस तरह से किए गए लाभ के लिए जवाबदेह ठहराया गया। लॉर्ड केर्न्स एल.सी. ने कहा: “न्यायालय यह जांच नहीं करेगा और यह पता लगाने की स्थिति में नहीं है कि निदेशकों के कृत्यों से बैंक को नुकसान हुआ है या नहीं। न्यायालय को बस यह जांचना है कि क्या किसी एजेन्ट ने अपने एजेन्सी के दौरान और उसके निष्पादन में, अपने प्रमुख की जानकारी के बिना, कोई लाभ कमाया है, और न्यायालय को, मेरी राय में, लगता है कि इन एजेन्टों ने अपनी एजेन्सी के दौरान लाभ कमाया है, और उस लाभ के लिए, मेरी राय में, उन्हें अपने प्रमुख को जवाबदेह होना चाहिए।” उसी मामले में जेम्स एल.जे. ने निम्नलिखित शब्दों में अपना दृष्टिकोण व्यक्त किया: “…मुझे यह बहुत महत्वपूर्ण लगता है कि हमें बार-बार सामान्य सिद्धांत निर्धारित करने में सहमत होना चाहिए कि इस न्यायालय में किसी भी एजेन्ट को अपनी एजेन्सी के दौरान, अपनी एजेन्सी के मामले में, अपने प्रमुख की जानकारी के बिना कोई लाभ कमाने की अनुमति नहीं दी जा सकती है; यह नियम एक अटल नियम है, और इसे इस न्यायालय द्वारा अनिवार्य रूप से लागू किया जाना चाहिए, जो मेरे निर्णय में, इस बारे में साक्ष्य, या सुझाव, या तर्क प्राप्त करने का हकदार नहीं है कि एजेन्ट के व्यवहार के कारण प्रमुख को वास्तव में कोई नुकसान हुआ या नहीं; मानवता की सुरक्षा के लिए यह आवश्यक है कि कोई भी एजेंट अपने प्रमुख को ऐसी जांच के खतरे में न डाल सके।” इंपीरियल मर्केंटाइल क्रेडिट एसोसिएशन (लिक्विडेटर्स) बनाम कोलमैन [(1873) एल.आर. 6 एच.एल. 189] में, एक कोलमैन, एक स्टॉकब्रोकर और एक वित्तीय कंपनी के निदेशक ने 5 प्रतिशत के कमीशन के लिए बड़ी मात्रा में रेलवे डिबेंचर रखने का अनुबंध किया था। उन्होंने प्रस्ताव दिया कि उनकी कंपनी को उन्हें 1½ प्रतिशत के कमीशन के लिए रखने का काम करना चाहिए। 5 प्रतिशत कमीशन का भुगतान समय पर निदेशक को किया गया, जिन्होंने कंपनी को डेढ़ प्रतिशत का भुगतान किया। उन्हें मैलिंस वी.सी. [(1870) 6 अध्याय ऐप द्वारा 3½ प्रतिशत के लिए उत्तरदायी ठहराया गया था। 563] जिन्होंने कहा: “यह अत्यंत महत्वपूर्ण है कि यह स्पष्ट रूप से समझा जाना चाहिए कि कंपनियों के निदेशकों का यह कर्तव्य है कि वे उन लोगों के लाभ के लिए अपना सर्वश्रेष्ठ प्रयास करें जिनके हित उनके प्रभार में हैं, और जब भी उनके प्रति सम्मान ऐसे कर्तव्य के उचित निर्वहन के साथ संघर्ष करता है, तो वे अपने निजी हितों की उपेक्षा करने के लिए बाध्य हैं।” लॉर्ड हैथरली [(1871) 6 Ch. App. 558, 566 et. seq.] ने इस आधार पर उनके निर्णय को उलट दिया कि लेन-देन कंपनी के एसोसिएशन के लेखों के तहत संरक्षित था। हालाँकि, आपके लॉर्डशिप हाउस (L.R. 6 H.L. 189) ने सोचा कि मामले की परिस्थितियों में एसोसिएशन के लेख कोई सुरक्षा नहीं देते हैं, और महत्वहीन बदलावों के साथ निर्णय को बहाल कर दिया। दायित्व इस दृष्टिकोण पर आधारित था, जिस पर लॉर्ड हैथरली ने विवाद नहीं किया था, कि निदेशक कंपनी के साथ एक भरोसेमंद रिश्ते में था। संबंध स्थापित होने के कारण, वह कंपनी के फंड से अर्जित लाभ को अपने पास नहीं रख सकता था, जिसका उपयोग डिबेंचर लेने में किया जा रहा था। स्कॉटलैंड की अदालतों ने निदेशकों को अपनी कंपनी के प्रति एक प्रत्ययी संबंध में माना है और न्यायसंगत सिद्धांत को लागू करते हुए, उन्हें उनके निदेशक पद के दौरान और उसके कारण होने वाले लाभों के लिए उत्तरदायी बनाया है। हंटिंगटन कॉपर कंपनी बनाम हेंडरसन, [(1877) 4 आर. 294, 308] का संदर्भ देना पर्याप्त होगा, जिसमें लॉर्ड प्रेसिडेंट ने लॉर्ड ऑर्डिनरी के निर्णय से निम्नलिखित अंश को स्वीकृति के साथ उद्धृत किया है: “जब भी यह दिखाया जा सकता है कि ट्रस्टी ने मामलों को इस तरह से व्यवस्थित किया है कि अपने ट्रस्ट के निष्पादन के माध्यम से खुद को व्यक्तिगत रूप से धन या धन के मूल्य में कोई लाभ प्राप्त हो, तो उसे इसे बनाए रखने की अनुमति नहीं दी जाएगी, लेकिन उसे इसे अपने घटक को सौंपने के लिए मजबूर किया जाएगा।” परिणामस्वरूप, मेरी राय है कि निदेशकों के रूप में अपनी शक्तियों के प्रयोग के संबंध में रीगल के साथ एक प्रत्ययी संबंध में खड़े निदेशक, और इन शेयरों को केवल इस कारण से प्राप्त करने के बाद कि वे रीगल के निदेशक थे और उस कार्यालय के निष्पादन के दौरान, वे उनसे जो लाभ कमाए हैं, उसके लिए उत्तरदायी हैं। कीच बनाम सैंडफोर्ड (सेल. कैस. अध्याय 61) और एक्स पार्ट जेम्स (8 वेस. 337) और इसी तरह के प्राधिकारियों में निर्धारित न्यायसंगत नियम उन पर पूरी ताकत से लागू होता है। यह तर्क दिया गया था कि ये मामले इस तथ्य के कारण अलग-अलग थे कि फंड की कमी के कारण रीगल के लिए शेयर प्राप्त करना असंभव था, और शेयर लेने में निदेशक वास्तव में जनता के सदस्य के रूप में कार्य कर रहे थे। मैं इस तर्क को स्वीकार नहीं कर सकता। सेस्टुई क्यू ट्रस्ट के लिए यह असंभव था।

कीच बनाम सैंडफोर्ड (सेल. कैस. अध्याय 61) में लीज प्राप्त करने के लिए, फिर भी ट्रस्टी उत्तरदायी था। यह सुझाव कि निदेशक केवल जनता के सदस्य के रूप में आवेदन कर रहे थे, तथ्यों का मजाक है। वे चाहते तो रीगल शेयरधारकों की आम बैठक में एक प्रस्ताव (या तो पूर्ववर्ती या बाद में) द्वारा खुद को सुरक्षित कर सकते थे। इस तरह की मंजूरी न मिलने पर, हिसाब देने की जिम्मेदारी बनी रहनी चाहिए। इसका परिणाम यह है कि, मेरी राय में, प्रतिवादी बॉबी, ग्रिफिथ्स, बैसेट और बेंटले में से प्रत्येक को अमलगमेटेड में अपने 500 शेयरों की बिक्री पर किए गए लाभ का हिसाब देना होगा। हालांकि, प्रतिवादी गुलिवर के मामले में कुछ और विचार की आवश्यकता है, क्योंकि उसने दावे के लिए एक अलग और विशिष्ट उत्तर दिया है। वह कहता है: “मैंने कभी अमलगमेटेड में शेयरों के लिए सदस्यता लेने का वादा नहीं किया। मैंने कभी ऐसा नहीं किया। मैंने केवल ऐसे अन्य लोगों को खोजने का वादा किया था जो सदस्यता लेने के लिए तैयार होंगे। मुझे केवल ऐसे लोग मिले जिन्होंने सदस्यता ली। शेयर उनके थे। वे कभी मेरे नहीं थे। उन्हें लाभ मिला। मुझे इसमें से कुछ भी नहीं मिला।” यदि ये सत्य तथ्य हैं, तो उनका उत्तर पूर्ण प्रतीत होता है। मेरे विचार में साक्ष्य उनके तर्क को पुष्ट करते हैं। अपने साक्ष्य के दौरान गुलिवर ने जोर देकर कहा कि उसने केवल £500 खोजने का वादा किया था, न कि स्वयं सदस्यता लेने का। 500 पाउंड का भुगतान एमाल्गमेटेड के पक्ष में दो चेकों द्वारा किया गया था, एक चेक 200 पाउंड का था जिस पर गुलिवर ने निदेशक के रूप में और स्विस कंपनी सेगुलीवा की ओर से हस्ताक्षर किए थे, दूसरा चेक 300 पाउंड का था जिस पर गुलिवर ने साउथ डाउन्स लैंड कंपनी लिमिटेड के प्रबंध निदेशक के रूप में हस्ताक्षर किए थे। उन्हें 3 अक्टूबर, 1935 को गुलिवर से गार्टन को लिखे गए एक पत्र में संलग्न किया गया था, जिसमें गुलिवर ने अनुरोध किया था कि शेयर प्रमाणपत्र इस प्रकार जारी किए जाएं, 200 शेयर खुद के नाम पर, चार्ल्स गुलिवर, 200 शेयर साउथ डाउन्स लैंड कंपनी लिमिटेड के नाम पर और 100 शेयर मिस एस. गेरिंग के नाम पर। मिस गेरिंग के शेयरों के पैसे जाहिर तौर पर साउथ डाउन्स लैंड कंपनी के चेक में शामिल थे। प्रमाणपत्र तदनुसार बनाए गए थे, गुलिवर के नाम पर 200 शेयर, उनका कहना है, स्विस कंपनी द्वारा सब्सक्राइब किए गए शेयर थे। जब समामेलित शेयरों की बिक्री और खरीद की व्यवस्था की गई थी, तो बिक्री और खरीद के लिए समझौते पर विक्रेता शेयरधारकों (प्रतिवादी बेंटले के अलावा) की ओर से गार्टन एंड कंपनी द्वारा हस्ताक्षर किए गए थे, और 17 अक्टूबर, 1935 के एक पत्र में, गुलिवर ने गार्टन (जिसके पास तीन प्रमाणपत्र थे) को तीन हस्तांतरण भेजे, अर्थात (1) साउथ डाउन्स लैंड कंपनी लिमिटेड द्वारा निष्पादित 200 शेयरों का हस्तांतरण (2) स्वयं द्वारा निष्पादित 200 शेयरों का हस्तांतरण, और (3) मिस गेरिंग द्वारा निष्पादित 100 शेयरों का हस्तांतरण। जब खरीद राशि का भुगतान किया गया था, तो चेक इस प्रकार तैयार किए गए थे: मिस गेरिंग के पक्ष में £ 360 का चेक, साउथ डाउन्स लैंड कंपनी लिमिटेड के पक्ष में £ 720 का चेक, और गुलिवर के पक्ष में समान राशि का चेक। 24 अक्टूबर, 1935 को गुलिवर द्वारा नेशनल प्रोविंसियल बैंक को लिखे गए पत्र के अनुसार, इन चेकों का भुगतान मिस गेरिंग, साउथ डाउन्स लैंड कंपनी लिमिटेड और सेगुलिव, ए.जी. के संबंधित खातों में किया गया था। गुलिवर के साक्ष्य से यह पता चला कि मिस गेरिंग एक मित्र हैं जो समय-समय पर उनकी सलाह पर निवेश करती हैं; साउथ डाउन्स एंड कंपनी लिमिटेड की जारी पूंजी £1 शेयरों में £1,000 है, जो 11 या 12 शेयरधारकों के पास है, जिनमें से गुलिवर एक है और उसके पास 100 शेयर हैं; और स्विस कंपनी में गुलिवर के पास 500 में से 85 शेयर हैं। मामले के इस भाग में यह ध्यान रखना सबसे महत्वपूर्ण है कि इन निदेशकों को इन शेयरों के अधिग्रहण के संबंध में दुर्भावना के सभी सुझावों से बरी कर दिया गया है। उनके पास यह मानने का कोई कारण नहीं था कि उन्हें जवाबदेह ठहराया जा सकता है। फिर गुलिवर को शेयरों को साउथ डाउन्स लैंड कंपनी और मिस गेरिंग के नाम करवाने और बिक्री से प्राप्त राशि को पहले बताए गए संबंधित खातों में जमा करवाने के लिए इतनी मेहनत क्यों करनी पड़ी, अगर शेयर और आय वास्तव में गुलिवर की थी? पूर्व धारणा है कि उसके पास छिपाने का कोई कारण नहीं था; और लेन-देन के खिलाफ तब तक कोई सवाल नहीं उठाया गया जब तक कि बिक्री की राशि उन लोगों के बैंकिंग खातों में जमा नहीं कर दी गई, जिनके बारे में गुलिवर दावा करता है कि वे शेयरों के मालिक थे। मुझे इस बात पर संदेह करने का कोई कारण नहीं दिखता कि शेयर कभी गुलिवर के नहीं थे और उसने उनकी बिक्री से कोई लाभ नहीं कमाया। हालांकि, अपीलकर्ता के वकील ने तर्क दिया कि ट्रायल जज ने एक तथ्य के रूप में पाया था कि गुलिवर शेयरों का मालिक था; और उन्होंने फैसले में कुछ बिखरे हुए अंशों पर भरोसा किया, जिनमें से सबसे मजबूत मुझे वह लगता है जिसमें न्यायाधीश ने कहा: “मैं श्री गुलिवर के संबंध में यह कह सकता हूं कि मुझे किसी भी तरह से गुमराह नहीं किया गया है या इस तथ्य से उनके पक्ष में फैसला करने के लिए प्रेरित नहीं किया गया है कि उन्होंने अपने शेयर अपने नामांकित व्यक्तियों को सौंप दिए हैं, बल्कि इसके विपरीत है।” मैं यह नहीं मान सकता कि न्यायाधीश ने यह निष्कर्ष निकाला है कि शेयरों को गुलिवर ने छद्म नामों से खरीदा था और शेयर और बिक्री की आय वास्तव में उसकी थी। यह भी उतना ही अर्थपूर्ण है कि उसने दूसरों को उन शेयरों को खरीदने की अनुमति दी जो उसने खरीदे थे।

डी पोर्टर – मेरे लॉर्ड्स, मुझे अपने महान और विद्वान मित्र लॉर्ड रसेल ऑफ किलोवेन द्वारा दिए गए भाषण को पढ़ने का अवसर मिला है, और यदि हम अपील न्यायालय के दृष्टिकोण से भिन्न नहीं होते तो मैं उनके द्वारा कही गई बातों में कुछ और नहीं जोड़ना चाहता। चूंकि हम प्रथम दृष्टया न्यायालय और अपील न्यायालय दोनों के निर्णय को पलट रहे हैं, इसलिए मैं उनमें व्यक्त किए गए विचारों के सम्मान में, यथासंभव संक्षिप्त रूप से अपने दृष्टिकोण के आधारों को बताना चाहता हूं। मेरे लॉर्ड्स, मैं कुछ संभावनाओं के बारे में सचेत हूं जो उस निष्कर्ष में शामिल हैं जिस पर आप सभी लॉर्डशिप पहुंचे हैं। यह मुकदमा रीगल कंपनी द्वारा लाया गया है। तकनीकी रूप से, निश्चित रूप से, यह तथ्य कि उस कंपनी के शेयरधारकों द्वारा एक अप्रत्याशित लाभ प्राप्त किया जा सकता है, इस मुद्दे पर अप्रासंगिक है। कंपनी और उसके शेयरधारक अलग-अलग संस्थाएं हैं। हालांकि, यह याद रखने में कोई भी विफल नहीं हो सकता कि वास्तव में ये शेयर एक वित्तीय समूह द्वारा खरीदे गए हैं, जो रीगल और अमलगमेटेड के शेयरों को एक निश्चित कीमत पर खरीदने के लिए तैयार थे। आपके माननीय न्यायाधीश के निर्णय के परिणामस्वरूप, मुझे लगता है कि समूह को एक तरफ से दूसरे द्वारा भुगतान की गई राशि का कुछ हिस्सा मिलेगा। अमलगमेटेड में शेयरों के लिए उन्होंने प्रति शेयर £ 3 16s. 1d का भुगतान किया, फिर भी उस राशि का कुछ हिस्सा समूह को वापस किया जा सकता है, हालांकि जरूरी नहीं कि रीगल में शेयरों के मूल्य में वृद्धि के कारण व्यक्तिगत शेयरधारकों को वापस किया जाए – यह वृद्धि अमलगमेटेड शेयरों की बिक्री पर कंपनी द्वारा अपने कुछ पूर्व निदेशकों द्वारा किए गए लाभ की प्राप्ति के परिणामस्वरूप हुई। ऐसा लगता है कि यह अप्रत्याशित लाभ हो सकता है, लेकिन ऐसा हो या न हो, यह सिद्धांत कि प्रत्ययी संबंध रखने वाला व्यक्ति इसके कारण लाभ नहीं कमाएगा, इतना महत्वपूर्ण है कि वर्तमान मामले में संभावित परिणाम वास्तव में कानून के अनुसार एक महत्वहीन विचार है। वादी, रीगल कंपनी ने अपनी दलीलों में दावा किया कि (i) लापरवाही के लिए हर्जाना, (ii) वैकल्पिक रूप से, अमलगमेटेड में शेयरों की बिक्री पर प्राप्त लाभ, क्योंकि प्रतिवादियों ने वादी के उपयोग के लिए धन प्राप्त किया था, और (iii) दुराचार के लिए वैकल्पिक हर्जाना। धोखाधड़ी के लिए कोई दावा नहीं किया गया था, और परीक्षण न्यायाधीश ने स्पष्ट रूप से प्रतिवादियों को लापरवाही या दुराचार के लिए किसी भी दायित्व से मुक्त कर दिया। आपके माननीय सदन के समक्ष
धन के लिए दावा किया गया था और प्राप्त किया गया था। हालांकि, दुराचार के लिए वैकल्पिक दावा भी अपील न्यायालय में प्रस्तुत किया गया प्रतीत होता है, लेकिन उनके द्वारा खारिज कर दिया गया है, और आपके माननीयों के बाकी हिस्सों के साथ आम तौर पर मैं दोनों न्यायालयों के निष्कर्षों को बिना किसी शर्त के स्वीकार करता हूं। इसलिए, इस दावे पर विचार करना बाकी है कि (लॉर्ड ग्रीन एम.आर. के शब्दों में):
“…मामले की परिस्थितियों में निदेशकों को उनके पद के मामले में कार्य करते हुए माना जाना चाहिए जब उन्होंने उन शेयरों को लिया और तदनुसार, वे अपने द्वारा अर्जित लाभों के लिए उत्तरदायी हैं।”
मुझे लगता है कि प्रतिवादियों द्वारा रीगल के निदेशक के रूप में उनकी स्थिति के कारण शेयर प्राप्त किए गए थे, यह स्पष्ट है। जब सहायक कंपनी के गठन का सुझाव दिया गया था, तब मूल प्रस्ताव यह था कि सभी शेयर रीगल कंपनी को जारी किए जाएं, आंशिक रूप से नकद और आंशिक रूप से प्रदान की गई सेवाओं के लिए, और इस प्रस्ताव पर उस कंपनी की बोर्ड मीटिंग में चर्चा की गई और उसे स्वीकार किया गया। इसके बाद ही, जब 5,000 पाउंड नकद खोजने की आवश्यकता उत्पन्न हुई, तब कंपनी के अलावा किसी और को जारी करने पर विचार किया गया, और फिर निदेशकों ने खुद की ओर रुख किया। रॉट्सले जे. कहते हैं, “इसमें कोई संदेह नहीं है कि यह केवल इसलिए था क्योंकि वे क्रमशः वादी कंपनी के निदेशक और वकील थे, जिससे यह सौभाग्य उनके पक्ष में आया”, और मैं उनकी टिप्पणी से सहमत हूं। इन परिस्थितियों में, यह मेरे विचार से अप्रासंगिक है कि निदेशकों ने अपने बीच से और कंपनी के वकील से पैसे जुटाने के अलावा कोई रास्ता नहीं देखा, या, वास्तव में, यह पैसा वास्तव में किसी अन्य तरीके से नहीं जुटाया जा सकता था। कानूनी प्रस्ताव, मुझे लगता है कि मोटे तौर पर यह कहकर कहा जा सकता है कि ट्रस्ट की स्थिति में रहने वाले व्यक्ति को ऐसा लाभ नहीं कमाना चाहिए जो वह केवल अपने प्रत्ययी पद के उपयोग से प्राप्त कर सकता है, या यदि वह ऐसा करता है, तो उसे इस तरह से किए गए लाभ का हिसाब देना चाहिए। इस प्रस्ताव के लिए कीच बनाम सैंडफोर्ड [सेल. कैस. अध्याय 61] और एक्स पार्ट जेम्स [8 वेस. 337] के मामले पर्याप्त अधिकार हैं। रॉटस्ले जे. और अपील न्यायालय के सदस्यों ने एक संकीर्ण दृष्टिकोण अपनाया है, जिसके साथ मैं पूरे सम्मान के साथ सहमत होने में असमर्थ हूँ। रॉटस्ले जे. ने कहा: “सफल होने के लिए वादी कंपनी को यह दिखाना होगा कि प्रतिवादियों को वादी कंपनी को इन शेयरों के लिए सदस्यता लेने के लिए प्रेरित करना चाहिए था और ऐसा करने में लापरवाही के कारण वादी कंपनी को नुकसान हुआ।” अपील न्यायालय में लॉर्ड ग्रीन एम.आर. ने कहा:

“यह दिखाया जाना चाहिए कि मामले की परिस्थितियों में निदेशकों का यह कर्तव्य था कि वे अपने सह-संस्थापकों के लिए ये शेयर प्राप्त करें।कंपनी…रीगल कंपनी की स्थिति बहुत मजबूत हो जाती अगर दोनों कंपनियों के सभी शेयर एक ही हाथों में होते और नियंत्रण की संभावना होती। ऐसा होने पर, इन निदेशकों के पास अपनी कंपनी के लिए उस लाभ को सुरक्षित करने का एकमात्र तरीका था खुद पैसा लगाना। एक बार जब उस निर्णय को सद्भावनापूर्ण माना जाता है, और धोखाधड़ी मामले से बाहर हो जाती है, तो मुझे लगता है कि केवल एक ही निष्कर्ष है, अर्थात्, अपील को लागत के साथ खारिज किया जाना चाहिए। इस तरह से समस्या का इलाज करना, मेरे विचार में, इसे लापरवाही या दुर्व्यवहार के लिए एक दावे के रूप में देखना और व्यापक पहलू की उपेक्षा करना है। निदेशक, निस्संदेह, ट्रस्टी नहीं हैं, लेकिन वे उस कंपनी के प्रति एक भरोसेमंद स्थिति रखते हैं जिसका बोर्ड वे बनाते हैं। इस संबंध में उनका दायित्व कर्तव्य के उल्लंघन पर निर्भर नहीं करता है, बल्कि इस प्रस्ताव पर निर्भर करता है कि निदेशक को उस कंपनी के साथ अपने संबंध के कारण अर्जित संपत्ति से लाभ नहीं कमाना चाहिए जिसका वह निदेशक है। इससे कोई फर्क नहीं पड़ता कि वह कंपनी के लिए संपत्ति अर्जित नहीं कर सकता था – वह जो लाभ कमाता है वह कंपनी का है, भले ही वह संपत्ति जिसके माध्यम से उसने इसे कमाया था, वह कंपनी की ओर से अर्जित नहीं की जा सकती थी। एक्स पार्ट जेम्स [8 वेस. 337, 345] में लॉर्ड एल्डन एल.सी. के शब्दों को अपनाते हुए: “… न्याय के सामान्य हितों के लिए इसे हर मामले में नष्ट करने की आवश्यकता होती है; क्योंकि कोई भी अदालत बहुत अधिक मामलों में सत्य की जांच और पता लगाने के बराबर नहीं है।” मेरे लॉर्ड्स, ये अवलोकन आम तौर पर कार्रवाई पर लागू होते हैं, लेकिन गुलिवर और गार्टन के मामले कुछ अलग आधार पर हैं। उनके लिए, अतिरिक्त और विशेष विचारों को ध्यान में रखा जाना चाहिए। मुझे उन्हें आगे बताने या उनका उल्लेख करने की आवश्यकता नहीं है, सिवाय इसके कि मैं अपने महान और विद्वान मित्र, किलोवेन के लॉर्ड रसेल के तर्क और निष्कर्ष से सहमत हूँ, और उनके साथ यह प्रस्तुत करूँगा कि जहाँ तक प्रतिवादियों बॉबी, ग्रिफ़िथ, बैसेट और बेंटले का संबंध है, अपील को अनुमति दी जानी चाहिए, और गुलिवर और गार्टन के मामले में इसे खारिज कर दिया जाना चाहिए। मैं लागत के बारे में उनके द्वारा सुझाए गए आदेश से भी सहमत हूँ। प्रतिवादी गुलिवर और गार्टन के खिलाफ अपील खारिज की गई। अन्य प्रतिवादियों के खिलाफ अपील स्वीकार की गई।