केस सारांश
| उद्धरण | शांति प्रसाद जैन बनाम कलिंगा ट्यूब्स लिमिटेड AIR 1965 SC 1535 |
| मुख्य शब्द | कंपनी अधिनियम, शेयरधारक, वित्तीय कठिनाइयाँ, शेयर |
| तथ्य | इस मामले में, कंपनी के शेयरधारक मूल रूप से दो समूहों से मिलकर बने थे। कंपनी के लिए कुछ वित्तीय कठिनाइयाँ थीं, और याचिकाकर्ता ने इस शर्त पर वित्त की आपूर्ति करने पर सहमति व्यक्त की कि उसे पूंजी साझा करने के बाद दोनों समूहों द्वारा रखे गए शेयरों के बराबर शेयर आवंटित किए जाएंगे। कंपनी समझौते का पक्ष नहीं थी, इसलिए यह औद्योगिक वित्त निगम से अग्रिम प्राप्त करने के लिए एक सार्वजनिक लिमिटेड कंपनी में परिवर्तित हो गई। अधिकांश शेयरधारक, जो प्रतिवादी थे, ने बाहरी लोगों को भी रूपांतरण के बाद नए शेयर जारी किए, जबकि याचिकाकर्ता ने निदेशक मंडल की बैठक में सुझाव दिया कि कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 80 के अनुसार मौजूदा शेयरधारकों को नए शेयर आवंटित किए जाने चाहिए। याचिकाकर्ता ने उत्पीड़न के आधार पर कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 397 (धारा 241 (1) (ए) के अनुरूप) के तहत आवेदन किया। एकल न्यायाधीश पीठ ने घोषित किया कि अल्पसंख्यक शेयरधारकों के निरंतर उत्पीड़न के कारण यह दमनकारी और कुप्रबंधन था। डिवीजन बेंच ने माना कि 1954 के समझौते का कंपनी पर कोई बाध्यकारी प्रभाव नहीं था, भले ही 1957 में इसे एक निजी कंपनी से सार्वजनिक कंपनी में परिवर्तित कर दिया गया था। इसके बाद सुप्रीम कोर्ट में अपील दायर की गई। |
| मुद्दे | क्या बहुमत की शक्ति का प्रयोग सद्भावनापूर्वक किया जाना कुप्रबंधन का दमन होगा? |
| विवाद | |
| कानून बिंदु | सुप्रीम कोर्ट के फैसले में इस बात पर प्रकाश डाला गया कि 1957 में गठित सार्वजनिक कंपनी 1954 के समझौते से बाध्य नहीं थी और कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 81 के तहत आम बैठकों में लिए गए निर्णय के अनुसार शेयर आवंटित कर सकती थी। 29 मार्च 1958 की बैठक में लिए गए निर्णय के अनुसार मौजूदा शेयरधारकों के बजाय दूसरों को शेयर देने का विकल्प चुनने से स्वाभाविक रूप से अल्पसंख्यक शेयरधारकों पर अत्याचार नहीं होता। बहुसंख्यक शेयरधारक शेयर आवंटन पर अल्पसंख्यक शेयरधारकों के रुख का पालन करने के लिए बाध्य नहीं थे। कोर्ट ने नए शेयर जारी करने के दौरान पटनायक समूह की इस आशंका पर ध्यान दिया कि अपीलकर्ता समूह बहुसंख्यक नियंत्रण जब्त कर सकता है। नतीजतन, इसे रोकने के लिए आम बैठक में दूसरों को शेयर आवंटित किए गए। यदि इस चिंता के कारण मौजूदा शेयरधारकों को नए शेयर आवंटित नहीं किए गए, तो इसे अल्पसंख्यक के लिए दमनकारी नहीं माना जा सकता। 1958 की शुरुआत में शेयरधारकों के बीच विश्वास की कमी और मतभेदों के संबंध में, इस बात पर जोर दिया गया था कि केवल अविश्वास उत्पीड़न नहीं माना जाता है जब तक कि यह अल्पसंख्यक अधिकारों के साथ अनुचित व्यवहार को प्रदर्शित न करे। |
| निर्णय | न्यायालय ने अपील को खारिज करते हुए अंततः यह निर्धारित किया कि बहुसंख्यक शेयरधारकों द्वारा बाहरी लोगों को शेयरों का आवंटन अल्पसंख्यक अपीलकर्ता समूह के खिलाफ उत्पीड़न नहीं होगा। |
| निर्णय का अनुपात और मामला प्राधिकरण |
पूर्ण मामले के विवरण
के.एन. वांचू, जे. – ये अपीलें मेसर्स कलिंगा ट्यूब्स लिमिटेड (जिसे आगे कंपनी कहा जाएगा) के नियंत्रण के लिए दो बड़े व्यापारिक समूहों के बीच लड़ाई का परिणाम हैं। ये अपीलकर्ता द्वारा उच्च न्यायालय में भारतीय कंपनी अधिनियम, संख्या 1, 1956 (जिसे आगे अधिनियम कहा जाएगा) की धारा 397, 398, 402 और 403 के तहत किए गए आवेदन से उत्पन्न हुई हैं। अधिकांश तथ्य गंभीर रूप से विवादित नहीं हैं और अपीलकर्ता की ओर से उठाए गए मुख्य बिंदु, यानी कंपनी के मामलों को उसके और उसके सदस्यों के समूह के लिए दमनकारी तरीके से संचालित किया जा रहा था, पर निर्णय लेने के लिए उन्हें विस्तार से बताना आवश्यक है।
2. कंपनी को 1 दिसंबर, 1950 को 25 लाख रुपये की अधिकृत पूंजी के साथ एक निजी लिमिटेड कंपनी के रूप में शुरू किया गया था। मूल रूप से, कुछ शेयरों को छोड़कर, शेयरों को शेयरधारकों के दो समूहों द्वारा समान रूप से रखा गया था। कंपनी ने 1952 से 1954 के बीच उड़ीसा सरकार द्वारा गारंटीकृत दो श्रृंखलाओं के डिबेंचर जारी करके 36 लाख रुपये की राशि जुटाई। 1954 में, अपीलकर्ता से उड़ीसा सरकार (उद्योग विभाग) के तत्कालीन सचिव डॉ मोहंती ने संपर्क किया, जो स्वाभाविक रूप से कंपनी की मदद करने के लिए 36 लाख रुपये की गारंटी वाले डिबेंचर में रुचि रखते थे, जो वित्तीय और प्रशासनिक कठिनाइयों में थी। अपीलकर्ता से अनुरोध किया गया कि वह वित्त प्रदान करके और बैंकों और अन्य स्रोतों से ऋण की व्यवस्था करके और आवश्यक प्रशासनिक मार्गदर्शन प्रदान करके कंपनी की मदद करें। अपीलकर्ता ऐसा करने के लिए सहमत हो गया और परिणामस्वरूप 27 जुलाई, 1954 को अपीलकर्ता और पटनायक और लोगनाथन के बीच एक समझौता हुआ। इस समझौते में कंपनी पक्ष नहीं थी। समझौते में यह प्रावधान था कि कंपनी की शेयर पूंजी बढ़ाने के बाद अपीलकर्ता को कंपनी में पटनायक और लोगनाथन के बराबर शेयर आवंटित किए जाएंगे। इस प्रकार, कंपनी में शेयरधारकों के तीन समूह होंगे जिनका प्रतिनिधित्व अपीलकर्ता, पटनायक और लोगनाथन करेंगे जिनके पास समान संख्या में शेयर होंगे, इसके अलावा एक फ्रांसीसी कंपनी और एक रथ होंगे जिनके पास आपस में 4 लाख रुपये मूल्य के शेयर होंगे। हालांकि, ये शेयरधारक समझौते के पक्ष नहीं थे। शेयरधारकों के इन तीन समूहों के पास कंपनी के निदेशक मंडल में समान संख्या में प्रतिनिधि होंगे, अर्थात् फिलहाल प्रत्येक के दो-दो प्रतिनिधि होंगे। अपीलकर्ता ने 5 लाख रुपये की सीमा तक नकद ऋण सुविधाओं की व्यवस्था करने का भी वचन दिया। कंपनी के कच्चे माल और तैयार माल की सुरक्षा पर 15 लाख रुपये का ऋण लिया गया। और अंत में, अपीलकर्ता जैन को कंपनी का अध्यक्ष बनाया गया। इस समझौते के बाद 16 अगस्त, 1954 को कंपनी द्वारा कुछ प्रस्ताव पारित किए गए, जिसके द्वारा समझौते की कुछ शर्तों को काफी हद तक लागू किया गया, अधिकृत पूंजी को बढ़ाकर एक करोड़ रुपये कर दिया गया और अपीलकर्ता को कंपनी का अध्यक्ष बनाया गया। हालाँकि, यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि प्रस्ताव में समझौते की शर्तों का उल्लेख नहीं किया गया था और कंपनी के एसोसिएशन के अनुच्छेद में कोई बदलाव नहीं किया गया था ताकि उन्हें समझौते की सभी शर्तों के अनुरूप बनाया जा सके। जनवरी 1955 में, नारायणस्वामी जिन्हें प्रबंध निदेशक नियुक्त किया गया था, ने इस्तीफा दे दिया और पटनायक को प्रबंध निदेशक नियुक्त किया गया। अप्रैल 1955 में, कंपनी ने उत्पादन शुरू किया। इसके कुछ समय बाद शेयर पूंजी को 15 लाख रुपये तक सब्सक्राइब किया गया। 61 लाख रुपये की पूंजी थी और तीन समूहों, अर्थात् अपीलकर्ता जैन, पटनायक और लोगनाथन के पास फ्रांसीसी कंपनी के पास मौजूद शेयरों को छोड़कर एक तिहाई शेयर थे। सितंबर 1956 में, निदेशक मंडल द्वारा एक प्रस्ताव पारित किया गया था, जिसमें कंपनी को एक सार्वजनिक लिमिटेड कंपनी में बदलने के सवाल को अपीलकर्ता, लोगनाथन और पटनायक की सदस्यता वाली एक उप-समिति को भेजा गया था। लगभग उसी समय, एक करोड़ रुपये की अधिकृत पूंजी में से 39 लाख रुपये की सीमा तक और शेयरों के जारी करने और 64 लाख रुपये की सीमा तक डिबेंचर जारी करने की मंजूरी के लिए पूंजी मुद्दों के नियंत्रक को एक आवेदन किया गया था। इस आवेदन में यह कहा गया था कि शेयर मौजूदा शेयरधारकों और/या उनके नामांकित व्यक्तियों को निजी तौर पर जारी किए जाने का इरादा रखते थे। दिसंबर 1956 में, निदेशक मंडल द्वारा कंपनी को एक सार्वजनिक लिमिटेड कंपनी में परिवर्तित करने और अगली वार्षिक आम बैठक में एसोसिएशन के लेखों में संशोधन करने के लिए एक प्रस्ताव पारित किया गया था। यह आवश्यक था क्योंकि कंपनी औद्योगिक वित्त निगम से उधार लेना चाहती थी, जिसने हालांकि केवल सार्वजनिक सीमित कंपनियों को ही अग्रिम दिया था। 11 जनवरी, 1957 को, कंपनी को एक सार्वजनिक कंपनी में परिवर्तित कर दिया गया और एसोसिएशन के लेखों में संशोधन किया गया। फिर भी, 27 जुलाई, 1954 के समझौते की शर्तों को संशोधित एसोसिएशन के लेखों में शामिल करने का कोई प्रयास नहीं किया गया।
4. नये शेयरों के निर्गमन का प्रश्न 1 मार्च, 1958 को निदेशक मंडल की बैठक में आया और तीनों समूहों के बीच मतभेद जो पहले से ही शुरू हो चुके थे, उस समय सतह पर आ गए। अपीलकर्ता ने निदेशक मंडल के समक्ष प्रस्ताव रखा कि नये शेयर अधिनियम की धारा 81 के अनुसार विद्यमान शेयरधारकों को जारी किये जाने चाहिए। दूसरी ओर पटनायक ने प्रस्ताव रखा कि नये शेयरों के निर्गमन के लिए प्रस्ताव पारित करने तथा शेयरधारकों और अन्य व्यक्तियों को निजी तौर पर शेयरों की पेशकश करने के तरीके और अनुपात तथा धारा में दिए गए अन्य आकस्मिक मामलों के लिए एक आम बैठक बुलाई जानी चाहिए। इस बैठक में अपीलकर्ता समूह और पटनायक और लोगनाथन समूहों के बीच हुए संघर्ष से यह स्पष्ट है कि पटनायक और लोगनाथन समूह नहीं चाहता था कि अपीलकर्ता समूह को नये शेयरों का लगभग एक तिहाई हिस्सा मिले। इस संबंध में पटनायक का डर यह था कि यदि मौजूदा शेयरधारकों को निजी तौर पर शेयर दिए गए, तो अपीलकर्ता को वे सभी मिल सकते हैं, क्योंकि पटनायक और लोगनाथन के समूहों के पास मौजूदा शेयरधारकों को पहली बार में दिए गए नए शेयरों को खरीदने के लिए पैसे नहीं थे। इस प्रकार यदि अपीलकर्ता को सभी नए शेयर मिल गए, तो उसका समूह बहुसंख्यक शेयरधारक बन जाएगा और इस प्रकार कंपनी का नियंत्रण प्राप्त कर लेगा। परिणामस्वरूप, पटनायक ने 1 मार्च, 1958 को निदेशक मंडल की बैठक में पहले से ही संदर्भित प्रस्ताव को आगे बढ़ाया, जिसमें नए शेयरों के मुद्दे के बारे में निर्देशों के लिए एक आम बैठक बुलाने का प्रावधान था, जिसके निर्देशों से यह आशा की गई थी कि वे अधिनियम की धारा 81 के प्रावधानों को दरकिनार कर देंगे। पटनायक का प्रस्ताव पारित हो गया और अपीलकर्ता के प्रस्ताव को इस स्पष्ट कारण से खारिज कर दिया गया कि पटनायक और लोगनाथन समूहों के पास बहुसंख्यक शेयर थे। परिणामस्वरूप, इस उद्देश्य के लिए 29 मार्च, 1958 को शेयरधारकों की एक आम बैठक बुलाई गई।
5. अपीलकर्ता 29 मार्च, 1958 की बैठक में उपस्थित नहीं हुआ, यद्यपि वह प्रॉक्सी द्वारा उपस्थित था। पटनायक ने उस बैठक की अध्यक्षता की। उस बैठक में दो प्रस्ताव रखे गए, एक अपीलकर्ता समूह की ओर से और दूसरा पटनायक और लोगनाथन समूहों की ओर से। अपीलकर्ता के प्रस्ताव में प्रस्तावित किया गया था कि कंपनी के मौजूदा शेयरधारकों को उनके शेयर-धारिता के अनुपात में नए शेयर पेश किए जाने चाहिए और यह प्रस्ताव पंद्रह दिनों की अवधि के लिए खुला रहना चाहिए, जिसमें उनके नाम पर या उनके नामिती या नामितियों के नाम पर प्रस्ताव के पूरे या हिस्से को स्वीकार या त्यागने का अधिकार हो और यदि कोई शेयरधारक उस अवधि के भीतर स्वीकार नहीं करता है तो प्रस्ताव को अस्वीकार कर दिया जाना चाहिए। पटनायक और लोगनाथन समूहों की ओर से दूसरे प्रस्ताव में प्रस्तावित किया गया कि नए शेयर मौजूदा शेयरधारकों या जनता को पेश या आवंटित नहीं किए जाने चाहिए और उन्हें कंपनी के सर्वोत्तम हित में निदेशकों के विवेक पर ऐसे व्यक्तियों को निजी तौर पर आवंटित किया जाना चाहिए, जिन्होंने आवेदन किया हो या उसके बाद आवेदन किया हो, इस शर्त पर कि आवेदन किए गए शेयरों के अंकित मूल्य का कम से कम 5 प्रतिशत आवेदन राशि के रूप में भुगतान किया गया हो और अंकित मूल्य का 10 प्रतिशत आवंटन पर भुगतान किया गया हो और शेष राशि कंपनी के एसोसिएशन के लेखों के अनुसार मांगे जाने पर भुगतान की गई हो। जैसा कि अपेक्षित था, अपीलकर्ता की ओर से पेश किया गया प्रस्ताव खो गया और नए शेयरों के आवंटन के संबंध में पटनायक और लोगनाथन समूहों की ओर से पेश किए गए प्रस्ताव पारित कर दिए गए। इस प्रकार उस बैठक में तीन समूहों के बीच पूर्ण मतभेद हो गया।
6. इसके बाद 18 अप्रैल, 1958 को अपीलकर्ता और उसके समूह के कुछ अन्य शेयरधारकों ने एक वाद दायर किया, जिसमें यह घोषित करने की मांग की गई कि 29 मार्च, 1958 के संकल्प अधिकारहीन, अवैध, शून्य हैं और अपीलकर्ता, कंपनी और उसके शेयरधारकों पर बाध्यकारी नहीं हैं, साथ ही वाद में प्रतिवादियों (अर्थात् अन्य दो समूहों) और उनके कर्मचारियों और एजेंटों को उक्त प्रस्तावों के अनुसरण में किसी भी तरह से प्रभावी होने या कार्य करने से रोकने के लिए स्थायी निषेधाज्ञा की मांग की गई और साथ ही प्रत्येक प्रतिवादी, उनके कर्मचारियों और एजेंटों को विवादित प्रस्तावों के अनुसार नए शेयर जारी करने और आवंटित करने से रोका गया। वह वाद अधीनस्थ न्यायाधीश, कटक की अदालत में दायर किया गया था। यहां उस वाद के विवरण का उल्लेख करना आवश्यक है। यह कहना पर्याप्त है कि उसी दिन एकपक्षीय अंतरिम निषेधाज्ञा प्राप्त की गई थी, जिसने कंपनी और अन्य प्रतिवादियों को मौजूदा शेयरधारकों के अलावा अन्य व्यक्तियों को नए शेयर जारी करने और आवंटित करने से रोक दिया था और 29 मार्च, 1958 को आयोजित बैठक में पारित प्रस्तावों को प्रभावी किया था। कंपनी ने तब एकपक्षीय अंतरिम निषेधाज्ञा को अलग करने के लिए एक आवेदन किया। यह मामला 15 मई, 1958 को अदालत के सामने आया। उस समय कंपनी की ओर से एक प्रस्ताव रखा गया था कि धन की तत्काल आवश्यकता को देखते हुए, कंपनी को दो-तिहाई शेयर जारी करने की अनुमति दी जा सकती है, एक तिहाई को वापस रखा जा सकता है जो मौजूदा शेयरधारकों को शेयर दिए जाने पर अपीलकर्ता को मिलता; लेकिन अपीलकर्ता की ओर से इसे स्वीकार नहीं किया गया। निषेधाज्ञा मामले की सुनवाई कई तारीखों पर स्थगित कर दी गई और ऐसा प्रतीत होता है कि पटनायक और लोगनाथन समूह मुकदमे में तय तारीखों पर निदेशक मंडल की बैठकें बुलाते रहे और एजेंडा में हमेशा नए शेयरों के आवंटन का प्रावधान होता था। अंततः 30 जुलाई, 1958 को अधीनस्थ न्यायाधीश ने फैसला सुनाया और लगभग 11 बजे निषेधाज्ञा हटा दी। उसी दिन सुबह 10.30 बजे निदेशक मंडल की बैठक हो रही थी और जैसे ही यह संदेश मिला कि निषेधाज्ञा हटा दी गई है, नए शेयर उन सात व्यक्तियों को आवंटित कर दिए गए जिन्होंने इसके लिए आवेदन किया था और साथ में आवेदन राशि भी दी गई। यह लगभग दोपहर के समय हुआ और अधिनियम के अनुसार अपेक्षित रिटर्न विधिवत रूप से 12.40 बजे रजिस्ट्रार ऑफ कंपनीज के पास दाखिल किया गया। उसी दिन दोपहर 12-40 बजे आवेदन किया गया। अपीलकर्ता की ओर से अधीनस्थ न्यायाधीश के समक्ष यह प्रार्थना की गई कि निषेधाज्ञा हटाने वाले आदेश को तब तक के लिए रोक दिया जाए जब तक अपीलकर्ता उच्च न्यायालय से आदेश प्राप्त नहीं कर लेता, जहां वह अपील करना चाहता है। हालांकि, कंपनी के वकील ने अदालत को सूचित किया कि शेयर पहले ही आवंटित किए जा चुके हैं। फिर भी, अदालत ने दो दिनों के लिए पहले दिए गए अपने फैसले के संचालन पर रोक लगाने का आदेश पारित किया। इसके बाद अपीलकर्ता ने इस मामले को उच्च न्यायालय में अपील के लिए ले जाया। सितंबर 1958 में अपील खारिज कर दी गई। खारिज किए जाने के बाद एक लेटर्स पेटेंट अपील हुई, लेकिन उस पर जोर नहीं दिया गया और अंततः नवंबर 1960 में उसे खारिज कर दिया गया।
7. अपीलकर्ता का मामला यह था कि जिन सात व्यक्तियों को नए शेयर आवंटित किए गए थे, वे पटनायक और लोगनाथन के नामांकित व्यक्ति या बेनामीदार थे और इसलिए, इन समूहों ने वास्तव में अपने बेनामीदारों के माध्यम से खुद को नए शेयर आवंटित किए। यह भी आरोप लगाया गया था कि इन सात व्यक्तियों ने केवल 5 प्रतिशत शेयर राशि का भुगतान किया और इससे पता चलता है, भले ही यह कहा गया था कि कंपनी को पैसे की तत्काल आवश्यकता थी, कि शेयर ऐसे व्यक्तियों को आवंटित किए गए थे जो शेयर राशि का पूरा भुगतान करने की स्थिति में नहीं थे। अपीलकर्ता ने तर्क दिया कि नए शेयरों का आवंटन उसके और उसके समूह द्वारा प्रतिनिधित्व किए गए शेयरधारकों के अधिकारों को हराने के एकमात्र विचार से गुप्त रूप से और जानबूझकर किया गया था और यह अल्पसंख्यक शेयरधारकों का उत्पीड़न था।
8. कथा को जारी रखते हुए, ऐसा प्रतीत होता है कि कंपनी की एक असाधारण आम बैठक 21 सितंबर, 1960 को बुलाई गई थी, जिसमें शेयर पूंजी को 1958 में वृद्धि के बाद एक करोड़ रुपये से बढ़ाकर तीन करोड़ रुपये करने पर विचार किया गया था, जिसमें एक करोड़ रुपये के मूल्य के एक लाख अतिरिक्त इक्विटी शेयर जारी किए गए और एक करोड़ रुपये के मूल्य के एक लाख संचयी मोचनीय आयकर मुक्त अधिमान्य शेयर जारी किए गए, जो ऐसे अधिमान्य शेयरों से जुड़े ऐसे अधिकारों और विशेषाधिकारों के अधीन थे, जिन्हें एसोसिएशन के लेखों में शामिल किए जाने वाले नए अनुच्छेद में निर्दिष्ट किया जा सकता है। यह भी इरादा था कि इन नए शेयरों को बाहरी लोगों (यानी मौजूदा शेयरधारकों के अलावा) को पेश किया जाना चाहिए ताकि कंपनी को और अधिक व्यापक बनाया जा सके। यह बैठक 25 अगस्त, 1960 को जारी एक नोटिस द्वारा बुलाई गई थी।
9. इस बैठक के आह्वान के कारण ही अपीलकर्ता ने 14 सितंबर, 1960 को धारा 397, आदि के तहत आवेदन किया था। आवेदन में यह आग्रह किया गया था कि नए शेयरों का यह मुद्दा अपीलकर्ता और उसके समूह के अल्पसंख्यक शेयरधारक होने के कारण उत्पीड़न की निरंतर और सतत प्रक्रिया को आगे बढ़ाने के लिए था और कंपनी के मामलों में अपीलकर्ता और उसके समूह को सभी नियंत्रण से पूरी तरह से बाहर करने और नए शेयरों के निर्गम से उन्हें मिलने वाले वित्तीय लाभ से वंचित करने और इस तरह के लाभ को विशेष रूप से पटनायक और लोगनाथन समूहों के पास रखने के उद्देश्य से बनाया गया था ताकि अपीलकर्ता और उसके समूह को पटनायक और लोगनाथन समूहों को नाममात्र मूल्य पर अपनी हिस्सेदारी बेचने के लिए मजबूर किया जा सके। यही कारण है कि नए शेयर मौजूदा शेयरधारकों को न देकर बाहरी लोगों को दिए जा रहे थे, इसका उद्देश्य पटनायक और लोगनाथन समूहों के नामांकित व्यक्तियों और/या बेनामीदारों को शेयर देना था और ऐसे व्यक्तियों को जो उनके नियंत्रण में होंगे। इसका परिणाम यह होगा कि लोगनाथन और पटनायक समूह कंपनी की 75 प्रतिशत से अधिक वोटिंग शक्ति हासिल कर लेंगे और कंपनी पर पूर्ण नियंत्रण कर लेंगे और इस तरह अपने लिए बहुत बड़ा वित्तीय लाभ प्राप्त करेंगे। इससे अपीलकर्ता और उसके अल्पसंख्यक शेयरधारकों के समूह के अधिकारों को अपूरणीय क्षति और नुकसान होगा। यह आरोप लगाया गया कि यह पटनायक और लोगनाथन समूहों द्वारा किया जा रहा था, जिनके पास अधिकांश शेयरों का नियंत्रण था। अंत में यह आग्रह किया गया कि कंपनी के मामलों को लोगनाथन और पटनायक समूहों द्वारा कंपनी के हितों के प्रतिकूल तरीके से संचालित किया गया था और ऐसे मामलों के संचालन में कुप्रबंधन था। यह भी आरोप लगाया गया कि अल्पसंख्यक शेयरधारकों के प्रति लोगनाथन और पटनायक समूहों का आचरण दमनकारी, बोझिल, कठोर और गलत था और पूरी चाल यह थी कि ये समूह कंपनी में 75 प्रतिशत से अधिक मतदान शक्ति को नियंत्रित करने में सक्षम हो जाएं। इसके अलावा यह भी आरोप लगाया गया कि इन समूहों के आचरण में निष्पक्ष व्यवहार के मानक से स्पष्ट विचलन और निष्पक्ष व्यवहार की शर्तों का उल्लंघन शामिल था, जिसके लिए अपीलकर्ता और अल्पसंख्यक शेयरधारक के रूप में उसका समूह हकदार था। विशेष रूप से मौजूदा शेयरधारकों को उनके संबंधित होल्डिंग्स के अनुपात में नए शेयरों की सदस्यता लेने से मना करना और पटनायक और लोगनाथन समूहों के बेनामीदारों को ऐसे शेयर जारी करना अपीलकर्ता और अल्पसंख्यक शेयरधारकों के उनके समूह के लिए दमनकारी था और कंपनी के मामलों का कुप्रबंधन भी था। यह 27 जुलाई, 1954 के समझौते का भी उल्लंघन था, जिसके पटनायक और लोगनाथन समूह पक्ष थे। इसके अलावा यह भी कहा गया कि हालांकि कंपनी एक सार्वजनिक कंपनी थी, लेकिन वास्तव में यह तीन समूहों से मिलकर बनी एक साझेदारी थी, अर्थात् अपीलकर्ता का समूह और लोगनाथन और पटनायक समूह। अंतिम दो समूहों ने अपीलकर्ता समूह के खिलाफ एक साथ मिलकर काम किया था, जिसके परिणामस्वरूप अपीलकर्ता और उसके समूह की ओर से अन्य दो समूहों द्वारा कंपनी के मामलों के संचालन में उचित विश्वास की कमी हुई थी। इस तरह का विश्वास की कमी इन दो समूहों द्वारा कंपनी के मामलों के संचालन में ईमानदारी की कमी के कारण हुई थी, जो व्यक्तिगत रूप से खुद को लाभ पहुंचाने के लिए काम कर रहे थे और वे हमारे साथ जुड़े नहीं थे। कंपनी का किराया। अपीलकर्ता और उसके समूह को कंपनी की आम बैठक बुलाकर कोई राहत नहीं मिलेगी, और उपरोक्त तथ्य और परिस्थितियाँ इस आधार पर समापन आदेश जारी करने को उचित ठहराती हैं कि कंपनी का समापन करना न्यायसंगत और न्यायसंगत था। इसलिए, अपीलकर्ता ने अधिनियम की धारा 397 के तहत निर्देश देने की प्रार्थना की, क्योंकि कंपनी का समापन जो एक समृद्ध स्थिति में था, अपीलकर्ता और अल्पसंख्यक समूह के अन्य सदस्यों के लिए अनुचित रूप से प्रतिकूल होगा और इस तरह के उत्पीड़न के खिलाफ निवारण उच्च न्यायालय द्वारा उस संबंध में उपयुक्त निर्देश देकर दिया जा सकता है। कंपनी के मामलों को पहले से बताए गए कारणों से कंपनी के हितों के प्रतिकूल तरीके से संचालित किया जा रहा था और इसके निदेशक मंडल में परिवर्तन और कंपनी के शेयरों के स्वामित्व में धोखाधड़ी वाले परिवर्तनों और पटनायक और लोगनाथन समूहों के गलत कार्य और आचरण के कारण कंपनी के प्रबंधन या नियंत्रण में एक महत्वपूर्ण बदलाव हुआ था। इसलिए अपीलकर्ता ने वर्तमान निदेशक मंडल को हटाने, अपने समूह से कम से कम दो स्थायी प्रतिनिधियों के साथ निदेशक मंडल का पुनर्गठन करने और शेयरधारकों के तीन समूहों के बोर्ड में समान प्रतिनिधित्व सुनिश्चित करने और 29 जुलाई, 1954 के समझौते के प्रावधानों को शामिल करने के लिए एसोसिएशन के लेखों में परिवर्तन करने की प्रार्थना की। अपीलकर्ता ने यह भी घोषणा करने की मांग की कि 1 मार्च, 1958 को निदेशक मंडल द्वारा पारित प्रस्ताव और 29 मार्च, 1958 की आम बैठक में पारित प्रस्ताव शून्य और अमान्य थे और पटनायक और लोगनाथन समूहों की शक्ति के दुरुपयोग और अल्पसंख्यक शेयरधारकों के उत्पीड़न में पारित किए गए थे और प्रार्थना की कि उक्त प्रस्तावों को 39,000 नए शेयरों के मुद्दे और आवंटन से संबंधित होने के कारण अलग रखा जाए। 30 जुलाई को किया गया आवंटन अवैध और अमान्य घोषित किया जाना चाहिए क्योंकि यह पटनायक और लोगनाथन समूहों की शक्तियों का दुरुपयोग करके और अल्पसंख्यक शेयरधारकों के उत्पीड़न में किया गया था और कंपनी, अपीलकर्ता और उसके समूह के लिए बाध्यकारी नहीं था। यह प्रार्थना की गई थी कि आवंटियों द्वारा उक्त 39,000 शेयरों को कंपनी को बेचने के लिए निर्देश दिए जाएं और अब तक वास्तव में उस पर भुगतान की गई राशि का भुगतान किया जाए और कंपनी को शेयरधारकों को 29 जुलाई, 1958 को उनके संबंधित शेयर-धारिता के अनुपात में इसे पेश करने की अनुमति दी जाए। कंपनी को 21 सितंबर, 1960 को बैठक आयोजित करने से रोकने के लिए निषेधाज्ञा भी मांगी गई। अंत में यह प्रार्थना की गई कि लोगनाथन और पटनायक समूहों द्वारा कंपनी के मामलों के संचालन की जांच के लिए आदेश पारित किए जाएं और भविष्य में कंपनी के मामलों को विनियमित करने की दृष्टि से उचित निर्देश दिए जाएं और यदि आवश्यक हो तो कंपनी के एक प्रशासक को ऐसे निर्देशों को लागू करने के लिए नियुक्त किया जाए जो उच्च न्यायालय उत्पीड़न और कदाचार और कुप्रबंधन के कृत्यों को दूर करने और कंपनी के मामलों के संचालन को विनियमित करने के उद्देश्य से दे। जुलाई 1958 में जिन सात व्यक्तियों को नए शेयर आवंटित किए गए थे, उन्हें भी पक्ष बनाया गया और उन्हें उन शेयरों को हस्तांतरित करने से रोकने के लिए निषेधाज्ञा मांगी गई।
10. कंपनी की ओर से आवेदन का विरोध किया गया और उसका मुख्य तर्क यह था कि कंपनी 27 जुलाई, 1954 के समझौते में पक्षकार नहीं थी और उससे बंधी नहीं थी। आगे यह तर्क दिया गया कि कोई कुप्रबंधन नहीं था और कंपनी और उसके मामले कंपनी के लिए प्रतिकूल तरीके से संचालित नहीं किए जा रहे थे। यह भी तर्क दिया गया कि वर्तमान मामले में निर्विवाद तथ्यों पर कोई उत्पीड़न नहीं किया गया था। लोगनाथन और पटनायक समूहों की ओर से भी आवेदन का विरोध किया गया और उनका मामला यह था कि उन्होंने किसी भी तरह से ऐसा काम नहीं किया है जिसे अपीलकर्ता द्वारा प्रतिनिधित्व किए गए अल्पसंख्यक शेयरधारकों के अधिकारों का दमनकारी कहा जा सके। उन्होंने यह भी तर्क दिया कि कंपनी के मामलों का न तो कुप्रबंधन किया जा रहा था और न ही उन्हें कंपनी के हितों के प्रतिकूल तरीके से संचालित किया जा रहा था। इसके अलावा जिन सात व्यक्तियों को 30 जुलाई, 1958 को शेयर आवंटित किए गए थे, उन्होंने तर्क दिया कि वे पटनायक और लोगनाथन समूहों के बेनामीदार नहीं थे। उनका मामला यह था कि वे स्वतंत्र व्यक्ति थे और उन्होंने स्वयं नए शेयरों के लिए आवेदन किया था, न कि लोगनाथन और पटनायक समूहों के बेनामीदार के रूप में। उन्होंने इस बात से इनकार किया कि अल्पसंख्यक शेयरधारकों का कोई उत्पीड़न हुआ था जैसा कि आरोप लगाया गया था या कंपनी के मामलों का कोई कुप्रबंधन था या कोई ऐसा आचरण था जो कंपनी के हितों के लिए हानिकारक था। उन्होंने तर्क दिया कि 1 मार्च, 1958, 29 मार्च, 1958 और 30 जुलाई, 1958 के संकल्प पूरी तरह से कानूनी और उचित थे और वे उन शेयरों के हकदार थे जो उन्हें आवंटित किए गए थे।
11. हम पहले अधिनियम की धारा 397 के तहत मामले को उठाएंगे और इस धारणा पर आगे बढ़ेंगे कि कंपनी को न्यायसंगत और न्यायसंगत आधार पर बंद करने का मामला बनाया गया है। यह एक नया प्रावधान है जो भारतीय कंपनी अधिनियम, 1913 में धारा 153-सी के रूप में पहली बार आया था। वह धारा अंग्रेजी कंपनी अधिनियम, 1948 की धारा 210 पर आधारित थी, जिसे पहली बार इसमें शामिल किया गया था। अंग्रेजी कंपनी अधिनियम में धारा 210 को शामिल करने का उद्देश्य कुप्रबंधन या उत्पीड़न के मामले में समापन के लिए एक वैकल्पिक उपाय देना था। कानून में हमेशा समापन का प्रावधान था, अगर किसी कंपनी का समापन करना न्यायसंगत और उचित हो। हालाँकि, कुछ समय से यह महसूस किया जा रहा था कि हालाँकि कंपनी के मामलों को जिस तरह से संचालित किया जाता है, उसे देखते हुए इसे समाप्त करना न्यायसंगत और उचित हो सकता है, लेकिन यह उचित नहीं है कि कंपनी को हमेशा उस कारण से समाप्त कर दिया जाए, खासकर जब वह अन्यथा विलायक हो। इसीलिए अंग्रेजी अधिनियम में धारा 210 को वैकल्पिक उपाय प्रदान करने के लिए पेश किया गया था, जहां यह महसूस किया गया था कि हालांकि कंपनी को बंद करने के लिए न्यायसंगत और न्यायसंगत कारण के आधार पर मामला बनाया गया था, यह शेयरधारकों के हित में नहीं था कि कंपनी को बंद कर दिया जाए और यह बेहतर होगा कि कंपनी को ऐसे निर्देशों के तहत जारी रहने दिया जाए, जिन्हें न्यायालय देना उचित समझे। 1913 के अधिनियम में धारा 153-सी और अधिनियम में धारा 397 की शुरूआत की उत्पत्ति इसी से हुई। यह कंपनी के सदस्यों को, जो धारा 399 की शर्तों का अनुपालन करते हैं, अधिनियम की धारा 402 के तहत राहत के लिए न्यायालय में आवेदन करने या मामले की परिस्थितियों में उपयुक्त अन्य राहत के लिए आवेदन करने का अधिकार देता है, यदि कंपनी के मामलों का संचालन किसी सदस्य या सदस्यों के लिए दमनकारी तरीके से किया जा रहा है, जिसमें आवेदन करने वाले एक या अधिक सदस्य शामिल हैं। न्यायालय को धारा 397 के साथ धारा 402 के तहत ऐसे आदेश देने का अधिकार है, जैसा वह उचित समझे, यदि वह इस निष्कर्ष पर पहुंचता है कि कंपनी के मामले किसी सदस्य या सदस्यों के लिए दमनकारी तरीके से संचालित किए जा रहे हैं और कंपनी को बंद करना ऐसे सदस्य या सदस्यों के लिए अनुचित रूप से पक्षपातपूर्ण होगा, लेकिन अन्यथा तथ्य इस आधार पर समापन आदेश बनाने को उचित ठहरा सकते हैं कि कंपनी का बंद होना न्यायसंगत और न्यायसंगत था। हालाँकि, कानून ने यह परिभाषित नहीं किया है कि इस खंड के प्रयोजनों के लिए उत्पीड़न क्या है, और यह न्यायालयों पर छोड़ दिया गया है कि वे प्रत्येक मामले के तथ्यों के आधार पर तय करें कि क्या ऐसा उत्पीड़न है जो इस खंड के तहत कार्रवाई की मांग करता है।
15. धारा 210 के दायरे को निर्धारित करने में जिन महत्वपूर्ण बातों को ध्यान में रखना होगा, उनमें एल्डर के मामले [1952 एससी 49] में निम्नलिखित मामलों पर जोर दिया गया था, जैसा कि मेयर के मामले [1954 एससी 381] में पृष्ठ 394 पर संक्षेप में बताया गया है: “1. याचिकाकर्ता जिस उत्पीड़न की शिकायत करता है, वह संबंधित कंपनी के मामलों के संचालन के तरीके से संबंधित होना चाहिए; और जिस आचरण की शिकायत की जाती है, वह शेयरधारकों के रूप में सदस्यों (याचिकाकर्ताओं सहित) के अल्पसंख्यक को प्रताड़ित करने वाला होना चाहिए।
16. इसका अर्थ यह है कि जिस उत्पीड़न की शिकायत की जाती है, उसे कंपनी के मामलों के संचालन में शेयरधारकों के रूप में प्रमुख मतदान शक्ति का प्रयोग करने वाले सदस्यों के बहुमत द्वारा लाया गया दिखाया जाना चाहिए।
17. यद्यपि याचिकाकर्ता द्वारा जिन तथ्यों पर भरोसा किया गया है, वे ‘न्यायसंगत और न्यायसंगत’ नियमों के तहत समापन आदेश जारी करने के लिए आधार प्रदान करते प्रतीत हो सकते हैं, लेकिन वे तथ्य यह प्रकट करने के लिए भी प्रासंगिक होने चाहिए कि समापन आदेश जारी करने से अल्पसंख्यक सदस्यों को शेयरधारकों के रूप में अनुचित रूप से नुकसान पहुंचेगा।
18. यद्यपि ‘दमनकारी’ शब्द को परिभाषित नहीं किया गया है, लेकिन उदाहरण के तौर पर, ऐसी स्थिति की कल्पना करना संभव है, जिसमें बहुसंख्यक शेयरधारक अपनी प्रमुख मतदान शक्ति का दुरुपयोग करके अल्पसंख्यक शेयरधारकों के लिए ‘कंपनी और उसके मामलों को अपनी संपत्ति की तरह व्यवहार कर रहे हैं’ – और जिसमें समापन आदेश जारी करने के लिए न्यायसंगत और न्यायसंगत आधार मौजूद होंगे… लेकिन जिसमें धारा 210 द्वारा उचित आदेश के माध्यम से प्रदान किया गया ‘वैकल्पिक उपाय’ अल्पसंख्यक शेयरधारकों के लिए बहुसंख्यक के दमनकारी आचरण को समाप्त करने के उद्देश्य से खुला हो सकता है।
19. न्यायालय को किसी उचित मामले में उपाय प्रदान करने की शक्ति से ऐसा प्रतीत होता है कि न्यायालय में शिकायतकर्ता द्वारा मांगे गए आदेश के संबंध में निहित विवेकाधिकार उचित न्यायसंगत विकल्प के रूप में परिसमापन आदेश के रूप में है।
20. ऊपर संदर्भित चार मामलों से ये अवलोकन धारा 397 पर भी लागू होते हैं जो अंग्रेजी अधिनियम की धारा 210 के लगभग समान शब्दों में है, और प्रत्येक मामले में प्रश्न यह है कि क्या बहुसंख्यक शेयरधारकों द्वारा कंपनी के मामलों का संचालन अल्पसंख्यक शेयरधारकों के लिए दमनकारी था और यह किसी विशेष मामले में साबित तथ्यों पर निर्भर करता है। जैसा कि पहले ही संकेत दिया जा चुका है, यह दिखाना पर्याप्त नहीं है कि कंपनी को बंद करने के लिए न्यायसंगत और न्यायसंगत कारण है, हालांकि इसे धारा के आवेदन के लिए प्रारंभिक रूप से दिखाया जाना चाहिए।
21. यह भी दिखाया जाना चाहिए कि बहुसंख्यक शेयरधारकों का आचरण अल्पसंख्यक सदस्यों के लिए दमनकारी था और इसके लिए आवश्यक है कि घटनाओं को अलग-अलग नहीं बल्कि एक क्रमिक कहानी के हिस्से के रूप में माना जाए। याचिका की तिथि तक बहुसंख्यक शेयरधारकों की ओर से लगातार ऐसा कृत्य होना चाहिए जो यह दर्शाता हो कि कंपनी के मामले सदस्यों के कुछ हिस्से के लिए दमनकारी तरीके से संचालित किए जा रहे थे। यह आचरण बोझिल, कठोर और गलत होना चाहिए और बहुसंख्यक शेयरधारकों और अल्पसंख्यक शेयरधारकों के बीच केवल विश्वास की कमी ही पर्याप्त नहीं होगी, जब तक कि विश्वास की कमी कंपनी के मामलों के प्रबंधन में बहुमत द्वारा अल्पसंख्यक के उत्पीड़न से उत्पन्न न हो, और इस तरह के उत्पीड़न में कम से कम एक शेयरधारक के रूप में उसके मालिकाना अधिकारों के मामले में किसी सदस्य के प्रति ईमानदारी या निष्पक्ष व्यवहार की कमी का तत्व शामिल होना चाहिए। इन सिद्धांतों के प्रकाश में ही हमें धारा 397 के संदर्भ में इस मामले के तथ्यों पर विचार करना है।
20.
अपीलकर्ता के मामले में उत्पीड़न साबित करने के लिए मुख्य आधार 27 जुलाई, 1954 को उनके और पटनायक तथा लोगनाथन के बीच हुआ समझौता है। उस समय वे कंपनी के सदस्य नहीं थे। इस बात पर कोई विवाद नहीं है कि कंपनी उस समझौते में एक पक्ष थी और इस प्रकार सख्ती से कहें तो वह इसकी शर्तों से बंधी नहीं है। लेकिन मामले के इस सख्त कानूनी पहलू से अलग भी, आइए देखें कि समझौते में वास्तव में क्या प्रावधान है। उस समय पटनायक और लोगनाथन समूहों के पास कंपनी में 21 लाख रुपये मूल्य के शेयर थे और समझौते का मुख्य प्रावधान यह है कि शेयर पूंजी में वृद्धि की जाएगी और अपीलकर्ता को 10,50,000 रुपये अंकित मूल्य के शेयर दिए जाएंगे ताकि उसकी हिस्सेदारी अन्य दो समूहों की हिस्सेदारी के बराबर हो जाए। इसमें यह भी प्रावधान है कि तीनों समूहों के निदेशक मंडल में समान संख्या में प्रतिनिधि होंगे और अपीलकर्ता उसका अध्यक्ष होगा। समझौते के अन्य प्रावधान विस्तृत मामलों को संदर्भित करते हैं, जिनका उल्लेख करना अनावश्यक है। हालांकि, यह देखा जाएगा कि समझौते में ऐसा कोई प्रावधान नहीं है कि क्या होगा यदि और जब शेयर पूंजी वास्तव में समझौते के समय परिकल्पित वृद्धि से अधिक बढ़ जाती है। समझौते में इस आशय का भी कोई प्रावधान नहीं है कि निजी कंपनी के एसोसिएशन के लेखों को उस समय के अनुसार शेयरधारिता और निदेशक मंडल के संबंध में समझौते के प्रावधानों को समझौते के अनुरूप लाने के लिए उपयुक्त रूप से संशोधित किया जाएगा। इस प्रकार, यदि पूंजी वास्तव में उसके बाद बढ़ जाती है तो शेयरों के आवंटन के मामले में भविष्य के बारे में समझौते में कुछ भी नहीं है। इस संबंध में हमारा ध्यान समझौते के पांचवें शब्द की ओर आकर्षित होता है जो इस प्रकार है:-
“रुपये के अंकित मूल्य के साधारण शेयर। फ्रांसीसी कंपनी के पास 4 लाख रुपये (3,75,000 रुपये) हैं जो अब तक उनके पास थे, और इसमें से किसी भी पक्ष का कोई हित नहीं होगा ताकि कंपनी में तीनों पक्षों की शेयरधारिता बराबर और समान अनुपात में बनी रहे। यह तर्क दिया जाता है कि इरादा यह था कि तीनों समूहों की शेयरधारिता हमेशा के लिए बराबर रहेगी। हम इस निहितार्थ को इस शब्द में पढ़ने के लिए तैयार नहीं हैं। समझौते में यह प्रावधान करना आसान था कि जब भी पूंजी वास्तव में बढ़ाई जाएगी, तो इसे तीनों पक्षों के बीच समान रूप से विभाजित किया जाएगा। इस तरह के प्रावधान की अनुपस्थिति में, हम नहीं सोचते कि पांचवां शब्द उस व्याख्या के योग्य है जो अपीलकर्ता की ओर से उस पर रखी गई है। यह केवल अन्य दो व्यक्तियों द्वारा रखे गए 1 लाख रुपये के शेयरों से संबंधित है और यह प्रावधान करता है कि उन शेयरधारिताओं के अलावा पूंजी शेयर तीनों पक्षों द्वारा समान रूप से रखे जाएंगे। इसलिए, जैसा कि हम समझौते को पढ़ते हैं, हम इस निष्कर्ष पर नहीं पहुँच सकते कि यदि भविष्य में पूंजी में वास्तविक वृद्धि हुई तो उसे तीनों पक्षों द्वारा समान रूप से साझा किया जाएगा।
21. हालांकि, यह कहा जाता है कि बाद में तीनों पक्षों के आचरण से पता चलता है कि जब जुलाई 1954 के बाद किसी समय पूंजी में वास्तविक वृद्धि 61 लाख रुपये हुई, तो इस वृद्धि को तीनों पक्षों द्वारा समान रूप से साझा किया गया और इसके अलावा जब श्री रथ ने कंपनी में अपनी हिस्सेदारी बेची तो उन्हें तीनों पक्षों द्वारा समान रूप से खरीदा गया, इतना अधिक कि 250 शेयरों में से एक विषम शेयर तीनों पक्षों द्वारा संयुक्त रूप से रखा गया। यह निस्संदेह सच है, और इस तर्क को कुछ हद तक बल देता है कि समझौते में शामिल तीनों पक्षों का इरादा था कि उनकी शेयरधारिता बाद में भी समान रहे। लेकिन यह इरादा कंपनी को बाध्य नहीं कर सकता, खासकर तब जब कंपनी समझौते की स्पष्ट शर्तों से भी सख्ती से बंधी नहीं थी। जहां तक कंपनी का संबंध है, वह इस समझौते की परवाह किए बिना निदेशकों या आम बैठक में शेयरधारकों द्वारा उचित समझे जाने वाले शेयरों का निपटान करने के लिए स्वतंत्र थी।
22. जनवरी 1957 में एक और तत्व सामने आया जब कंपनी को एक सार्वजनिक लिमिटेड कंपनी में बदल दिया गया। यह स्पष्ट है कि एक सार्वजनिक लिमिटेड कंपनी निजी कंपनी की तुलना में जुलाई 1954 के समझौते से बहुत कम बंधी हुई थी। हम पहले ही बता चुके हैं कि जब कंपनी निजी थी तब भी इसके एसोसिएशन के लेखों को समझौते के अनुरूप लाने के लिए संशोधित नहीं किया गया था और इससे पता चलता है कि समझौता केवल शेयरधारकों के दो समूहों के बीच था और फिर समझौते के समय की स्थिति के संबंध में। जब कंपनी एक सार्वजनिक लिमिटेड कंपनी बन गई और 39 लाख रुपये के मूल्य के नए शेयर जारी करने का निर्णय लिया गया तो इन शेयरों के आवंटन का सवाल उठा। तब तक तीनों समूहों के बीच कुछ मतभेद विकसित हो चुके थे। अपीलकर्ता चाहता था कि शेयर मौजूदा शेयरधारकों को आवंटित किए जाएं, जबकि पटनायक और लोगनाथन समूह चाहते थे कि मामले का फैसला आम बैठक में किया जाए, जैसा कि 1 मार्च, 1958 को निदेशक मंडल की बैठक में हुआ था। ऐसा प्रतीत होता है कि नए शेयर जारी करने का निर्णय 1958 में किसी समय लिया गया था, जब कंपनी एक निजी कंपनी थी। उस समय अधिकृत पूंजी एक करोड़ रुपये थी, हालांकि केवल 61 लाख रुपये जारी किए गए थे। इस प्रकार 39 लाख रुपये मूल्य के शेयरों का नया निर्गम अधिकृत पूंजी की सीमा तक सब्सक्राइब्ड पूंजी लाने का इरादा था। इस उद्देश्य के लिए 17 सितंबर को पूंजी निर्गम नियंत्रक को आवेदन किया गया था।
23. उस समय इरादा यह था कि निर्गम निजी होगा और मौजूदा शेयरधारकों, निदेशकों और/या उनके नामांकित व्यक्तियों को दिया जाएगा। ऐसा होना ही था क्योंकि कंपनी तब निजी थी। हालाँकि, कंपनी औद्योगिक वित्त निगम से ऋण लेना चाहती थी और चूँकि वह निगम केवल सार्वजनिक कंपनी को ही ऋण देता था, इसलिए कंपनी को जनवरी 1957 में पहले से ही संकेतित अनुसार सार्वजनिक में परिवर्तित कर दिया गया था।
24. हालाँकि, अपीलकर्ता का तर्क यह है कि जब शेयर पूंजी को एक करोड़ रुपये की सीमा के भीतर नए निर्गम द्वारा बढ़ाने का निर्णय लिया गया था, तब 1913 अधिनियम की पहली अनुसूची का विनियमन 42 लागू था और उस विनियमन के अनुसार शेयरों के आवंटन के संबंध में विपरीत निर्देश शेयर पूंजी में वृद्धि को मंजूरी देने वाले प्रस्ताव द्वारा दिया जाना चाहिए। हालाँकि, यह उस समय नहीं किया गया था जब 1954 में अधिकृत शेयर पूंजी बढ़ाने का निर्णय लिया गया था और परिणामस्वरूप नए शेयरों को विनियमन 42 के तहत मौजूदा शेयरधारकों को आवंटित किया जाना था। हालाँकि, उस समय कंपनी निजी थी और शेयरों को मौजूदा शेयरधारकों को जारी किया जाना था और यदि कंपनी को अपना निजी चरित्र बनाए रखना था, तो इसके विपरीत किसी भी निर्देश का कोई सवाल ही नहीं उठता। पूंजी मुद्दों के नियंत्रक की मंजूरी दिसंबर 1957 में आई जब कंपनी एक सार्वजनिक लिमिटेड कंपनी बन गई थी, और उसके बाद आवंटन का सवाल उठा। उस समय तक अधिनियम (यानी, 1956-अधिनियम) पारित हो चुका था और 1918-अधिनियम की पहली अनुसूची का विनियमन 42 अब लागू नहीं था। इसके बजाय इसे अधिनियम की धारा 81 द्वारा प्रतिस्थापित किया गया था, जो यह प्रावधान करता है कि “जहां किसी कंपनी में शेयरों के पहले आवंटन के बाद किसी भी समय, नए शेयरों के निर्गम द्वारा कंपनी की सब्सक्राइब्ड पूंजी में वृद्धि करने का प्रस्ताव है, तब, किसी भी विपरीत निर्देश के अधीन जो कंपनी द्वारा आम बैठक में दिया जा सकता है और केवल उन निर्देशों के अधीन, ऐसे नए शेयर उन व्यक्तियों को पेश किए जाएंगे जो प्रस्ताव के समय कंपनी के इक्विटी शेयरों के धारक हैं, परिस्थितियों के अनुसार उस समय उन शेयरों पर चुकाई गई पूंजी के अनुपात में।” आगे उप-धारा। धारा 81 के (3) में प्रावधान है कि यह धारा निजी कंपनी पर लागू नहीं होगी। इस प्रकार धारा 81 विशेष रूप से केवल सार्वजनिक कंपनियों पर लागू होती है और तब लागू होती है जब सब्सक्राइब्ड पूंजी (अधिकृत पूंजी से अलग) को बढ़ाना होता है। इसलिए, जब नियंत्रक की मंजूरी के बाद वास्तव में नए शेयर जारी करने का सवाल उठा, तो विनियमन 42 अब लागू नहीं था क्योंकि इसे निरस्त कर दिया गया था, और अधिनियम की धारा 81 के अनुसार कार्रवाई की जानी थी। धारा 81 में यह आवश्यक नहीं है कि 1913-अधिनियम की पहली अनुसूची के विनियमन 42 के तहत शेयर पूंजी की वृद्धि को मंजूरी देने वाले प्रस्ताव द्वारा इसके विपरीत निर्देश दिया जाना चाहिए। परिणामस्वरूप 1958 में सार्वजनिक कंपनी के लिए यह खुला था जब उसने नियंत्रक की मंजूरी के बाद सब्सक्राइब्ड पूंजी बढ़ाने का प्रस्ताव रखा और धारा 81 के तहत कार्य किया और 28 मार्च, 1958 को आम बैठक में प्रस्ताव द्वारा ऐसा किया गया। आम बैठक में यह निर्णय लिया गया कि नए शेयर मौजूदा शेयरधारकों को जारी नहीं किए जाने चाहिए, बल्कि निजी तौर पर दूसरों को जारी किए जाने चाहिए। 29 मार्च, 1958 का प्रस्ताव उस समय लागू कानून के अनुसार था, जब इसे पारित किया गया था और इसे किसी भी तरह से दोषपूर्ण नहीं कहा जा सकता। हालांकि, यह तर्क दिया जाता है कि 29 मार्च, 1958 की आम बैठक के लिए नोटिस धारा 173 के अनुसार नहीं था, और इसलिए बैठक की कार्यवाही को गलत माना जाना चाहिए। हालांकि, याचिका में आपत्ति नहीं ली गई थी और इसलिए हमने अपीलकर्ता को इसे हमारे सामने उठाने की अनुमति नहीं दी है, क्योंकि यह तथ्य और कानून का मिश्रित प्रश्न है। हम यह भी जोड़ सकते हैं कि, हालांकि याचिका में आपत्ति नहीं ली गई थी, लेकिन ऐसा लगता है कि इसे अपील न्यायालय के समक्ष उठाया गया था, न्यायमूर्ति दास ने इस पर विस्तार से विचार किया है और हम उनसे सहमत होते अगर हमने प्रश्न उठाने की अनुमति दी होती। इस प्रकार 29 मार्च, 1958 को जो कुछ हुआ उसकी वैधता पर यह हमला विफल होना चाहिए।
25. हम पहले ही कह चुके हैं कि 1957 में अस्तित्व में आई सार्वजनिक कंपनी 1954 के समझौते से बंधी नहीं थी और वह धारा 81 के अनुसार आम बैठक में तय किए गए लोगों को शेयर दे सकती थी। मात्र यह तथ्य कि 29 मार्च, 1958 की बैठक में मौजूदा शेयरधारकों के बजाय दूसरों को शेयर देने का निर्णय लिया गया था, इसलिए जरूरी नहीं कि इसका मतलब अल्पसंख्यक शेयरधारकों का उत्पीड़न हो। बहुसंख्यक शेयरधारक अल्पसंख्यक शेयरधारकों के इस दृष्टिकोण को स्वीकार करने के लिए बाध्य नहीं थे कि नए शेयर केवल मौजूदा शेयरधारकों को ही आवंटित किए जाने चाहिए। यह भी प्रतीत होता है कि पटनायक समूह को उस समय डर था जब नए शेयर जारी किए जा रहे थे कि चूंकि उनके पास पैसे नहीं थे इसलिए अपीलकर्ता समूह पूरे नए शेयर जारी करने का काम अपने हाथ में ले लेगा और इस तरह कंपनी का बहुसंख्यक नियंत्रण हासिल कर लेगा। वे इससे बचना चाहते थे और इसीलिए आम बैठक में नए शेयर जारी करने का फैसला किया गया ताकि मौजूदा शेयरधारकों के बजाय दूसरों को जारी किया जा सके। यदि यही कारण था कि मौजूदा शेयरधारकों को नए शेयर जारी नहीं किए गए, तो यह शायद ही कहा जा सकता है कि 29 मार्च, 1958 को पारित प्रस्ताव में बहुसंख्यक शेयरधारकों की कार्रवाई अल्पसंख्यक शेयरधारकों के लिए दमनकारी थी। मामला अलग होता अगर जुलाई 1958 में जिन सात व्यक्तियों को शेयर आवंटित किए गए थे, वे पटनायक या लोगनाथन समूह के बेनामीदार या पिट्ठू होते, क्योंकि उस स्थिति में यह कहा जा सकता है कि आम बैठक में बहुमत बनाने वाले इन दो समूहों ने अपीलकर्ता को धारा 81 के तहत मिलने वाले लाभ से वंचित करके धोखाधड़ी और अनुचित तरीके से काम किया था। लेकिन इसमें कोई संदेह नहीं हो सकता कि जिन सात व्यक्तियों को अंततः शेयर आवंटित किए गए थे, वे स्वतंत्र साधनों वाले सम्मानित व्यक्ति हैं। ऐसा कुछ भी नहीं है जो यह दर्शाता हो कि वे पटनायक और लोगनाथन समूहों के पिट्ठू या बेनामीदार थे। इसलिए, मौजूदा शेयरधारकों को न देकर बाहरी लोगों को नए शेयर आवंटित करने में बहुसंख्यक शेयरधारकों की कार्रवाई को, इन परिस्थितियों में, अपीलकर्ता और उसके समूह के लिए दमनकारी नहीं कहा जा सकता है।
26. यह सच है कि 1958 की शुरुआत में अपीलकर्ता और पटनायक और लोगनाथन समूहों के बीच मतभेद थे और उनके बीच विश्वास की कमी थी। लेकिन शेयरधारकों के इन समूहों के बीच विश्वास की कमी धारा 397 के अंतर्गत नहीं आएगी जब तक कि यह नहीं दिखाया जाता कि यह विश्वास की कमी कंपनी के मामलों के प्रबंधन में अल्पसंख्यकों पर अत्याचार करने की इच्छा से उत्पन्न हुई थी और एक शेयरधारक के रूप में उसके मालिकाना अधिकार के मामले में एक सदस्य के प्रति ईमानदारी और निष्पक्ष व्यवहार की कमी का कम से कम एक तत्व था। इस मामले के रिकॉर्ड पर मौजूद तथ्यों के आधार पर यह नहीं कहा जा सकता है कि शेयरधारक के रूप में उसके मालिकाना अधिकार के मामले में अपीलकर्ता के प्रति ईमानदारी या निष्पक्ष व्यवहार की कोई कमी थी। यह सच है कि उन्हें नए निर्गम का कोई हिस्सा नहीं मिला, लेकिन पटनायक और लोगनाथन समूहों को भी इसका कोई हिस्सा नहीं मिला, क्योंकि इसमें कोई संदेह नहीं है कि जिन लोगों को जुलाई 1958 में शेयर आवंटित किए गए थे, वे पटनायक और लोगनाथन समूहों के बेनामीदार या पिट्ठू नहीं थे। यदि नए आवंटी लोगनाथन और पटनायक समूहों के बेनामीदार या पिट्ठू थे, तो उन्हें शेयर आवंटित करने में ईमानदारी या निष्पक्ष व्यवहार की कमी हो सकती है। इसके अलावा, हमारे विचार में सममूल्य पर भी शेयरों का आवंटन अपीलकर्ता के शेयरधारक के रूप में मालिकाना अधिकारों को गंभीर रूप से प्रभावित नहीं करता है। यह तर्क दिया जाता है कि दूसरों को सममूल्य पर नए शेयर जारी करने से मौजूदा शेयरों का मूल्य कम हो जाएगा। लेकिन साक्ष्यों से पता चलता है कि 1958 तक कंपनी, जो 1955 में उत्पादन में आई थी, लाभ कमा रही थी और यह मानने का कोई कारण नहीं है कि शेयर पूंजी में वृद्धि द्वारा परिकल्पित विस्तार के साथ लाभ की वही दर जारी नहीं रहती। इसके अलावा, चूंकि कंपनी के शेयर स्टॉक एक्सचेंज में सूचीबद्ध नहीं थे, इसलिए यह कहना असंभव है कि नए शेयरों के जारी होने से मौजूदा शेयरों के मूल्य पर क्या प्रभाव पड़ा और क्या नए शेयरों के जारी होने से मौजूदा शेयरों का मूल्य कम हुआ, यदि हुआ भी। यह ऐसा मामला नहीं है जहां नए शेयर बोनस के रूप में जारी किए गए थे, क्योंकि बोनस शेयरों के जारी होने से मौजूदा शेयरों के मूल्य पर अनिवार्य रूप से प्रभाव पड़ता है। लेकिन इन्हें विस्तार के उद्देश्य से नकद भुगतान पर जारी किया गया था। परिस्थितियों में हम अनिवार्य रूप से यह अनुमान नहीं लगा सकते कि नए शेयरों के जारी होने से मौजूदा शेयरों का मूल्य गंभीर रूप से प्रभावित हुआ होगा। इसलिए यह नहीं कहा जा सकता कि यह शेयरधारक के रूप में अपीलकर्ता के मालिकाना अधिकारों को प्रभावित करने के लिए किया गया था। इसलिए, मार्च और जुलाई 1958 में किए गए नए शेयरों का निर्गमन, हमारी राय में, अल्पसंख्यक शेयरधारक के रूप में अपीलकर्ता का उत्पीड़न नहीं हो सकता।
27. हालांकि, यह तर्क दिया जाता है कि 30 जुलाई 1958 को जिस जल्दबाजी में नए शेयर जारी किए गए, वह अल्पसंख्यक शेयरधारक के रूप में अपीलकर्ता को नुकसान पहुंचाने की योजना को दर्शाता है। इसमें कोई संदेह नहीं है कि शेयर जल्दबाजी में जारी किए गए थे। लेकिन जैसा कि हम पहले ही संकेत दे चुके हैं कि कंपनी को विस्तार के लिए धन की आवश्यकता थी और औद्योगिक वित्त निगम से ऋण प्राप्त करना भी सब्सक्राइब्ड शेयर पूंजी की वृद्धि पर निर्भर था। इसलिए, 30 जुलाई 1958 को जिस जल्दबाजी में शेयर आवंटित किए गए, उसे वास्तव में अल्पसंख्यक को प्रताड़ित करने की योजना का हिस्सा नहीं कहा जा सकता। जल्दबाजी इसलिए आवश्यक हो गई क्योंकि उस दिन अंतरिम निषेधाज्ञा हटा ली गई थी और यह महसूस किया गया कि यदि तत्काल कार्रवाई नहीं की गई और नए शेयर आवंटित नहीं किए गए, तो आगे और निषेधाज्ञा हो सकती है जिससे शेयरों के निर्गमन और औद्योगिक वित्त निगम से ऋण प्राप्त करने में और देरी हो सकती है। इसलिए, ऐसा प्रतीत होता है कि अपीलकर्ता द्वारा मुकदमा दायर करने और अस्थायी निषेधाज्ञा प्राप्त करने में की गई कार्रवाई के कारण यह जल्दबाजी हुई। यह आशंका थी कि अस्थायी निषेधाज्ञा के समाप्त होने के बाद भी अपीलकर्ता अपील में जाएगा और अपील न्यायालय से एक और निषेधाज्ञा प्राप्त करेगा। यह आशंका उचित थी क्योंकि अधीनस्थ न्यायाधीश की अदालत ने दो घंटे बाद अस्थायी निषेधाज्ञा को समाप्त करने के अपने आदेश के क्रियान्वयन को रोक दिया। इसलिए, शेयरों के आवंटन में मामले की विशेष परिस्थितियों में की गई जल्दबाजी से उत्पीड़न का कोई अनुमान नहीं लगाया जा सकता है, बल्कि यह अपीलकर्ता के आचरण से उत्पन्न परिस्थितियों से उत्पन्न हुआ है।
28. लेकिन यह तर्क दिया जाता है कि हालांकि कंपनी को पैसे की तत्काल आवश्यकता थी, फिर भी उसने आवेदन के साथ केवल 5 प्रतिशत और आवंटन पर 10 प्रतिशत ही स्वीकार किया और शेष राशि लंबे समय तक नहीं आई। फिर से यह सच है कि शेष राशि कुछ समय तक नहीं आई। यह भी प्रतीत होता है कि जिन सात व्यक्तियों ने शेयर लेने के लिए आवेदन किया था, उनमें से छह को शेष राशि का भुगतान करने के लिए सेंट्रल बैंक ऑफ इंडिया लिमिटेड से ऋण लेना पड़ा और नई पूंजी का एक हिस्सा (यानी, 7,65,000 रुपये) धारा 397 के तहत आवेदन किए जाने तक भी प्राप्त नहीं हुआ था। लेकिन फिर से हमारी राय में यह जरूरी नहीं है कि यह निष्कर्ष निकाला जाए कि अपीलकर्ता के बहुसंख्यक शेयरधारकों द्वारा उत्पीड़न किया गया था, एक बार यह माना जाता है कि जिन सात व्यक्तियों को नए शेयर आवंटित किए गए थे वे पटनायक और लोगनाथन समूहों के कठपुतली या बेनामीदार नहीं थे। ऐसे कारण हो सकते हैं कि वे व्यक्ति एक बार में पूरा पैसा देने की स्थिति में नहीं थे और इसलिए उन्होंने अपने द्वारा लिए गए शेयरों की पूरी राशि के लिए बैंक से पैसा उधार लिया। इसके अलावा ऐसा प्रतीत होता है कि कंपनी के नियंत्रण के लिए एक तरफ अपीलकर्ता समूह और दूसरी तरफ पटनायक और लोगनाथन समूहों के बीच लड़ाई थी। अगर पटनायक का यह डर सही था कि अपीलकर्ता ने पटनायक और लोगनाथन समूहों की ओर से पैसे की कमी के कारण 39 लाख रुपये के सभी शेयर खरीद लिए होंगे और इस तरह कंपनी में एक प्रमुख स्थान प्राप्त कर लिया होगा, तो केवल एक समूह द्वारा इस तरह के प्रभुत्व को रोकने के लिए बहुसंख्यक शेयरधारकों की कार्रवाई और उस उद्देश्य के लिए कार्रवाई करना इन परिस्थितियों में अल्पसंख्यक शेयरधारकों के लिए दमनकारी नहीं कहा जा सकता है। यह याद रखना अच्छा है कि अगर अपीलकर्ता को रुपये का पूरा नया निर्गम मिल गया होता 39 लाख रुपये के बराबर होने के कारण पटनायक और लोगनाथन समूह अपने दो-तिहाई शेयर लेने में असमर्थ थे, इसलिए बहुमत नियंत्रण एक समूह के पास होता। लेकिन बहुसंख्यक शेयरधारकों द्वारा मौजूदा शेयरधारकों को न देकर दूसरों को नए शेयर जारी करने की कार्रवाई ने ऐसी स्थिति पैदा कर दी है, जहां नए शेयर जारी होने के बाद भी पटनायक और लोगनाथन समूहों के पास बहुमत नहीं रह जाता और उन्हें कंपनी का काम जारी रखने के लिए नए शेयर धारकों को अपने साथ रखना पड़ता है। नए धारक पटनायक और लोगनाथन समूहों के पिट्ठू और बेनामीदार नहीं हैं और इसलिए मार्च और जुलाई 1958 में की गई कार्रवाई के बाद कंपनी को किसी समूह द्वारा नियंत्रित नहीं कहा जा सकता है, बल्कि यह अधिक व्यापक आधार वाली हो गई है, जैसा कि एक सार्वजनिक कंपनी को वास्तव में होना चाहिए। यह तथ्य कि पटनायक और लोगनाथन समूह नए शेयर धारकों का समर्थन प्राप्त करने में सक्षम हो सकते हैं, इसका अर्थ यह नहीं है कि अपीलकर्ता का उत्पीड़न किया जा रहा है, क्योंकि नए शेयरधारक लोगनाथन और पटनायक समूहों का समर्थन इस आधार पर कर सकते हैं कि ऐसा समर्थन कंपनी के लाभ के लिए होगा। अंत में यह तर्क दिया जाता है कि पटनायक और लोगनाथन समूहों का पूरा उद्देश्य कंपनी के 75 प्रतिशत शेयरों पर नियंत्रण प्राप्त करना था, क्योंकि विशेष प्रस्ताव पारित करने के लिए 75 प्रतिशत मतदान शक्ति की आवश्यकता होती है, जिसके बिना कंपनी पर पूर्ण नियंत्रण असंभव है। इ
29. सलिए, यह कहा जाता है कि लोगनाथन और पटनायक समूहों ने इस तरह से मामले को उलझाया कि वे मतदान शक्ति के 75 प्रतिशत से अधिक प्राप्त करने में सक्षम हो गए। यह तर्क दिया जाता है कि यदि नए शेयरों को तीनों समूहों के बीच समान रूप से विभाजित किया गया होता तो पटनायक और लोगनाथन समूह 75 प्रतिशत से अधिक शेयरों पर नियंत्रण करने में सक्षम नहीं होते। यह तर्क फिर से कुछ बल देता यदि नए शेयर पटनायक और लोगनाथन समूहों के गुर्गों और बेनामीदारों को आवंटित किए गए होते। लेकिन शेयरधारिता के अनुसार, मार्च और जुलाई 1958 की कार्रवाई के बाद, स्थिति यह है कि पटनायक और लोगनाथन समूहों ने आपस में लगभग 38 लाख रुपये के शेयर प्राप्त किए हैं, अपीलकर्ता के पास 19 लाख रुपये के शेयर हैं और 39 लाख रुपये के शेयर नए आवंटियों के पास हैं और लगभग 4 लाख रुपये के शेयर फ्रांसीसी कंपनी के पास हैं। इसलिए जब तक पटनायक और लोगनाथन समूह नए आवंटियों को हमेशा उनके साथ वोट करने के लिए राजी नहीं कर पाते, तब तक उनके पास 75 प्रतिशत से अधिक शेयरों का नियंत्रण नहीं होगा। इसलिए यह तर्क कि यह सब पटनायक और लोगनाथन समूहों को कंपनी में 75 प्रतिशत शेयरों पर नियंत्रण देने के लिए किया गया था, तब सही नहीं लगता जब हम याद करते हैं कि नए आवंटी इन दो समूहों के पिट्ठू या बेनामीदार नहीं हैं। यह तथ्य कि शेयर संभवतः पटनायक और लोगनाथन समूहों के मित्रों को जारी किए गए थे, उत्पीड़न के मामले में शायद ही कोई महत्व रखता है, क्योंकि अगर शेयर निजी तौर पर जारी किए जाते हैं तो वे निदेशकों के मित्रों को ही मिलने वाले हैं।
30. इसलिए, जुलाई 1954 के समझौते के आधार पर उत्पीड़न का मामला अपीलकर्ता के मामले के मुख्य आधार के रूप में विफल होना चाहिए। सबसे पहले, वह समझौता सख्ती से निजी कंपनी पर भी बाध्यकारी नहीं था – यह सार्वजनिक कंपनी पर तो और भी कम बाध्यकारी था जब यह 1957 में अस्तित्व में आई थी। समझौते में पूंजी के भविष्य के मुद्दे के बारे में कोई विशेष प्रावधान नहीं था। इसके अलावा, जिस समय समझौता हुआ, अपीलकर्ता निजी कंपनी का सदस्य भी नहीं था और यह वास्तव में कंपनी के एक गैर-सदस्य और दो सदस्यों के बीच एक समझौता था, जो यह दर्शाता है कि यह समझौता किसी भी परिस्थिति में कंपनी को बाध्य नहीं कर सकता था। यह सच है कि कुछ समय के लिए समझौता मुख्य रूप से तब किया गया था जब पूंजी वास्तव में 61 लाख रुपये तक बढ़ गई थी, अपीलकर्ता को फ्रांसीसी कंपनी के शेयरों को छोड़कर इसका एक तिहाई हिस्सा मिला था। हालाँकि, जब कंपनी को एक सार्वजनिक कंपनी बना दिया गया, तो समझौते की कुछ शर्तों को सार्वजनिक कंपनी के एसोसिएशन के लेखों में भी नहीं रखा जा सका। लेकिन ऐसा कहा जाता है कि यदि पटनायक और लोगनाथन समूहों ने सम्माननीय व्यक्तियों की तरह व्यवहार किया होता, तो कंपनी के सार्वजनिक कंपनी बनने के बाद भी समझौते को लागू किया जा सकता था और इन दोनों समूहों ने समझौते को पूरी तरह से नकारते हुए सम्माननीय व्यवहार नहीं किया। इस तर्क में कुछ दम है कि लोगनाथन और पटनायक समूहों को जब अपीलकर्ता की ज़रूरत थी, तब उन्होंने उसकी मदद ली; यह भी प्रतीत होता है कि जब कंपनी ने मोड़ लिया और यह महसूस किया गया कि अपीलकर्ता की मदद बिल्कुल ज़रूरी नहीं थी, तो इन दोनों समूहों ने समझौते की भावना को पूरा करना अनावश्यक समझा (हालाँकि शर्तों को नहीं, क्योंकि शर्तों का भविष्य में पूँजी की वृद्धि और उसके वितरण से कोई लेना-देना नहीं था)। लेकिन क्या यह कहा जा सकता है कि कंपनी के मामलों का संचालन सिर्फ़ इसलिए दमनकारी तरीके से किया गया क्योंकि ये दोनों समूह, जो मार्च और जुलाई 1958 में बहुमत में थे, समझौते की भावना को पूरा नहीं कर पाए? हमने मामले के इस पहलू पर गहन विचार किया है और हमें लगता है कि, हालांकि पटनायक और लोगनाथन समूहों ने अपीलकर्ता द्वारा दी गई सहायता का लाभ उठाया था, जब कंपनी मुश्किल स्थिति में थी, लेकिन तथ्य यह है कि जब सार्वजनिक कंपनी की ओर से नया निर्गम किया गया, तो उन्होंने इसे और अधिक व्यापक बनाने और मौजूदा शेयरधारकों के बजाय दूसरों को शेयर जारी करने का फैसला किया, इसे तत्कालीन अल्पसंख्यक शेयरधारकों, अर्थात् अपीलकर्ता के समूह के लिए दमनकारी नहीं कहा जा सकता है। हम पहले ही बता चुके हैं कि इस मामले में यह साबित नहीं किया जा सकता है कि अपीलकर्ता को शेयरधारक के रूप में अपने मालिकाना अधिकारों का नुकसान हुआ है और इन परिस्थितियों में यह नहीं कहा जा सकता है कि मार्च और जुलाई 1958 में नए शेयरों के आवंटन में की गई कार्रवाई अपीलकर्ता के उत्पीड़न के बराबर थी जो धारा 397 के तहत आदेश को उचित ठहराएगी। तब शेयरों की प्रस्तावित वृद्धि का संदर्भ दिया जा सकता है जिसके लिए 21 सितंबर, 1960 को एक बैठक बुलाई गई थी और जिसने अपीलकर्ता को आवेदन करने के लिए और कारण दिया, जो उसने 14 सितंबर, 1960 को किया था। उस बैठक में शेयर पूंजी को दो करोड़ रुपये बढ़ाने का प्रस्ताव था, जिसमें से एक करोड़ इक्विटी शेयरों में और अन्य करोड़ वरीयता शेयरों में होना था। ऐसा कहा जाता है कि यह कंपनी में अपीलकर्ता की शेयरधारिता को और कम करने की योजना का हिस्सा था ताकि उसे कंपनी से बाहर निकाला जा सके, क्योंकि नई प्रस्तावित पूंजी जारी होने के बाद अपीलकर्ता के पास इक्विटी शेयरों की हिस्सेदारी पूरी इक्विटी पूंजी का मुश्किल से 10 प्रतिशत होगी।
31. सबसे पहले, चूंकि अपीलकर्ता द्वारा प्राप्त निषेधाज्ञा के कारण 21 सितंबर, 1960 की बैठक कभी आयोजित नहीं की गई थी, इसलिए हम यह नहीं कह सकते कि नए शेयर कैसे जारी किए गए होंगे और क्या उन्हें कंपनी को उस समय की तुलना में और भी अधिक व्यापक बनाने के लिए सदस्यता के लिए जनता को पेश किया गया होगा। अगर यही इरादा था तो इसे शायद ही अपीलकर्ता का उत्पीड़न कहा जा सकता है। इसके अलावा, हम यह समझने में विफल रहे कि अपीलकर्ता को कंपनी से क्यों बाहर निकाला जाना चाहिए और उसे अपने शेयर बेचने के लिए क्यों मजबूर किया जाना चाहिए, क्योंकि उसकी इक्विटी पूंजी का अनुपात पूरी इक्विटी पूंजी का केवल 10 प्रतिशत है, क्योंकि यह विवाद का विषय नहीं है कि कंपनी अच्छा प्रदर्शन कर रही है और अपीलकर्ता को किसी अन्य शेयरधारक की तरह लाभांश मिलेगा। लेकिन अगर अपीलकर्ता का मतलब है कि उसके लिए एक ऐसी कंपनी में अपना पैसा निवेश करना उचित नहीं है जिसमें वह एक महत्वपूर्ण – यदि नियंत्रित नहीं – आवाज़ रखने में असमर्थ है, तो यह दर्शाता है कि वर्तमान मामले में आवेदन का वास्तविक आधार अल्पसंख्यक शेयरधारक के रूप में अपीलकर्ता का उत्पीड़न नहीं था, बल्कि यह भावना थी कि अपीलकर्ता, जो कंपनी पर नियंत्रण पाने की उम्मीद कर रहा था, मार्च और जुलाई 1958 में जो कुछ हुआ, उससे विफल हो गया। यदि यह वास्तविक स्थिति है, तो यह नहीं कहा जा सकता है कि लोगनाथन और पटनायक समूहों ने कंपनी पर नियंत्रण पाने की अपीलकर्ता की इच्छा को विफल करने में ईमानदारी या निष्पक्ष व्यवहार की कमी के साथ काम किया; न ही ऐसे आचरण को उचित कहा जा सकता हैअल्पसंख्यक शेयरधारक का उत्पीड़न। इसलिए 27 जुलाई, 1954 के समझौते पर आधारित अपीलकर्ता का मामला विफल होना चाहिए और यह माना जाना चाहिए कि भले ही उस समझौते को कंपनी द्वारा लागू नहीं किया गया था, जो इसके लिए बाध्य नहीं थी, अपीलकर्ता के उत्पीड़न का कोई मामला नहीं हो सकता है।
32. अब हम धारा 398 के अंतर्गत मामले पर आते हैं। यह प्रावधान करता है कि कंपनी के कोई भी सदस्य, जिनके पास धारा 399 के आधार पर आवेदन करने का अधिकार है, वे शिकायत कर सकते हैं कि (i) कंपनी के मामले कंपनी के हितों के प्रतिकूल तरीके से संचालित किए जा रहे हैं, या (ii) कंपनी के प्रबंधन या नियंत्रण में कोई महत्वपूर्ण परिवर्तन हुआ है और ऐसे परिवर्तन के कारण, यह संभावना है कि कंपनी के मामले कंपनी के हितों के प्रतिकूल तरीके से संचालित किए जाएंगे। ऐसा आवेदन किए जाने पर, यदि न्यायालय की राय है कि कंपनी के मामले पूर्वोक्त तरीके से संचालित किए जा रहे हैं या कंपनी के प्रबंधन या नियंत्रण के मामले में पूर्वोक्त किसी भी महत्वपूर्ण परिवर्तन के कारण, यह संभावना है कि कंपनी के मामले पूर्वोक्त तरीके से संचालित किए जाएंगे, तो न्यायालय शिकायत किए गए या आशंका किए गए मामलों को समाप्त करने या रोकने की दृष्टि से ऐसा आदेश दे सकता है जैसा वह ठीक समझे। यह धारा तभी लागू होती है जैसा कि सीमांत नोट से पता चलता है, जब कंपनी के मामलों में वास्तविक कुप्रबंधन या कुप्रबंधन की आशंका होती है। इसकी तुलना धारा 397 से की जा सकती है जो अल्पसंख्यक शेयरधारकों के उत्पीड़न से संबंधित है, चाहे कंपनी के प्रति पूर्वाग्रह हो या न हो। वर्तमान मामले में, अपीलकर्ता यह दिखाने के लिए निम्नलिखित तीन परिस्थितियों पर निर्भर करता है कि कंपनी के मामलों को उसके हितों के प्रतिकूल तरीके से संचालित किया जा रहा था, अर्थात् – (i) जब जुलाई 1958 में 39 लाख रुपये के नए शेयर जारी किए गए थे, तो शुरुआत में शेयर-धन का केवल एक छोटा हिस्सा प्राप्त हुआ था; (ii) कि पटनायक और लोगनाथन समूहों ने कंपनी के खजाने से 7 लाख रुपये निकाल लिए; (iii) कि कंपनी ने अपीलकर्ता का समर्थन खो दिया। यह सच है कि जब रुपये के मूल्य के नए शेयर जारी किए गए। 39 लाख रुपये जारी किए जाने के बाद, कंपनी को शुरू में शेयर राशि का केवल 15 प्रतिशत प्राप्त हुआ, अर्थात् आवेदन के साथ 5 प्रतिशत और आवंटन पर 10 प्रतिशत। लेकिन साक्ष्य से पता चलता है कि हालांकि 85 प्रतिशत शेयर राशि की प्राप्ति में कुछ देरी हुई थी, वित्तीय वर्ष 1959-60 में 30 लाख रुपये मूल्य के शेयरों का पूरा भुगतान किया गया था और उस वर्ष बकाया एकमात्र राशि 7,65,000 रुपये (यानी 9 लाख रुपये मूल्य के शेयरों का 85 प्रतिशत) थी। इसलिए, इन परिस्थितियों में शेयरों के पूर्ण मूल्य के भुगतान में मामूली देरी को कंपनी के हितों के लिए इतना हानिकारक नहीं कहा जा सकता कि अधिनियम की धारा 398 के तहत कोई कार्रवाई की आवश्यकता हो।
33. लोगनाथन और पटनायक समूहों द्वारा कंपनी के खजाने से 7 लाख रुपये निकाले जाने के बावजूद, अपीलकर्ता के आवेदन से ऐसा नहीं लगता कि उसकी शिकायत यह थी कि यह राशि दोनों समूहों द्वारा गलत तरीके से निकाली गई थी और इसे निकालने के संबंध में कोई धोखाधड़ी हुई थी। इस संबंध में अपीलकर्ता की वास्तविक शिकायत यह प्रतीत होती है कि वह समझौते के तहत 7 लाख रुपये की इस राशि का एक तिहाई पाने का हकदार था, और इस राशि का उसका हिस्सा उसे नहीं दिया गया। यह अपीलकर्ता द्वारा 16 अक्टूबर, 1957 को पटनायक को लिखे गए एक पत्र से पता चलता है जिसमें उसने कहा था कि उसे 7 लाख रुपये की इस राशि का एक तिहाई हिस्सा ब्याज सहित दिया जाना चाहिए। यह विवाद में नहीं है कि 7 लाख रुपये की राशि कंपनी से कलिंग औद्योगिक विकास निगम लिमिटेड को 7 लाख रुपए बकाया थे और इसलिए, जुलाई 1954 से पहले कंपनी के प्रबंध एजेंट रहे पटनायक और लोगनाथन समूहों द्वारा कंपनी से इस राशि की वापसी को कंपनी के हितों के प्रतिकूल संचालन के रूप में नहीं कहा जा सकता है, चाहे लोगनाथन और पटनायक समूहों से इस राशि का एक तिहाई प्राप्त करने के मामले में अपीलकर्ता के अधिकार कुछ भी हों। यदि इस मामले में 27 जुलाई, 1954 के समझौते के तहत उसके पास कोई अधिकार है तो वह इसे उस तरह से लागू कर सकता है जैसा उसके लिए खुला हो; लेकिन इन परिस्थितियों में यह नहीं कहा जा सकता है कि कंपनी से यह वापसी किसी भी तरह से कंपनी के मामलों के लिए हानिकारक थी, जब यह स्पष्ट है कि कंपनी पर पूर्व प्रबंध एजेंट का बकाया था।
34. इस संबंध में जो अंतिम बिंदु उठाया गया है, वह यह है कि मार्च और जुलाई 1958 में पटनायक और लोगनाथन समूहों द्वारा की गई कार्रवाई के मद्देनजर कंपनी ने अपीलकर्ता का समर्थन खो दिया। यहां फिर से यह सच है कि अपीलकर्ता मार्च और जुलाई 1958 में 39 लाख रुपये के शेयरों के आवंटन के संबंध में जो कुछ हुआ था, उससे असंतुष्ट था और उसने कंपनी से अपना समर्थन वापस ले लिया। यदि कंपनी इस समर्थन के बिना चल सकती थी, जैसा कि 1958 में था, तो यह नहीं कहा जा सकता है कि जिस कार्रवाई के परिणामस्वरूप कंपनी को अपीलकर्ता का समर्थन खोना पड़ा, वह अनिवार्य रूप से कंपनी के लिए प्रतिकूल थी। यह हो सकता है कि अपीलकर्ता इस हद तक दुखी था कि उसे लगा होगा कि उसकी सहायता तब ली गई, जब कंपनी को ऐसी सहायता की आवश्यकता थी; लेकिन बाद में पटनायक और लोगनाथन समूहों ने उस तरीके से काम किया, जैसा उन्होंने तब किया, जब उन्हें लगा कि अपीलकर्ता का समर्थन अब कंपनी के लिए आवश्यक नहीं है। लेकिन यदि 1958 तक अपीलकर्ता का समर्थन कंपनी के लिए आवश्यक नहीं रह गया था, तो पटनायक और लोगनाथन समूहों की कार्रवाई, जिसके परिणामस्वरूप ऐसा समर्थन खो गया, कंपनी के हितों के लिए हानिकारक नहीं कही जा सकती। इसलिए, हम उच्च न्यायालय से सहमत हैं कि इस आधार पर धारा 398 के तहत कार्रवाई के लिए कोई मामला नहीं बनाया गया है कि कंपनी के मामलों को उसके हितों के लिए हानिकारक तरीके से संचालित किया जा रहा था।
35. न ही यह मानने का कोई आधार है कि जुलाई 1958 के बाद प्रबंधन में हुए परिवर्तन के कारण यह संभावना थी कि कंपनी के मामलों को उसके हितों के लिए हानिकारक तरीके से संचालित किया जाएगा। जुलाई 1958 के बाद जो परिवर्तन हुआ, वह यह था कि अपीलकर्ता अब कंपनी का अध्यक्ष नहीं रहा और पटनायक और लोगनाथन समूहों ने व्यावहारिक रूप से अपीलकर्ता के बिना कंपनी का प्रबंधन किया। लेकिन जैसा कि उच्च न्यायालय ने बताया है कि न्यायालय के समक्ष इस निष्कर्ष पर पहुंचने के लिए कोई तथ्य नहीं थे कि प्रबंधन में परिवर्तन के परिणामस्वरूप कंपनी के मामलों का संचालन उसके हितों के प्रतिकूल तरीके से होने की संभावना है। इस संबंध में कुछ मामलों पर भरोसा किया जाता है जो 14 सितंबर, 1960 को आवेदन दायर किए जाने के बाद घटित हुए थे। हालांकि इन मामलों को ध्यान में नहीं रखा जा सकता है क्योंकि आवेदन को उन तथ्यों के आधार पर तय किया जाना है जो आवेदन किए जाने के समय थे। इसके अलावा जैसा कि उच्च न्यायालय ने बताया है, यह नहीं दिखाया गया है कि नए प्रबंधन द्वारा अपीलकर्ता से परामर्श किए बिना की गई कुछ कार्रवाइयों के मद्देनजर, कंपनी किसी भी कठिनाई और लाभ की हानि में फंस गई थी जो उसके मामलों के कुप्रबंधन को दर्शाता हो।
36. अंत में आवेदन में कहा गया कि अपीलकर्ता और उसके समूह को खाते नहीं दिखाए गए थे और इसके परिणामस्वरूप अपीलकर्ता नए प्रबंधन द्वारा किए गए धोखाधड़ी, दुराचार और अन्य अनियमितताओं के कई कृत्यों का पूरा विवरण देने में सक्षम नहीं था। लेकिन जैसा कि उच्च न्यायालय ने बताया है, अपीलकर्ता ने अप्रैल 1961 में कुछ दस्तावेजों को प्रस्तुत करने के लिए कहा था और उन दस्तावेजों को अपीलकर्ता द्वारा निरीक्षण के लिए उपलब्ध कराया गया था और उन्हें न्यायालय में प्रस्तुत किया गया था। यदि अपीलकर्ता चाहे तो उन दस्तावेजों का निरीक्षण कर सकता था और अपील न्यायालय ने यह इंगित करने में सही किया कि विद्वान एकल न्यायाधीश ने कंपनी के खिलाफ प्रतिकूल निष्कर्ष निकालने में सही नहीं किया था कि उसने न्यायालय के आदेशों की अवहेलना की थी और मांगे गए दस्तावेजों को प्रस्तुत नहीं किया था और अपीलकर्ता को उनके निरीक्षण का कोई अवसर नहीं दिया था। हमें ऐसा लगता है कि अपील न्यायालय इस दृष्टिकोण में सही था और अधिनियम की धारा 398 के इस भाग के तहत कार्रवाई के लिए प्रथम दृष्टया भी कोई मामला नहीं बनाया गया है।
37. अतः अपीलें असफल हो जाती हैं और इन्हें खारिज किया जाता है।
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