टाटा कंसल्टेंसी सर्विसेज लिमिटेड बनाम साइरस इन्वेस्टमेंट्स प्राइवेट लिमिटेड

केस सारांश

उद्धरण

कीवर्ड

तथ्य

समस्याएँ

विवाद

कानून बिंदु

प्रलय

अनुपात निर्णय और मामला प्राधिकरण

पूरा मामला विवरण

निर्णय

अपीलों में विवाद
1.1 टाटा संस (प्राइवेट) लिमिटेड ने दो अपीलें (सिविल अपील नं. 1314/2020) दायर की हैं, जिसमें राष्ट्रीय कंपनी विधि अपीलीय न्यायाधिकरण (NCLAT) द्वारा 18.12.2019 को पारित अंतिम आदेश को चुनौती दी गई है। आदेश में (i) 24.10.2016 को टाटा संस लिमिटेड के निदेशक मंडल की छठी बैठक की कार्यवाही, जिसमें श्री साइरस पलोनजी मिस्त्री (सीपीएम) को हटाने का निर्णय लिया गया था, को अवैध ठहराया गया; (ii) सीपीएम को टाटा संस लिमिटेड के कार्यकारी अध्यक्ष के रूप में बहाल किया गया और उनके कार्यकाल की शेष अवधि के लिए टाटा कंपनियों के निदेशक के रूप में बहाल किया गया; (iii) सीपीएम के स्थान पर किसी अन्य व्यक्ति की नियुक्ति को अवैध घोषित किया गया; (iv) श्री रतन एन. टाटा (RNT) और टाटा ट्रस्ट के नामांकितों को पूर्वनिर्धारित निर्णय लेने से रोका गया; (v) कंपनी, उसके निदेशक मंडल और शेयरधारकों को अनुच्छेद 75 के तहत अल्पसंख्यक सदस्यों के खिलाफ शक्तियों का उपयोग करने से रोका गया, जब तक कि असाधारण परिस्थितियां न हों और कंपनी के हित में न हो; और (vi) रजिस्ट्रार ऑफ कंपनीज के टाटा संस लिमिटेड के सार्वजनिक कंपनी से निजी कंपनी के रूप में दर्जा बदलने के निर्णय को अवैध घोषित किया गया।
1.2 आरएनटी ने भी एनसीएलएटी के इसी आदेश के खिलाफ समान आधारों पर दो स्वतंत्र अपीलें (सिविल अपील नं. 1920/2020) दायर की हैं।
1.3 सर रतन टाटा ट्रस्ट और सर दोराबजी टाटा ट्रस्ट के ट्रस्टीज ने एनसीएलएटी के उक्त आदेश को चुनौती देते हुए सिविल अपील नं. 444-445/2020 में स्वतंत्र अपीलें दायर की हैं। टाटा समूह की कुछ कंपनियों जैसे टाटा कंसल्टेंसी सर्विसेज लिमिटेड, टाटा टेलीसर्विसेज लिमिटेड और टाटा इंडस्ट्रीज लिमिटेड ने भी अलग-अलग अपीलें दायर की हैं। आरएनटी और दोनों ट्रस्टों के ट्रस्टियों की शिकायत एनसीएलएटी के निरोधक आदेश से है, जो उन्हें निर्णय लेने से रोकता है।
1.4 राष्ट्रीय कंपनी विधि न्यायाधिकरण (NCLT) के समक्ष मूल शिकायतकर्ता सायरस इन्वेस्टमेंट्स प्राइवेट लिमिटेड और स्टर्लिंग इन्वेस्टमेंट कॉरपोरेशन प्राइवेट लिमिटेड ने क्रॉस अपील दायर की है। उनकी शिकायत यह है कि एनसीएलएटी को उन्हें टाटा संस लिमिटेड के निदेशक मंडल और इसकी सभी समितियों में आनुपातिक प्रतिनिधित्व प्रदान करने का निर्देश भी देना चाहिए था।
1.5 इसके अतिरिक्त, टाटा संस ने एनसीएलएटी के आदेश 06.01.2020 के खिलाफ दो और अपीलें भी दायर की हैं। रजिस्ट्रार ऑफ कंपनीज, मुंबई द्वारा मुख्य अपीलों में पारित अंतिम आदेश में संशोधन के लिए प्रस्तुत दो अंत:कालिक आवेदनों पर पारित आदेश के कारण ये अपीलें उत्पन्न हुईं।
1.6 इस प्रकार हमारे पास कुल 15 सिविल अपीलें हैं, जिनमें से 14 अपीलें एनसीएलएटी के आदेश को चुनौती देती हैं, जबकि शेष अपील अधिक राहत की मांग करती है।
1.7 सुविधा के लिए, 14 अपीलों के याचिकाकर्ताओं को “टाटा ग्रुप” या “अपीलकर्ता” और दूसरी समूह को “एसपी ग्रुप” (शापूरजी पलोनजी ग्रुप) या “उत्तरदाता” के रूप में संदर्भित करेंगे।

मुकदमे का पृष्ठभूमि
2.1 टाटा संस का गठन 08.11.1917 को कंपनी अधिनियम, 1913 के तहत एक प्राइवेट लिमिटेड कंपनी के रूप में हुआ।
2.2 सायरस इन्वेस्टमेंट्स प्राइवेट लिमिटेड और स्टर्लिंग इन्वेस्टमेंट कॉरपोरेशन प्राइवेट लिमिटेड, एसपी ग्रुप का हिस्सा हैं, जिनके पास टाटा संस की कुल पेड-अप शेयर पूंजी का 18.37% हिस्सा है।
2.3 टाटा संस लिमिटेड की शेयरधारिता इस प्रकार है:
(i) दो टाटा ट्रस्टों द्वारा धारित शेयर: 65.89%
(ii) एसपी ग्रुप द्वारा धारित शेयर: 18.37%
(iii) ऑपरेटिंग कंपनियों द्वारा धारित शेयर: 12.87%
कुल: 97.13%
शेष आरएनटी और अन्य द्वारा धारित हैं।
2.4 25.06.1980 से 15.12.2004 तक श्री पलोनजी एस. मिस्त्री, सीपीएम के पिता, टाटा संस के बोर्ड में एक गैर-कार्यकारी निदेशक थे।
2.5 16.03.2012 के बोर्ड के एक प्रस्ताव द्वारा, सीपीएम को 01.04.2012 से 31.03.2017 तक पांच वर्षों के लिए कार्यकारी उपाध्यक्ष के रूप में नियुक्त किया गया था।
2.6 18.12.2012 के प्रस्ताव द्वारा सीपीएम को 29.12.2012 से कार्यकारी अध्यक्ष के रूप में पुनर्नियुक्त किया गया और आरएनटी को चेयरमैन एमेरिटस नियुक्त किया गया।
2.7 24.10.2016 के प्रस्ताव द्वारा सीपीएम को हटाकर आरएनटी को अंतरिम गैर-कार्यकारी अध्यक्ष नियुक्त किया गया। सीपीएम को केवल कार्यकारी अध्यक्ष पद से हटाया गया, जबकि उन्हें गैर-कार्यकारी निदेशक के रूप में जारी रखने की अनुमति दी गई।
2.8 इसके बाद टाटा इंडस्ट्रीज लिमिटेड, टाटा कंसल्टेंसी सर्विसेज लिमिटेड और टाटा टेलीसर्विसेज लिमिटेड की शेयरधारकों की बैठकों में पारित प्रस्तावों द्वारा सीपीएम को निदेशक पद से हटा दिया गया।
2.9 इसके बाद एसपी ग्रुप की कंपनियों सायरस इन्वेस्टमेंट्स प्राइवेट लिमिटेड और स्टर्लिंग इन्वेस्टमेंट कॉरपोरेशन प्राइवेट लिमिटेड ने एनसीएलटी में कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 241 और 242 के तहत कंपनी याचिका दायर की।
2.10 लेकिन शिकायतकर्ता कंपनियों के पास केवल टाटा संस की कुल जारी शेयर पूंजी का लगभग 2% हिस्सा था। यह धारा 244(1)(क) के तहत आवेदन के लिए आवश्यक न्यूनतम योग्यता से कम था।
2.11 एनसीएलटी ने सीपीएम को टाटा संस के निदेशक पद से हटाने के प्रस्ताव पर आयोजित असाधारण आम बैठक पर रोक लगाने से इनकार कर दिया।
2.12 बाद में, 06.03.2017 को एनसीएलटी ने याचिका को 2% शेयर पूंजी रखने वाले सदस्यों द्वारा दायर करने के आधार पर अस्वीकार्य करार दिया।
2.13 एनसीएलएटी ने अपीलों को 21.09.2017 को अनुमति दी और मामले को मेरिट के आधार पर निर्णय के लिए एनसीएलटी को वापस भेजा।
2.14 एनसीएलटी ने कंपनी याचिका को मेरिट पर सुनने के बाद 09.07.2018 को खारिज कर दिया।
2.15 एनसीएलएटी ने 18.12.2019 को अपीलों की अनुमति दी और निम्नलिखित राहतें दीं:
(i) 24.10.2016 को टाटा संस लिमिटेड के निदेशक मंडल की छठी बैठक की कार्यवाही, जिसमें श्री साइरस पलोनजी मिस्त्री को हटाने का निर्णय लिया गया था, को अवैध घोषित कर दिया गया।
(ii) आरएनटी और टाटा ट्रस्ट के नामांकितों को बोर्ड के निर्णयों में हस्तक्षेप करने से रोका गया।
(iii) कंपनी के बोर्ड और शेयरधारकों को अनुच्छेद 75 के तहत शक्तियों का प्रयोग अल्पसंख्यक सदस्यों के खिलाफ करने से रोका गया।
(iv) रजिस्ट्रार ऑफ कंपनीज के टाटा संस लिमिटेड को प्राइवेट कंपनी के रूप में दर्ज करने के निर्णय को अवैध घोषित किया गया।

शिकायतकर्ताओं द्वारा कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 241 और 242 के तहत दायर याचिका और मांगी गई राहतें

3.1 कंपनी याचिका, जो दिसंबर 2016 में एस.पी. ग्रुप द्वारा एनसीएलटी में मूल रूप से दायर की गई थी, में शिकायतकर्ता कंपनियों ने दावा किया कि टाटा संस के कार्यों को ऐसे संचालित किया जा रहा है जैसे यह आरएनटी का स्वामित्व हो और उत्तरदाताओं के दमनकारी आचरण के कारण टाटा संस का समापन उचित और न्यायसंगत होगा, लेकिन ऐसा समापन याचिकाकर्ताओं के हितों के लिए अनुचित होगा, इसलिए ट्रिब्यूनल को ऐसे आदेश पारित करने चाहिए जिससे दमन और कुप्रबंधन के कार्य समाप्त हों।

3.2 टाटा संस के खिलाफ दमन और कुप्रबंधन के आरोप निम्नलिखित मामलों पर आधारित थे: (i) एसोसिएशन के अनुच्छेदों का कथित दुरुपयोग, विशेष रूप से अनुच्छेद 121, 121A, 86, 104B और 118, ताकि ट्रस्ट और उनके नामित निदेशकों को निदेशक मंडल पर नियंत्रण करने में सक्षम बनाया जा सके; (ii) सीपीएम को बिना किसी सूचना के कार्यकारी अध्यक्ष के रूप में अवैध रूप से हटाना और उन्हें टाटा समूह की सभी संचालन कंपनियों के निदेशक मंडल से हटाने का प्रयास; (iii) टाटा टेलीसर्विसेज लिमिटेड के संदर्भ में एक श्री सी. शिवसंकर्ण के साथ कथित संदिग्ध लेन-देन; (iv) आरएनटी द्वारा टाटा संस को स्वामित्व के रूप में मानना, जिससे अन्य लोग कठपुतली की तरह कार्य कर रहे हैं, जिससे निदेशक मंडल निष्पक्षता की परीक्षा में विफल हो गया; (v) यूके की कोरस ग्रुप पीएलसी का अधिग्रहण बढ़ी हुई कीमत पर और उसके बाद थायसेन क्रुप के साथ विलय की वार्ता को संकट में डालना; (vi) नैनो कार परियोजना एक आपदा बन गई, जिसमें साल दर साल घाटे जमा होते रहे और नैनो ग्लाइडर्स की आपूर्ति में आरएनटी के हितों का टकराव, जिसमें उनकी हिस्सेदारी थी; (vii) आईएल एंड एफएस ट्रस्ट कंपनी को स्टर्लिंग को स्टैंडर्ड चार्टर्ड बैंक द्वारा स्वीकृत ऋण के लिए कॉर्पोरेट गारंटी प्रदान करना; (viii) कलिमाटी इन्वेस्टमेंट्स लिमिटेड, जो टाटा स्टील की सहायक कंपनी है, द्वारा स्टर्लिंग को अंतर-कार्पोरेट ब्रिज लोन प्रदान करना; (ix) एनटीटी डोकोमो और स्टर्लिंग के साथ सौदों में एक बड़ी राशि का मध्यस्थता पुरस्कार प्राप्त होना; (x) स्टर्लिंग के सिवा को जानकारी लीक करना, जिससे सिवा ने टाटा टेलीसर्विसेज और टाटा संस को कानूनी नोटिस जारी किए; (xi) आरएनटी द्वारा एक टाटा समूह कंपनी के स्वामित्व वाले फ्लैट को मेहली मिस्त्री को बेचकर व्यक्तिगत लाभ प्राप्त करना; (xii) आरएनटी के साथ व्यक्तिगत संबंध के कारण मेहली मिस्त्री द्वारा नियंत्रित कंपनियों को लाभ मिलना; और (xiii) एयर एशिया के साथ सौदे में धोखाधड़ी लेन-देन, जो आतंकवाद के वित्तपोषण की ओर ले गए।

3.3 उपरोक्त आधार पर, शिकायतकर्ता कंपनियों ने एनसीएलटी के समक्ष निम्नलिखित तर्क दिए: (i) टाटा संस के निदेशक शेयरधारकों के लिए अपनी विश्वासगत जिम्मेदारियों का पालन नहीं कर रहे हैं, बल्कि वे केवल आरएनटी और दो ट्रस्टों के ट्रस्टीज द्वारा नियंत्रित कठपुतलियाँ बन गए हैं; (ii) अनुच्छेदों में निहित शक्तियों का दुरुपयोग किया जा रहा है जो याचिकाकर्ताओं और सार्वजनिक हित के लिए हानिकारक है; (iii) विभिन्न संचालन निर्णय भावनात्मक कारणों से या आरएनटी के अहंकार को संतुष्ट करने के लिए लिए जाते हैं; (iv) एयर एशिया में धोखाधड़ी लेन-देन के लिए जिम्मेदार व्यक्तियों को बचाने का प्रयास किया जाता है; (v) सिवा के खिलाफ कोई कानूनी कार्रवाई शुरू न की जाए, जो 694 करोड़ रुपये का बकाया है; (vi) रतन टाटा ने अपने सहयोगियों को टाटा संस की कीमत पर अनुचित लाभ दिलाया; और (vii) टाटा संस के वर्तमान निदेशक टाटा संस और टाटा समूह की विभिन्न संचालन कंपनियों के शेयरधारकों के हितों को बढ़ावा नहीं दे रहे हैं।

3.4 उपरोक्त दलीलों और तर्कों के प्रकाश में, एनसीएलटी के समक्ष याचिकाकर्ताओं ने लगभग 21 राहतों का एक सेट मांगा, जिसका संक्षिप्त संस्करण इस प्रकार है:

• (A) प्रतिवादी नंबर 1 के मौजूदा निदेशक मंडल को समाप्त कर एक प्रशासक नियुक्त करें;
• (B) वैकल्पिक रूप में, एक सेवानिवृत्त सर्वोच्च न्यायालय के न्यायाधीश को प्रतिवादी नंबर 1 के निदेशक मंडल के गैर-कार्यकारी अध्यक्ष के रूप में नियुक्त करें और नए स्वतंत्र निदेशक नियुक्त करें;
• (C) कथित “अंतरिम अध्यक्ष” अर्थात् प्रतिवादी नंबर 2 को निदेशक मंडल की किसी भी बैठक में भाग लेने से रोका जाए;
• (D) प्रतिवादी नंबर 14 को प्रतिवादी नंबर 1 के मामलों में हस्तक्षेप करने से रोका जाए;
• (E) प्रतिवादी नंबर 1 को कोई भी प्रतिभूतियां जारी करने से निर्देशित करें जो वर्तमान चुकता इक्विटी पूंजी को पतला करती हैं;
• (F) प्रतिवादियों को प्रतिवादी नंबर 11 को प्रतिवादी नंबर 1 के निदेशक मंडल से हटाने से रोकें;
• (G) प्रतिवादियों को प्रतिवादी नंबर 1 के अनुच्छेदों में कोई भी बदलाव करने से रोकें;
• (H) टाटा ट्रस्ट्स के ट्रस्टीज की भूमिका की जांच का आदेश दें और उन्हें प्रतिवादी नंबर 1 और/या टाटा समूह की कंपनियों के मामलों में हस्तक्षेप करने से रोकें;
• (I) एक स्वतंत्र ऑडिटर नियुक्त करें जो प्रतिवादी नंबर 1 के लेन-देन और कार्यों की फोरेंसिक ऑडिट करे, विशेष रूप से सी. शिवसंकर्ण और उनके व्यापारिक संस्थाओं के साथ सभी लेन-देन और श्री मेहली मिस्त्री और उनकी संबंधित संस्थाओं के साथ सभी लेन-देन, और जांच के निष्कर्षों को गंभीर धोखाधड़ी जांच कार्यालय को भेजें;
• (J) एक निरीक्षक नियुक्त करें (लागू कानून के तहत) जो SEBI (इनसाइडर ट्रेडिंग) विनियमों, 2015 के उल्लंघन की जांच करे और जांच के निष्कर्षों को गंभीर धोखाधड़ी जांच कार्यालय को भेजें;
• (K) प्रतिवादी नंबर 2 को प्रतिवादी नंबर 1 को अनुचित समृद्धि की राशि का भुगतान करने का निर्देश दें, जो बख्तावर फ्लैट की उप-किरायेदारी के आत्मसमर्पण के कारण हुआ;
• (L) एयरएशिया द्वारा भारत और सिंगापुर में संस्थाओं के साथ किए गए लेन-देन की पुनः जांच के लिए एक फोरेंसिक ऑडिटर नियुक्त करें और जांच के निष्कर्षों को गंभीर धोखाधड़ी जांच कार्यालय को भेजें;
• (M) अनुच्छेद 86, 104(B), 118, 121 और 121A को पूरी तरह से हटाएं, और अनुच्छेद 124 का वह हिस्सा हटाएं जो अपमानजनक और/या विरोधाभासी है, और इन्हें ऐसे अनुच्छेदों से प्रतिस्थापित करें जो इस मामले के प्रकृति और परिस्थितियों के अनुसार आवश्यक हों;
• (N) प्रतिवादियों (प्रतिवादी संख्या 4, 10 और 11 को छोड़कर) को प्रतिवादी नंबर 1 में उन निधियों को वापस लाने का निर्देश दें जो टाटा मोटर्स के शेयरों के अधिग्रहण के लिए उपयोग की गई थीं;
• (O) प्रतिवादी नंबर 1 को कोई भी नया व्यवसाय शुरू करने या नया व्यवसाय अधिग्रहण करने से रोकें;
• (P) ट्रस्ट के ट्रस्टियों को प्रतिवादी नंबर 1 और विभिन्न कंपनियों के मामलों में हस्तक्षेप करने से रोकें;
• (Q) मौजूदा चयन समिति को किसी भी आगे की कार्रवाई से रोकें;
• (R) चयन समिति द्वारा चयनित किसी भी उम्मीदवार को बिना इस माननीय ट्रिब्यूनल की अनुमति के नियुक्त न करने का निर्देश दें;
• (S) प्रतिवादी नंबर 1 को टाटा समूह की किसी भी सूचीबद्ध संचालन कंपनियों से अप्रकाशित मूल्य संवेदनशील जानकारी मांगने और/या प्राप्त करने से रोकें;
• (T) प्रार्थनाओं (A) से (S) तक के अनुसार अंतरिम और अनंतरिम राहत प्रदान करें;
• (U) और प्रतिवादी नंबर 1 के संचालन में दमन और कुप्रबंधन के कार्यों को समाप्त करने के लिए इस माननीय ट्रिब्यूनल द्वारा आवश्यक माने जाने वाले अन्य आदेश पारित करें।

याचिका में संशोधन, राहतों का जोड़ और हटाना

4.1 अध्याय 3 में वर्णित सामग्री वह है जो कंपनी की याचिका में मूल रूप से 20.12.2016 को दर्ज की गई थी। लेकिन कार्यवाही के दौरान याचिका में कुछ बदलाव हुए, जो आंशिक रूप से बाद के विकास और आंशिक रूप से रणनीति में बदलाव/बेहतर सलाह के कारण थे।

4.2 यहाँ महत्वपूर्ण बात यह है कि याचिका और राहतों में कुछ बदलाव उचित संशोधन के लिए किए गए आवेदन के माध्यम से हुए और कुछ अन्य केवल अतिरिक्त हलफनामों के माध्यम से। हम इस खंड में इन पर विचार करेंगे।

4.3 20.12.2016 को दाखिल कंपनी की याचिका को 22.12.2016 को लिया गया था और एनसीएलटी ने निम्नलिखित आदेश पारित किया: “सभी पक्षों विशेषकर याचिकाकर्ता के वकील, R11 के वकील और उत्तरदाताओं के वकील सहमत हुए कि वे इस याचिका के लंबित होने तक कोई भी अंतरिम आवेदन या कोई अन्य कार्रवाई नहीं करेंगे।”

4.4 इसके तुरंत बाद मामला और गंभीर हो गया। यह दावा करते हुए कि CPM ने टाटा एजुकेशन ट्रस्ट से संबंधित कई दस्तावेज़ आयकर के उप-आयुक्त को भेजे हैं, टाटा संस के ईजीएम की बैठक 06.02.2017 को बुलाने के लिए एक विशेष नोटिस जारी किया गया था ताकि CPM को निदेशक पद से हटाने के प्रस्ताव पर विचार किया जा सके।

4.5 इसलिए, शिकायतकर्ता कंपनियों ने अवमानना का आवेदन दायर किया। इस आवेदन का निपटारा एनसीएलटी ने 18.01.2017 के आदेश द्वारा किया, जिसमें शिकायतकर्ता कंपनियों और CPM को अतिरिक्त हलफनामा दाखिल करने की अनुमति दी गई थी जो साइरस पलोनजी मिस्त्री को निदेशक मंडल से हटाने के प्रस्ताव तक सीमित था।

4.6 इसके अनुसार, 21.01.2017 को एक अतिरिक्त हलफनामा दाखिल किया गया। हालांकि, एनसीएलटी ने 31.01.2017 के आदेश से एसपी समूह की ईजीएम को स्थगित करने की प्रार्थना को खारिज कर दिया, जो 06.02.2017 को होनी थी।

4.7 एसपी समूह ने ईजीएम की रोक को खारिज करने के आदेश के खिलाफ अपील दायर की। अपील का निपटारा 03.02.2017 को इस बात के तहत किया गया कि CPM को ईजीएम में हटाए जाने पर संशोधन के लिए याचिका दायर की जा सकती है। 06.02.2017 को आयोजित ईजीएम में CPM को हटा दिया गया।

4.8 इसलिए, शिकायतकर्ता कंपनियों ने 10.02.2017 को एक संशोधन आवेदन दायर किया जिसमें दो और प्रार्थनाओं को जोड़ने का अनुरोध किया गया: (i) उत्तरदाताओं को शिकायतकर्ता कंपनियों के प्रतिनिधि को टाटा संस के बोर्ड में पुनः स्थापित करने का निर्देश दिया जाए; और (ii) टाटा संस के निदेशक मंडल में शेयरधारकों के आनुपातिक प्रतिनिधित्व के लिए अनुच्छेदों का संशोधन करने का निर्देश दिया जाए।

4.9 लेकिन अवमानना याचिका, ईजीएम की अंतरिम रोक की याचिका और अतिरिक्त प्रार्थनाओं को शामिल करने के लिए संशोधन के आवेदन सभी व्यर्थ हो गए, जब एनसीएलटी ने 06.03.2017 और 17.04.2017 को दो आदेश पारित किए। पहले आदेश 06.03.2017 में, एनसीएलटी ने यह माना कि याचिका योग्य नहीं है क्योंकि दो शिकायतकर्ता कंपनियों के पास टाटा संस की जारी पूंजी का कम से कम 10% हिस्सा नहीं था। दूसरे आदेश 17.04.2017 में, एनसीएलटी ने धारा 244 की उपधारा (1) के प्रावधान के तहत छूट देने के आवेदन को खारिज कर दिया।

4.10 लेकिन एनसीएलटी के उपरोक्त आदेश 06.03.2017 और 17.04.2017 को एनसीएलएटी ने 21.09.2017 के आदेश द्वारा पलट दिया और मामला एनसीएलटी को पुनः सौंपा गया।

4.11 इसके बाद, शिकायतकर्ता कंपनियों ने एक अतिरिक्त हलफनामा, एक संशोधन के लिए आवेदन, एक रोक के लिए आवेदन और पहले से मांगी गई राहतों को छोड़ने के लिए एक मेमो दायर किया। इनसे संबंधित तथ्य नीचे दिए गए तालिका के रूप में संक्षेपित किए जा सकते हैं:

क्रमांक	दाखिल किया गया	मांगे गए राहतें
1.	अतिरिक्त शपथपत्र दिनांक 31.10.2017	इस अतिरिक्त शपथपत्र में टाटा संस के सार्वजनिक लिमिटेड कंपनी से प्राइवेट लिमिटेड कंपनी में रूपांतरण को चुनौती देने की मांग की गई।
2.	संशोधन के लिए आवेदन दिनांक 31.10.2017	इस आवेदन के माध्यम से, शिकायतकर्ताओं ने निम्नलिखित प्रार्थनाएँ कीं: (M1): 21 सितंबर 2017 को जवाबी पक्ष नंबर 1 द्वारा पारित प्रस्ताव को निरस्त करें जो कि टाटा संस के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन और मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन को संशोधित करने की मांग करता है ताकि उत्तरदायी पक्ष नंबर 1 को एक निजी कंपनी में परिवर्तित किया जा सके। (M2): अनुच्छेद 75 को हटाएं क्योंकि यह बहुसंख्यक शेयरधारकों के हाथ में अल्पसंख्यक को दमन करने का एक उपकरण है; और (M3): कंपनी याचिका की अंतिम सुनवाई की प्रतीक्षा करते हुए 21 सितंबर 2017 की तारीख वाले प्रस्ताव का प्रभाव और संचालन रोक दें। (F1): उत्तरदायी पक्ष नंबर 1 और/या उत्तरदायी पक्ष नंबर 2 को निर्देश दें कि वे याचिकाकर्ताओं के एक प्रतिनिधि को उत्तरदायी पक्ष नंबर 1 के बोर्ड में बहाल करें। (G1): निर्देश दें कि उत्तरदायी पक्ष नंबर 1 के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन को इस प्रकार संशोधित किया जाए कि उत्तरदायी पक्ष नंबर 1 के बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स पर शेयरधारकों का अनुपातात्मक प्रतिनिधित्व हो।
3.	रोक के लिए आवेदन दिनांक 31.10.2017	इस आवेदन के माध्यम से, शिकायतकर्ताओं ने टाटा संस के निजी लिमिटेड कंपनी में रूपांतरण की रोक लगाने की मांग की।
4.	मेमो दिनांक 12.01.2018	इस मेमो के माध्यम से, कुछ राहतें जो पहले मांगी गई थीं, त्याग दी गईं, कुछ राहतें जिनकी पहले प्रार्थना की गई थी, उन्हें दबाया नहीं गया और एक विशेष राहत को प्रतिबंधित करने की मांग की गई। मेमो में प्रार्थना इस प्रकार थी: a. प्रार्थना M, जो अनुच्छेद 86, 104(B), 118, 121 और 121A को हटाने और अनुच्छेद 124 के एक हिस्से को हटाने की मांग करती थी, उसे निम्नलिखित के रूप में प्रतिबंधित किया गया: i. ट्रस्ट द्वारा नामांकित निदेशकों की बहुमत की सकारात्मक वोट की आवश्यकता को हटाया जाए; ii. याचिकाकर्ताओं को उत्तरदायी पक्ष नंबर 1 के बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स पर अनुपातात्मक प्रतिनिधित्व का अधिकार हो; iii. याचिकाकर्ताओं को उत्तरदायी पक्ष नंबर 1 के बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स द्वारा गठित समितियों में प्रतिनिधित्व का अधिकार हो; और iv. आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन को accordingly संशोधित किया जाए। b. प्रार्थनाएँ A, B और C को दबाया नहीं गया। c. प्रार्थनाएँ F, Q और R, जो निरर्थक थीं, को दबाया नहीं गया।

टाटा संस की कंपनी याचिका में किए गए आरोपों पर प्रतिक्रिया

5.1 टाटा संस ने कंपनी याचिका का जवाब देते हुए निम्नलिखित तर्क दिए: (i) CPM, जिन्हें कार्यकारी अध्यक्ष के पद से हटा दिया गया था, ने 9 में से 7 निदेशकों के विश्वास को खोने के बाद, शिकायतकर्ता कंपनियों का उपयोग टाटा ग्रुप की प्रतिष्ठा को धूमिल करने के लिए किया है; (ii) यहां तक कि जिन निर्णयों में CPM शामिल थे, उन पर भी याचिका में सवाल उठाए गए हैं; (iii) टाटा ग्रुप, जो 1868 में स्थापित हुआ, एक वैश्विक उद्यम है, जिसका मुख्यालय भारत में है, जिसमें सौ से अधिक ऑपरेटिंग कंपनियां हैं, और यह छह महाद्वीपों के 100 से अधिक देशों में उपस्थिति रखता है, कुल मिलाकर 6,60,000 से अधिक लोगों को रोजगार देता है; (iv) टाटा ग्रुप की 2015-16 में राजस्व $103.51 बिलियन था; (v) टाटा ग्रुप में 29 सार्वजनिक रूप से सूचीबद्ध कंपनियां हैं जिनका संयुक्त बाजार पूंजीकरण लगभग $116.41 बिलियन है; (vi) टाटा संस के जारी किए गए साधारण शेयर पूंजी का 65.3% दानकारी ट्रस्टों के पास है जो शिक्षा, स्वास्थ्य, आजीविका सृजन और कला और संस्कृति का समर्थन करते हैं; (vii) CPM के कहने पर ही RNT को चेयरमैन एमेरिटस के रूप में नामित किया गया और उन्हें बोर्ड बैठकों में विशेष और स्थायी आमंत्रित के रूप में भाग लेने और बोर्ड को मार्गदर्शन जारी रखने के लिए कहा गया; (viii) अनुच्छेद 104B और 121 को 13.09.2000 को टाटा संस की वार्षिक आम बैठक के दौरान नए संस्करण के अनुच्छेदों के माध्यम से पेश किया गया था और अनुच्छेद 121 को बाद में 09.04.2014 को एक प्रस्ताव द्वारा संशोधित किया गया था; (ix) श्री पलोनजी शापूर्जी मिस्त्री, जिन्होंने शिकायतकर्ता कंपनियों का प्रतिनिधित्व किया, 13.09.2000 को आयोजित सामान्य बैठक में मौजूद थे; (x) CPM स्वयं 09.04.2014 को शेयरधारकों द्वारा पारित प्रस्ताव का भाग था, जिसमें अनुच्छेद 121A और 121B पेश किए गए थे; (xi) CPM की नेतृत्व के दौरान कुछ मुद्दे उठे जैसे पूंजी आवंटन निर्णयों पर अपर्याप्त विवरण और अनुशासन, पहचाने गए समस्याओं पर धीमी कार्यान्वयन, रणनीतिक योजना और व्यावसायिक योजना में विशिष्टता और पालन की कमी, नए विकास व्यवसायों में प्रवेश के लिए महत्वपूर्ण कदम उठाने में विफलता, कमजोर शीर्ष प्रबंधन टीम और कंपनी के शासन संरचना और टाटा ट्रस्टों के अधिकारों को स्पष्ट करने वाले अनुच्छेदों को अपनाने के प्रति अनिच्छा; (xii) टाटा संस के निदेशकों और CPM के बीच विश्वास की कमी बढ़ गई थी, कई कारणों से, जैसे S.P. ग्रुप को अनुबंध पुरस्कार में हितों का टकराव और अन्य प्रमुख टाटा कंपनियों के बोर्डों में टाटा संस के निदेशकों के प्रतिनिधित्व को व्यवस्थित और योजनाबद्ध तरीके से कम करना; (xiii) यहां तक कि जब टाटा संस के निदेशकों ने 24.10.2016 को CPM को कार्यकारी अध्यक्ष के रूप में बदलने का निर्णय लिया, तब भी बोर्ड ने उन्हें टाटा संस के निदेशक के रूप में बने रहने पर सहमति दी; (xiv) हालांकि CPM ने 25.10.2016 को निदेशकों को झूठे आरोप लगाते हुए एक विषैला मेल भेजा; (xv) हालांकि मेल को गोपनीय के रूप में चिह्नित किया गया था, इसे एक साथ प्रेस में लीक कर दिया गया; (xvi) CPM ने भी टाटा संस से संबंधित गोपनीय जानकारी और दस्तावेजों को तीसरे पक्ष को प्रकट करके अपनी विश्वासपात्र और संविदात्मक जिम्मेदारियों का उल्लंघन किया; (xvii) CPM ने सभी ऑपरेटिंग कंपनियों के शेयरधारकों को बिना ठोस सबूत और झूठे आरोपों के साथ प्रतिनिधित्व किया, जिससे ऑपरेटिंग कंपनियों को सार्वजनिक निरीक्षण के लिए गोपनीय डेटा उपलब्ध कराने के लिए कमजोर बनाया; (xviii) टाटा इंडस्ट्रीज लिमिटेड, टाटा कंसल्टेंसी सर्विसेज और टाटा टेलीसर्विसेज लिमिटेड के शेयरधारकों ने क्रमशः 12.12.2016, 13.12.2016 और 14.12.2016 को CPM को निदेशक पद से हटाने के प्रस्ताव पारित किए; (xix) इसलिए, CPM ने अन्य कंपनियों के निदेशक पद से 19.12.2016 को इस्तीफा दे दिया, जब उसे आगामी बैठकों में हटाए जाने की संभावना का सामना करना पड़ा; (xx) CPM की 24.10.2016 के बाद की गतिविधियां और व्यवहार ने टाटा संस को एक विशेष नोटिस जारी करने और निदेशक पद से उनके हटाए जाने के लिए अनुरोध करने पर मजबूर किया; (xxi) कंपनी याचिका का उद्देश्य कंपनी शासन की अवधारणा को प्रोत्साहित करना या टाटा संस के उत्पीड़न और प्रबंधन की समस्याओं के लिए उपचार मांगना नहीं था; (xxii) कार्यकारी अध्यक्ष के रूप में अपनी हटाने से पहले, CPM ने कभी भी उत्पीड़न या प्रबंधन की समस्याओं के बारे में कोई चिंता नहीं उठाई; (xxiii) शिकायतकर्ता कंपनियों द्वारा उठाए गए उत्पीड़न के कई कृत्य, कंपनी याचिका की तिथि से बहुत पहले घटित हुए हैं, जिससे यह दिखता है कि कंपनी याचिका पूरी तरह से देरी और लाचेस द्वारा अवरुद्ध थी।

5.2 उत्पीड़न और प्रबंधन की समस्याओं के आरोपों पर, टाटा संस की प्रतिक्रिया निम्नलिखित थी: (i) शिकायतकर्ता कंपनियों ने कुछ व्यावसायिक निर्णयों को चुनकर टाटा ट्रस्टों पर विषैला हमला किया है; (ii) जबकि शिकायतकर्ता कंपनियों ने खराब व्यावसायिक सौदों जैसे कोरस अधिग्रहण और नैनो परियोजना के बारे में बात की है, उन्होंने जानबूझकर टेटली अधिग्रहण द्वारा टाटा ग्लोबल बेवरेजेज लिमिटेड, टाटा मोटर्स द्वारा अत्यधिक सफल जगुआर लैंड रोवर अधिग्रहण और टाटा कंसल्टेंसी सर्विसेज की शानदार सफलता के बारे में बात नहीं की; (iii) कोरस अधिग्रहण, नैनो परियोजना, श्री मेहली मिस्त्री के व्यवसायों को पुरस्कारित अनुबंध और श्री सी. शिवसंकरण द्वारा निवेश केवल तब सामने आए जब श्री सायरस मिस्त्री को कार्यकारी अध्यक्ष के रूप में बदल दिया गया; (iv) CPM 2006 से टाटा संस के निदेशक रहे हैं और दिसंबर 2012 से अक्टूबर 2016 तक कार्यकारी अध्यक्ष भी रहे हैं और पूरी तरह से जानकार थे कि इन परियोजनाओं से संबंधित निर्णय कब और कैसे लिए गए; (v) अदालतों को कंपनियों के बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स के व्यावसायिक निर्णयों पर न्याय देने के लिए नहीं बुलाया जा सकता; और (vi) बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स के व्यावसायिक निर्णयों को उत्पीड़न और प्रबंधन की समस्याओं के उदाहरण के रूप में नहीं चिह्नित किया जा सकता।

5.3 कंपनी याचिका में उठाए गए उत्पीड़न और प्रबंधन की विशिष्ट समस्याओं जैसे (i) कोरस PLC का अधिक मूल्य और हानिकारक अधिग्रहण; (ii) विफल नैनो कार परियोजना; (iii) सिवा को कैलिमाटी इन्वेस्टमेंट्स द्वारा दिया गया ऋण; (iv) मेहली मिस्त्री को आवासीय फ्लैट की बिक्री; (v) मेहली मिस्त्री और उनके द्वारा नियंत्रित कंपनियों का अन्यायपूर्ण समृद्धि, RNT के व्यक्तिगत समीकरण के कारण; (vi) एviation उद्योग की गलतियाँ; और (vii) टाटा मोटर्स के शेयरों की खरीद के कारण भारी नुकसान, टाटा संस द्वारा प्रस्तुत जवाब में विस्तृत और ग्राफिक पलटवार था। हम इन्हें बाद में नोट करेंगे, जब हम देखेंगे कि क्या आरोप धारा 241 और 242 के तत्वों को गठन करते हैं या नहीं।

NCLT की दृष्टिकोण

XXXXX

NCLAT की दृष्टिकोण

7.1 जबकि NCLT ने कंपनी याचिका में शामिल सभी आरोपों को संबोधित किया और अपनी findings दर्ज कीं, NCLAT ने अजीब तरीके से केवल (i) CPM की हटाने (ii) 2 ट्रस्टों द्वारा नामित निदेशकों के निर्णय-निर्माण प्रक्रिया में सकारात्मक मतदान अधिकार और (iii) RoC द्वारा जारी संशोधित प्रमाणपत्र पर ध्यान केंद्रित किया, जिसमें शब्द “पब्लिक” को हटा दिया गया और इसे फिर से एक निजी कंपनी बना दिया गया।

XXXXX

NCLT और NCLAT की दृष्टिकोण में महत्वपूर्ण अंतर

8.1 जैसा कि अध्याय 7 की शुरुआत में उल्लेख किया गया था, NCLT ने उत्पीड़न और प्रबंधन की समस्याओं के सभी आरोपों को संबोधित किया और तर्कसंगत निष्कर्ष दर्ज किए। लेकिन NCLAT, जो तथ्यों की अंतिम अदालत है, ने आरोपों को एक-एक करके नहीं देखा और न ही NCLAT ने NCLT द्वारा दर्ज की गई findings की सहीता पर कोई राय दी। इसके बजाय, NCLAT ने एक पैराग्राफ, अर्थात् पैराग्राफ 183 में, कुछ आरोपों पर अपना निष्कर्ष बिना किसी तर्क के संक्षेप में प्रस्तुत किया। यह पैराग्राफ 183 इस प्रकार है:

“उपरोक्त उल्लेखित तथ्यों में शामिल हैं: ‘टाटा ट्रस्ट्स’ के नामित निदेशकों के पास बोर्ड के बहुमत निर्णय पर सकारात्मक मतदान अधिकार; श्री रतन एन. टाटा (दूसरे उत्तरदाता), श्री नितिन नोहरिया (सातवें उत्तरदाता) और श्री एन.ए. सूनावाला (चौदहवें उत्तरदाता) और अन्य द्वारा किए गए कार्य, जैसा कि ऊपर चर्चा की गई है; यह तथ्य कि कंपनी (‘टाटा सन्स लिमिटेड’) ने बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स द्वारा लिए गए ‘पारदर्शी’ निर्णयों के कारण हानि उठाई है; यह तथ्य कि कई ‘टाटा कंपनियों’ को हानि हुई है; बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स के पास निर्णय लेने का अधिकार होने के बावजूद ‘टाटा ट्रस्ट्स’ के नामित निदेशकों के पास सकारात्मक मतदान अधिकार; ‘पब्लिक कंपनी’ से ‘प्राइवेट कंपनी’ में बदलाव करने की क्रिया; श्री सायरस पल्लोनजी मिस्त्री (ग्यारहवें उत्तरदाता) को अचानक और जल्दबाजी में बिना किसी कारण के और 24 अक्टूबर 2016 को बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स की बैठक में किसी भी चर्चा के बिना हटा दिया गया और उनकी विभिन्न ‘टाटा कंपनियों’ के निदेशक पद से हटाने की क्रिया, साथ ही इस हटाने का वैश्विक प्रभाव, जैसा कि कंपनी ने अपनी ‘प्रेस स्टेटमेंट’ में स्वीकार किया है, यह एक लगातार श्रृंखला का निर्माण करता है जो इस बात को सही ठहराता है कि अपीलकर्ताओं ने ‘पारदर्शी’ और ‘अत्यधिक’ कार्य की स्पष्ट दलील प्रस्तुत की है, जिसमें श्री रतन एन. टाटा (दूसरे उत्तरदाता), श्री नितिन नोहरिया (सातवें उत्तरदाता) और श्री एन.ए. सूनावाला (चौदहवें उत्तरदाता) और अन्य नामित निदेशक शामिल हैं।

8.2 आरोपों में (i) अधिक मूल्य और बुरी तरह से हानि पहुंचाने वाली कोरस अधिग्रहण (ii) विफल नैनो कार परियोजना (iii) सिवा और स्टर्लिंग को अनुचित लाभ (iv) सिवा को कालिमाटी द्वारा ऋण (v) मेहली मिस्त्री को फ्लैट की बिक्री (vi) मेहली मिस्त्री द्वारा नियंत्रित कंपनियों का अन्यायपूर्ण समृद्धि (vii) विमानन उद्योग की विफलताएँ (viii) टाटा मोटर्स के शेयरों की खरीद के कारण हानियाँ शामिल हैं। ये आरोप NCLAT द्वारा व्यक्तिगत रूप से निपटाए नहीं गए, हालांकि NCLT ने इन मुद्दों को संबोधित किया और टाटा सन्स के पक्ष में निष्कर्ष दर्ज किए। इसलिए, इस निष्कर्ष से बचने का कोई तरीका नहीं है कि NCLAT ने इन आरोपों पर NCLT द्वारा दर्ज तथ्यों के निष्कर्षों को स्पष्ट रूप से पलटा नहीं। हमें यह नोट लेना अनिवार्य है, यहां तक कि शुरुआत में भी, श्री श्याम दीवान, एस.पी. समूह के वरिष्ठ अधिवक्ता द्वारा उठाए गए तर्क को देखते हुए कि कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 423 के तहत अपील में, यह अदालत सामान्यतः NCLAT द्वारा प्राप्त तथ्यों के निष्कर्ष में हस्तक्षेप नहीं करेगी, जब तक कि यह पूरी तरह से विपरीत न हो।

टाटा सन्स, समूह कंपनियों और ट्रस्टी के पक्ष से तर्क XXXXXXX

एस.पी. समूह की ओर से तर्क: XXXXXXXX

11 टाटा ट्रस्ट्स की ओर से तर्क XXXXXXX

टाटा कंसल्टेंसी सर्विसेज (TCS) के तर्क XXXXXXXX

अन्य के तर्क XXXXXXXX

विचार के लिए उत्पन्न कानूनी प्रश्न 14.1 हालांकि पक्षों के लिए अधिवक्ताओं ने कई मुद्दों को छुआ है, चाहे वह सूक्ष्म या व्यापक हो, और जिनका हमने ऊपर अनुच्छेद 9 से 13 तक faithfully रिकॉर्ड किया है, इस न्यायालय का अधिकार क्षेत्र कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 423 के तहत ट्रिब्यूनल और अपीलीय ट्रिब्यूनल के सामने की कार्यवाही से उत्पन्न कानूनी प्रश्नों का उत्तर देने के लिए है। 14.2 इसलिए, प्रतिकूल दलीलों से, कानूनी प्रश्न जो उत्पन्न होते हैं, उन्हें निम्नलिखित रूप में संकलित किया गया है: (i) क्या अपीलीय ट्रिब्यूनल द्वारा यह राय बनाना कि कंपनी के मामले कुछ सदस्यों के प्रति पूर्वाग्रहपूर्ण और अत्यधिक तरीके से चलाए गए हैं और तथ्यों से अन्यथा कंपनी के बंद होने को उचित ठहराया जाता है, अच्छी तरह से स्थापित सिद्धांतों और मानदंडों के साथ मेल खाता है, खासकर यह देखते हुए कि NCLT द्वारा तथ्यों पर निष्कर्षों को व्यक्तिगत और विशेष रूप से पलटा नहीं गया था? (ii) क्या अपीलीय ट्रिब्यूनल द्वारा प्रदान की गई राहतें और निर्देश, जिसमें CPM को टाटा सन्स और अन्य टाटा कंपनियों के बोर्ड में बहाल करने के निर्देश शामिल हैं, वह दलीलों, मांगी गई राहतों और धारा 242 की उपधारा (2) के तहत उपलब्ध शक्तियों के अनुरूप हैं? (iii) क्या अपीलीय ट्रिब्यूनल ने कानून के अनुसार, कंपनी के अनुच्छेद 75 के तहत किसी सदस्य से अपनी सामान्य शेयरों को स्थानांतरित करने की मांग करने के अधिकार को रोकने के लिए, बिना अनुच्छेद को रद्द किए, कंपनी को इस अधिकार का प्रयोग करने से रोक सकते थे? (iv) क्या ट्रिब्यूनल द्वारा अनुच्छेद 121 के तहत ट्रस्टों द्वारा नामित निदेशकों को उपलब्ध सकारात्मक मतदान अधिकारों को अत्यधिक और पूर्वाग्रहपूर्ण के रूप में वर्णित करना उचित है, खासकर जब इन अनुच्छेदों को स्पष्ट रूप से चुनौती दी गई है और क्या ट्रिब्यूनल ने RNT और नामित निदेशकों को ऐसे निर्देश जारी किए जो इन अनुच्छेदों के प्रभाव को लगभग शून्य कर देते हैं? (v) क्या टाटा सन्स को एक सार्वजनिक कंपनी से एक निजी कंपनी में पुनः परिवर्तित करने की आवश्यकता थी, इसके लिए कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 14 के तहत आवश्यक स्वीकृति या कम से कम कंपनी अधिनियम, 1956 की धारा 43A(4) के तहत एक क्रिया, 2000 से 2013 के बीच, जैसा कि NCLAT ने माना?

दबाव, कुप्रबंधन और अन्यायपूर्ण पूर्वाग्रह का कानूनी इतिहास 15.1 विचार के लिए उपरोक्त कानूनी प्रश्नों को उठाने से पहले, हमें दबाव, कुप्रबंधन और पूर्वाग्रह/अन्यायपूर्ण पूर्वाग्रह के कानूनी इतिहास को इंग्लैंड और भारत दोनों में देखना उपयोगी होगा, क्योंकि उपनिवेशीय काल का प्रभाव आज भी विधायी मसौदे और न्यायिक निर्णयों में दिखाई देता है। इंग्लैंड में 15.2 इंग्लैंड में शामिल कंपनियों को नियंत्रित करने के लिए विधायी कार्य का इतिहास केवल 176 वर्ष पुराना है। यह 1844 के संयुक्त स्टॉक कंपनियों अधिनियम से शुरू होता है। तब तक, सरकार ने एक शाही चार्टर या संसद के अधिनियम के तहत एक विशेष क्षेत्र में एकाधिकार के साथ निगम बनाए। सबसे प्रसिद्ध उदाहरण ब्रिटिश ईस्ट इंडिया कंपनी है, जिसे क्वीन एलिजाबेथ I ने कैप ऑफ गुड होप के पूर्व में सभी देशों के साथ व्यापार करने का विशेष अधिकार दिया था। इस अवधि के दौरान, निगम मुख्य रूप से सरकार के प्रतिनिधि के रूप में कार्य करते थे, जो विदेश में अपने कारनामों से राजस्व लाते थे। 15.3 एक चार्टर्ड कंपनी (ईस्ट इंडिया कंपनी के समान), जिसे साउथ सी कंपनी कहा जाता था, 1711 में स्थापित की गई थी ताकि स्पेनिश दक्षिण अमेरिकी उपनिवेशों में व्यापार किया जा सके। साउथ सी कंपनी के एकाधिकार अधिकारों को 1713 में युद्ध के बाद उत्रेक्ट संधि द्वारा समर्थन प्राप्त था। यूके में निवेशकों को असामान्य लाभ का आश्वासन दिया गया था, जिसके परिणामस्वरूप कंपनी के शेयरों का व्यापार लालची निवेशकों द्वारा उच्च प्रीमियम पर किया गया। 1717 तक, साउथ सी कंपनी इतनी संपन्न हो गई थी कि उसने यूके सरकार के सार्वजनिक ऋण को स्वीकार कर लिया। यह पहली अटकलों का बुलबुला था, जिसे देश (या शायद दुनिया) ने देखा, लेकिन 1720 के अंत तक, बुलबुला ‘फटा’, जिससे दिवालियापन और द बबल एक्ट, 1720 पारित हुआ। 15.4 यूके बबल एक्ट, 1720 ने बिना शाही चार्टर के कंपनियों की स्थापना पर रोक लगा दी और यह 1825 तक लागू रहा। 1825 तक, औद्योगिक क्रांति ने गति प्राप्त की, जो कानूनी परिवर्तन की आवश्यकता थी। बबल कंपनियों अधिनियम 1825 ने प्रतिबंधों को हटा दिया, लेकिन इसने समस्या का पूरी तरह से समाधान नहीं किया। 15.5 इसलिए 1843 में, विलियम ग्लैडस्टोन की अध्यक्षता में संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर संसदीय समिति ने एक रिपोर्ट प्रस्तुत की, जिसने संयुक्त स्टॉक कंपनियों अधिनियम 1844 के पारित होने की सिफारिश की। 1844 के अधिनियम ने सभी कंपनियों के लिए सार्वजनिक कंपनी के रूप में पंजीकरण के लिए सामान्य मानक स्थापित किए, जिसमें ट्रस्ट के लिए एक सामान्य मानक भी शामिल था। पारदर्शिता को बढ़ावा देने और विशेष अधिकार वाले ट्रस्टी को स्वतंत्र निरीक्षण से बहिष्कृत करने के लिए, सुधार की दिशा में यह कदम महत्वपूर्ण था। 15.6 इसके बाद, 1856 और 1862 के संयुक्त स्टॉक कंपनियों अधिनियम ने कुछ बेहतर सुधार किए। 1856 का अधिनियम व्यापारिक कंपनियों के लिए अनिवार्य था और बोर्ड की बैठक के मिनट्स और लेजर की बुक्स को सार्वजनिक करने की आवश्यकता थी। इसके परिणामस्वरूप, कंपनियों के वित्तीय विवरण सार्वजनिक हो गए, जिससे बोर्ड के प्रबंधन में सुधार हुआ और कंपनी की प्रबंधन में अधिक पारदर्शिता आई। 1862 का अधिनियम कंपनी के निदेशकों की जिम्मेदारी और पारदर्शिता को और सख्त बनाता है। 15.7 इस प्रकार इंग्लैंड में, कानून ने केवल कंपनी के प्रबंधक और बोर्ड के सदस्यों की कुप्रबंधन और अन्यायपूर्ण पूर्वाग्रह की रोकथाम की दिशा में सही दिशा में सुधार किया। इंग्लैंड के उदाहरण के साथ, भारत में विकास ने अपनी यात्रा शुरू की।

15.7 कंपनियों अधिनियम, 1862 ने व्यापारिक कंपनियों और अन्य संघों के गठन, विनियमन और समाप्ति से संबंधित कानूनों को संहिताबद्ध किया। हालांकि इस अधिनियम ने अल्पसंख्यक शेयरधारकों के लिए उत्पीड़न और प्रबंधन में त्रुटियों के संबंध में कोई उपाय नहीं प्रदान किया, धारा 79 ने कोर्ट को कंपनी को समाप्त करने का अधिकार दिया जब कोर्ट का मानना था कि कंपनी को समाप्त करना न्यायसंगत और उचित है। इस अधिनियम में एक प्रावधान भी था जो एक असहमत सदस्य को सीमित अधिकार प्रदान करता था, जब कंपनी की व्यापार या संपत्ति की बिक्री या स्थानांतरण समाप्ति की प्रक्रिया के दौरान होता था।

15.8 हालांकि, जब कंपनियों के गठन और प्रबंधन से संबंधित धोखाधड़ी की प्रथाओं का पता चला, तो लॉर्ड डेवि की अध्यक्षता में एक समिति द्वारा जांच का आदेश दिया गया। समिति ने जून, 1895 में एक रिपोर्ट और मसौदा विधेयक प्रस्तुत किया। यह विधेयक कंपनियों अधिनियम, 1900 बन गया। इस अधिनियम में भी उत्पीड़न और प्रबंधन में त्रुटियों से संबंधित कोई प्रावधान नहीं था। यही स्थिति कंपनियों (संहिताबद्ध) अधिनियम के साथ भी थी।

1908 का अधिनियम लॉर्ड व्रेनबरी की अध्यक्षता वाली समिति द्वारा 1918 में और फिर 1926 में ग्रीन, के.जी. द्वारा एक समिति द्वारा जांचा गया, जिसने कंपनियों अधिनियम, 1929 की ओर अग्रसर किया।

15.9 द्वितीय विश्व युद्ध के दौरान, लॉर्ड कोहेन की अध्यक्षता में एक कंपनी कानून सुधार समिति (1943 में) की नियुक्ति की गई थी, जो 1929 अधिनियम में आवश्यक प्रमुख संशोधनों पर विचार और रिपोर्ट करने के लिए, विशेष रूप से “कंपनियों के गठन और मामलों के संबंध में निर्धारित आवश्यकताओं और निवेशकों और सार्वजनिक हित के लिए प्रदान की गई सुरक्षा की समीक्षा करने” के लिए थी। इस समिति की रिपोर्ट ने विशेष रूप से 2 समस्याओं को संबोधित किया, अर्थात् (i) एक निजी कंपनी के मृतक शेयरधारक के कानूनी उत्तराधिकारियों को शेयरों के निपटान के मामले में उत्पन्न कठिनाई, शेयरों के हस्तांतरण पर प्रतिबंध के कारण और (ii) निदेशकों द्वारा अपने कार्यालय का दुरुपयोग करके विशाल लाभ को वेतन के रूप में निकालने की स्थिति, छोटे शेयरधारकों की हानि के लिए। इन 2 मुद्दों का विश्लेषण करने के बाद, कोहेन समिति ने सिफारिश की कि “एक सही दिशा में कदम होगा यदि कोर्ट को एक समाप्ति आदेश देने की शक्ति को बढ़ाया जाए, यह प्रदान करके कि यह शक्ति वैकल्पिक उपाय के अस्तित्व के बावजूद लागू की जा सके।”

15.10 अंततः, रिपोर्ट के पैरा 153 में, समाप्ति से संबंधित प्रावधान को संशोधित करने की सिफारिश की गई, जिसमें निम्नलिखित जोड़ा गया: एक नई धारा होनी चाहिए जिसके तहत, एक शेयरधारक की याचिका पर, कोर्ट, यदि संतुष्ट है कि अल्पसंख्यक शेयरधारक उत्पीड़ित हो रहे हैं और एक समाप्ति आदेश अल्पसंख्यक के लिए न्याय नहीं करेगा, तो समाप्ति आदेश देने के बजाय, कोर्ट को अन्य आदेश देने की शक्ति प्रदान की जानी चाहिए, जिसमें अल्पसंख्यक के शेयरों की बहुमत द्वारा खरीद के लिए आदेश, कोर्ट द्वारा तय किए गए मूल्य पर, शामिल किया जाए, जैसा कि कोर्ट को न्यायपूर्ण लगता है।

15.11 लॉर्ड कोहेन समिति की रिपोर्ट ने कंपनियों अधिनियम, 1948 की परिकल्पना की, जिसमें धारा 210 में एक प्रावधान जोड़ा गया। इस धारा का शीर्षक था, “उत्पीड़न के मामलों में समाप्ति के लिए वैकल्पिक उपाय।”

15.12 लेकिन 1948 अधिनियम की धारा 210 में प्रकट होने वाला शब्द “उत्पीड़क” हाउस ऑफ लॉर्ड्स द्वारा स्कॉटिश कोऑपरेटिव व्होलसेल सोसाइटी बनाम मेयर, 1959 ए.सी.324 में “भारी, कठोर और अन्यायपूर्ण” के रूप में व्याखित किया गया। “अन्यायपूर्ण” अभिव्यक्ति ने वास्तविक अवैधता या कानूनी अधिकारों के उल्लंघन की आवश्यकता पर कुछ अनिश्चितता पैदा की। इसके अलावा, इस प्रावधान पर 2 आलोचनाएँ की गईं, अर्थात् (i) यह आवश्यकता कि उन परिस्थितियों को स्थापित किया जाए जो न्यायपूर्ण और उचित धारा के तहत समाप्ति को सही ठहराती हैं, स्वयं में कठोर थी और (ii) धारा 210 एक अलग कार्य पर लागू नहीं होती, बल्कि केवल एक निरंतर व्यवहार पर लागू होती है।

15.13 इसलिए, 1962 की जेनकिंस समिति ने “अन्यायपूर्ण पूर्वाग्रह” शब्द के उपयोग की सिफारिश की। संसद ने इसे कंपनियों अधिनियम, 1980 की धारा 75 में अपनाया। बाद में, 1980 अधिनियम की यह धारा 75 एक संशोधन के साथ कंपनियों अधिनियम, 1985 की धारा 459 बन गई। कंपनियों अधिनियम, 1985 की धारा 459 से 461 को भाग XVII में, “कंपनी के सदस्यों के खिलाफ अन्यायपूर्ण पूर्वाग्रह की सुरक्षा” शीर्षक के तहत शामिल किया गया। धारा 459 से 461 इस प्रकार पढ़ी जाती हैं:

15.14 कंपनियों अधिनियम, 1985 को कंपनियों अधिनियम, 2006 द्वारा निरस्त कर दिया गया, जिसे ब्रिटिश संसदीय इतिहास का सबसे लंबा अधिनियम होने की संदेहास्पद पहचान मिली, जिसमें 1300 धाराएँ और 16 अनुसूचियाँ थीं। (जब तक यह निगम कर अधिनियम, 2009 द्वारा अधिभूत नहीं हुआ)। अधिनियम का भाग 30 धारा 994 से 996 में 3 प्रावधानों को शामिल करता है (अन्य के अलावा), “सदस्यों की अन्यायपूर्ण पूर्वाग्रह से सुरक्षा” शीर्षक के तहत। 2006 अधिनियम के स्पष्टीकरण नोट्स के पैरा 1265 की पुष्टि करता है कि धारा 994-998 धारा 459, 460 और 461 का पुनरावृत्ति है।

कानूनी इतिहास भारत में

15.16 भारत में, ‘पंजीकृत संयुक्त स्टॉक कंपनियों का नियमन’ के लिए सबसे पहला कानून अधिनियम संख्या XLIII, 1850 था। इस अधिनियम ने उन सभी अनावर्तित कंपनियों के पंजीकरण की व्यवस्था की जो साझेदारों के तहत एक पत्र में ऐसा प्रावधान करती थीं कि कंपनी के स्टॉक या व्यापार में शेयर सभी साझेदारों की सहमति के बिना स्थानांतरित किए जा सकते हैं। यह जानना इतिहास में रुचि रखने वालों के लिए दिलचस्प होगा कि इस 1850 अधिनियम के तहत, कलकत्ता, मद्रास और बॉम्बे की सुप्रीम कोर्टों को न केवल ऐसी कंपनियों के पंजीकरण का अधिकार प्रदान किया गया, बल्कि उनके निदेशकों के कर्तव्यों को अधिनियम या साझेदारी के पत्र के तहत लागू करने का भी अधिकार प्रदान किया गया। इन अदालतों को किसी भी अदालत के आदेश की अवहेलना होने पर किसी व्यक्ति को अपमानित करने का भी अधिकार प्राप्त था। इस अधिनियम में अल्पसंख्यक, बहुमत, उत्पीड़न, प्रबंधन में त्रुटियाँ आदि जैसे अवधारणाएं अनुपस्थित थीं।

15.17 इसके बाद अधिनियम संख्या XIX, 1857 आया जिसने संयुक्त स्टॉक कंपनियों और अन्य संघों के गठन और नियमन की व्यवस्था की, चाहे उनके सदस्य सीमित देयता के साथ हों या बिना। इस अधिनियम का प्राथमिक उद्देश्य था कि संयुक्त स्टॉक कंपनियों और अन्य संघों के सदस्यों को उनके संबंधित ऋण और प्रतिबद्धताओं के लिए उनकी देयता को सीमित करने की अनुमति देना। इसी अधिनियम के तहत पहली बार यह प्रावधान किया गया कि 7 या अधिक व्यक्ति किसी कानूनी उद्देश्य के लिए एक संघित कंपनी बना सकते हैं, सीमित देयता के साथ या बिना, अपने नामों को एक संघटन पत्र में जमा करके। इसी अधिनियम के तहत यह भी प्रावधान किया गया कि 20 या अधिक व्यक्ति व्यापार या व्यवसाय में लाभ के उद्देश्य के साथ साझेदारी में कार्य नहीं कर सकते, जब तक वे एक कंपनी के रूप में पंजीकृत न हों। लेकिन इस अधिनियम में भी उत्पीड़न और प्रबंधन में त्रुटियाँ जैसी अवधारणाओं को नहीं निपटाया गया (शायद इसलिए कि केवल ईस्ट इंडिया कंपनी को ही ऐसा विशेषाधिकार प्रदान किया गया था)।

15.18 इसके बाद, एक पूर्ण विधेयक जिसे भारतीय कंपनियों अधिनियम, 1866 के रूप में जाना जाता है, को पारित किया गया जिसका उद्देश्य व्यापारिक कंपनियों और अन्य संघों के गठन, नियमन और समाप्ति से संबंधित कानूनों को संहिताबद्ध और संशोधित करना था। इस अधिनियम में भी उत्पीड़न और प्रबंधन में त्रुटियों के मामले में कोई उपाय प्रदान नहीं किया गया, हालांकि स्वैच्छिक समाप्ति सहित समाप्ति के लिए प्रावधान किए गए थे।

15.19 उपरोक्त अधिनियम संख्या X, 1866 को भारतीय कंपनियों अधिनियम संख्या VI द्वारा निरस्त कर दिया गया।

15.19 इस अधिनियम में व्यक्तिगत या समूह के शेयरधारकों/सदस्यों को दमन, प्रबंधन की कमी या किसी भी अन्य अन्यायपूर्ण भेदभावपूर्ण उपचार के खिलाफ उपाय प्राप्त करने के प्रावधान नहीं थे।

15.20 इसके बाद 1913 में भारतीय कंपनियों का अधिनियम (अधिनियम संख्या VII, 1913) आया, जिसने 1882 के अधिनियम और इसके संशोधनों को रद्द कर दिया। दिलचस्प बात यह है कि इस 1913 के अधिनियम ने भारतीय मध्यस्थता अधिनियम, 1899 के एक विशेष प्रावधान को भी रद्द कर दिया। हालांकि 1913 के मूल अधिनियम में दमन और प्रबंधन की कमी से संबंधित कोई प्रावधान नहीं था, संशोधन अधिनियम 52, 1951 ने भारतीय कंपनियों के अधिनियम, 1913 में धारा 153C जोड़ी। यह धारा 153C इस प्रकार है: “153C. जब कंपनी किसी पक्षपाती तरीके से कार्य करती है या इसके किसी सदस्य को दमन करती है, तो अदालत की शक्ति। – XXXXXX

15.21 देश की स्वतंत्रता के बाद, भारतीय सरकार ने भारतीय व्यापार और उद्योग के संदर्भ में कंपनियों के अधिनियम की पुनरीक्षा के लिए एक कंपनी कानून समिति नियुक्त की। समिति ने मार्च 1952 में अपनी रिपोर्ट प्रस्तुत की। रिपोर्ट को सभी राज्य सरकारों, चैंबर्स ऑफ कॉमर्स, व्यापार संघों और अन्य संस्थाओं में प्रसारित करने के बाद और प्राप्त इनपुट की समीक्षा करने के बाद, कंपनियों का अधिनियम, 1956 (अधिनियम संख्या 1, 1956) पारित हुआ। इस अधिनियम में अध्याय VI के भाग VI में एक पूरा अध्याय शामिल था, जिसमें दमन और प्रबंधन की कमी की रोकथाम के लिए विस्तृत प्रावधान थे। यह अध्याय दो भागों में विभाजित था, भाग A में अदालत/ट्रिब्यूनल की शक्तियों और भाग B में केंद्रीय सरकार की शक्तियों पर चर्चा की गई थी। अधिनियम की धाराएँ 397, 398 और 402 महत्वपूर्ण हैं और इसलिए इन्हें इस प्रकार प्रस्तुत किया गया है: XXXXXX

15.22 देश की अर्थव्यवस्था के खुलने और राष्ट्रीय तथा अंतर्राष्ट्रीय आर्थिक वातावरण के बदलने के बाद, सरकार ने 1956 के अधिनियम को एक नए अधिनियम से बदलने का निर्णय लिया। accordingly, कंपनियों का बिल, 2009 लोक सभा में पेश किया गया। लेकिन यह बिल वापस ले लिया गया और कंपनियों का बिल, 2011 पेश किया गया। यह अंततः कंपनियों के अधिनियम 2013 बन गया। इस कंपनियों के अधिनियम 2013 द्वारा लाए गए कई परिवर्तनों में, जो अल्पसंख्यक शेयरधारकों की सुरक्षा से संबंधित हैं, वही हमारे उद्देश्य के लिए प्रासंगिक हैं। वास्तव में, कंपनियों के अधिनियम, 2013 के वस्तुएं और कारणों के बयान का अनुच्छेद 5(ix) अल्पसंख्यक शेयरधारकों की सुरक्षा के मुद्दे पर चर्चा करता है। यह इस प्रकार है: “5. (ix) अल्पसंख्यक शेयरधारकों के लिए सुरक्षा: (a) यदि सार्वजनिक मुद्दे के लिए उद्देश्य में बदलाव पर असहमति हो तो शेयरधारकों के लिए बाहर निकलने का विकल्प। (b) विलय के प्रभाव के संबंध में विशिष्ट खुलासा प्रदान किया जा रहा है, जिसमें लेनदार, प्रमुख प्रबंधकीय कर्मी, प्रमोटर और गैर-प्रमोटर शेयरधारक शामिल हैं। समझौते या व्यवस्था के मामले में असहमति रखने वाले शेयरधारकों के लिए बाहर निकलने का प्रस्ताव प्रदान करने के लिए ट्रिब्यूनल को सशक्त किया जा रहा है। (c) बोर्ड में एक निदेशक हो सकता है जो छोटे शेयरधारकों का प्रतिनिधित्व कर सकता है, जिसे नियमों द्वारा निर्धारित तरीके से चुना जा सकता है।”

15.23 2013 के अधिनियम का अध्याय XVI जिसमें धाराएँ 241 से 246 शामिल हैं, विशेष रूप से “दमन और प्रबंधन की कमी की रोकथाम” पर चर्चा करता है। धाराएँ 241 और 242 हमारे उद्देश्य के लिए प्रासंगिक हैं और इसलिए इसे इस प्रकार प्रस्तुत किया गया है: XXXXXX

15.24 इस प्रकार, दमन, प्रबंधन की कमी और भेदभाव से संबंधित प्रावधानों के अंग्रेजी कानूनी इतिहास में तीन प्रमुख बिंदु दिखते हैं, अर्थात् (i) 1862 में ‘सही और उचित कारण’ के लिए समाप्ति का परिचय और दमनकारी सदस्य पर सीमित अधिकार की प्रदानगी, जब भी ट्रांसफर या बिक्री समाप्ति की प्रक्रिया के दौरान होती है, (ii) 1948 में अल्पसंख्यक के दमन के मामले में समाप्ति के लिए वैकल्पिक उपाय का प्रावधान और (iii) 1980/1985 में दमन से ‘अन्यायपूर्ण भेदभाव’ की ओर बदलाव। दूसरे शब्दों में, यात्रा थी “सही और उचित कारण पर समाप्ति” से “दमन” की ओर और फिर “अन्यायपूर्ण भेदभाव” की ओर।

15.25 लेकिन भारत के संदर्भ में, अंग्रेजी कंपनियों के अधिनियम, 1948 की धारा 210 ने भारतीय कंपनियों के अधिनियम, 1913 में धारा 153C के सम्मिलन के लिए प्रेरणा प्रदान की, जिसे 1951 में संशोधन द्वारा जोड़ा गया। इसके बाद 1956 के अधिनियम की धाराएँ 397 और 398 आईं, जिनमें कुछ संशोधन किए गए। इन प्रावधानों का पुनर्विलोकन 2013 के भारतीय अधिनियम की धाराओं 241 और 242 में हुआ, जो अंग्रेजी कंपनियों के अधिनियम, 1985 की धाराएँ 459 से 461 और अंग्रेजी अधिनियम 2006 की धाराएँ 994 से 996 के मॉडल पर आधारित हैं (और न कि सटीक पुनरुत्पादन पर)।

15.26 भाषा में बदलाव और दमन और प्रबंधन की कमी के लिए जांच के मापदंडों का परिवर्तन 1951 से 1956 और 1956 से 2013 और उसके बाद को समझने के लिए, यदि वैधानिक प्रावधानों की संरचना को विश्लेषित किया जाए और एक तालिका में प्रस्तुत किया जाए तो यह सबसे अच्छा होगा।

**तालिका:**

1913 अधिनियम (1951 के संशोधन अधिनियम 52 के बाद) | 1956 अधिनियम (1963 के अधिनियम 53 के तहत किए गए संशोधन के साथ) | 2013 अधिनियम

(1) कंपनी के मामलों का संचालन इस प्रकार किया जा रहा है कि (a) कंपनी के हितों के प्रतिकूल है; या (b) सदस्यों के किसी भाग के लिए उत्पीड़नकारी है; और (2) समापन से कंपनी के हितों या उसके किसी हिस्से के सदस्यों के हितों को अन्यायपूर्ण और महत्वपूर्ण रूप से नुकसान होगा। (3) उद्देश्य शिकायतों को समाप्त करना होना चाहिए। | (1) कंपनी के मामलों का संचालन इस प्रकार किया जा रहा है कि (a) सार्वजनिक हित के प्रतिकूल है; या (b) किसी सदस्य या सदस्यों के लिए उत्पीड़नकारी है; या (c) कंपनी के हितों के प्रतिकूल है; और (2) समापन ऐसे सदस्य या सदस्यों को अन्यायपूर्ण रूप से नुकसान पहुंचाएगा। | (1) कंपनी के मामलों का संचालन इस प्रकार किया जा रहा है कि – (a) किसी सदस्य या सदस्यों के प्रतिकूल है; (b) सार्वजनिक हित के प्रतिकूल है; या (c) कंपनी के हितों के प्रतिकूल है; या (d) किसी सदस्य या सदस्यों के लिए उत्पीड़नकारी है। (2) समापन ऐसे सदस्य या सदस्यों को अन्यायपूर्ण रूप से नुकसान पहुंचाएगा।

**15.27 उपरोक्त तालिका से यह देखा जा सकता है कि भारत में समय के साथ लाए गए परिवर्तन महत्वपूर्ण थे। इन परिवर्तनों को निम्नलिखित के रूप में संक्षिप्त किया जा सकता है:**

(i) जबकि कंपनी के मामलों का संचालन इस प्रकार किया जाना चाहिए कि हस्तक्षेप की आवश्यकता हो, 1913 अधिनियम और 1956 अधिनियम के तहत, जैसे कि “हो रहे हैं” शब्दों के उपयोग से देखा जा सकता है, 2013 अधिनियम के तहत यह “भूतकाल या वर्तमान और निरंतर” हो सकता है जैसा कि “हो चुके हैं या हो रहे हैं” शब्दों के उपयोग से देखा जा सकता है (लेकिन यह दूर अतीत का नहीं हो सकता);

(ii) सार्वजनिक हित के प्रति पूर्वाग्रह और किसी सदस्य या सदस्यों के हितों के प्रति पूर्वाग्रह 1913 अधिनियम में निर्दिष्ट मानदंडों में शामिल नहीं थे, लेकिन 1956 अधिनियम के तहत सार्वजनिक हित के प्रति पूर्वाग्रह उत्पीड़न और प्रबंधन की विफलता से संबंधित प्रावधानों में शामिल किया गया। कंपनी के हितों के प्रति पूर्वाग्रह केवल प्रबंधन की विफलता से संबंधित प्रावधान में शामिल था। लेकिन 2013 अधिनियम के तहत, किसी सदस्य के प्रति पूर्वाग्रह, सार्वजनिक हित के प्रति पूर्वाग्रह, या कंपनी के हितों के प्रति पूर्वाग्रह सभी को उत्पीड़न के साथ जोड़ा गया है;

(iii) 1913 अधिनियम के तहत, न्यायसंगत और समान प्रावधान के तहत समापन के लिए अदालत को यह संतुष्ट होना चाहिए कि यह न केवल अन्यायपूर्ण रूप से बल्कि “महत्वपूर्ण रूप से” कंपनी के हितों या उसके किसी हिस्से के सदस्यों के हितों को नुकसान पहुंचाएगा। लेकिन 1956 अधिनियम और 2013 अधिनियम में, शब्द “और महत्वपूर्ण रूप से” शब्द “अन्यायपूर्ण रूप से” के बाद नहीं आते। इसके अतिरिक्त, 1956 अधिनियम और 2013 अधिनियम के तहत यह देखा जाना चाहिए कि क्या समापन अन्यायपूर्ण रूप से “ऐसे सदस्य या सदस्यों” को नुकसान पहुंचाएगा, जिससे संकेत मिलता है कि ध्यान शिकायतकर्ता/प्रभावित सदस्यों पर था।

**15.29 इंग्लैंड में हुए बदलावों की कुछ प्रमुख विशेषताएँ हैं:**

(i) “कुछ हिस्सों के सदस्यों के लिए उत्पीड़नकारी” से ध्यान बदलकर “सदस्यों के सामान्य रूप से या उनके किसी हिस्से के हितों के प्रति अन्यायपूर्ण रूप से प्रतिकूल” हो गया है;

(ii) सार्वजनिक हित के प्रति या कंपनी के हितों के प्रति प्रतिकूलता इंग्लिश कानून की योजना का हिस्सा नहीं है;

(iii) किसी भी वास्तविक या प्रस्तावित कार्य या चूक को इंग्लिश कानून के तहत चुनौती दी जा सकती है यदि यह प्रतिकूल साबित होती है;

(iv) अदालत का ऐसा मत बनाना कि तथ्य अन्यथा न्यायसंगत और समान आधार पर समापन का आदेश देते हैं लेकिन यह शिकायतकर्ता सदस्यों को अन्यायपूर्ण रूप से नुकसान पहुंचाएगा, इंग्लिश कानून के तहत अब लागू नहीं होता।

**15.30 लेकिन इंग्लैंड में बड़े बदलाव के बावजूद, भारत और इंग्लैंड दोनों के सभी अधिनियमों में एक सामान्य धागा चलता है। भारत के 1913 अधिनियम, 1956 अधिनियम और 2013 अधिनियम में, अदालत को सामान्यतः ऐसे आदेश पारित करने का निर्देश दिया गया है “जिससे शिकायत की गई बातों का अंत हो सके।” यह वाक्य 1913 अधिनियम की धारा 153C(4) में पाया जाता है। यह 1956 अधिनियम की धारा 397(2) और 398(2) में भी पाया जाता है और 2013 अधिनियम की धारा 242 (1) में भी पाया जाता है। यह इंग्लिश कानून के 1948, 1985 और 2006 के अधिनियमों में भी सामान्य धागा है। इसलिए, इन प्रावधानों के तहत राहत देने के चरण में, अदालत को अंतिम प्रश्न यह पूछना चाहिए कि पारित किया जाने वाला आदेश शिकायत की गई बातों का अंत लाएगा या नहीं। कानून के विकास को देखने के बाद, चलिए हम कानून के सवालों को एक-एक करके लेते हैं।**

**16 प्रश्न संख्या 1:**

16.1 विचारण के लिए पहला कानूनी प्रश्न यह है कि क्या अपीलीय न्यायाधिकरण द्वारा यह राय बनाना कि कंपनी के मामलों का संचालन कुछ सदस्यों के प्रति प्रतिकूल और उत्पीड़नकारी तरीके से किया गया है और तथ्य अन्यथा कंपनी के न्यायसंगत और समान आधार पर समापन को उचित ठहराते हैं, सुविकसित सिद्धांतों और मानदंडों के अनुसार है, खासकर जब यह तथ्य NCLT द्वारा व्यक्तिगत रूप से और विशेष रूप से पलटे नहीं गए हैं?

16.2 धारा 241(1)(a) और धारा 242 की उपधारा (1) के (a) और (b) धाराओं का विश्लेषण यह दिखाता है कि इन प्रावधानों के तहत राहत केवल तभी दी जा सकती है यदि न्यायाधिकरण की राय हो – “(1) कि कंपनी के मामलों का संचालन इस प्रकार किया गया है या किया जा रहा है –

(a) किसी सदस्य या सदस्यों के प्रति प्रतिकूल या

(b) सार्वजनिक हित के प्रति प्रतिकूल या

(c) कंपनी के हितों के प्रति प्रतिकूल या

(d) किसी सदस्य या सदस्यों के प्रति उत्पीड़नकारी और (2) कि हालांकि तथ्य न्यायसंगत और समान आधार पर समापन का आदेश देने को उचित ठहराते हैं, ऐसा समापन उन सदस्य या सदस्यों को अन्यायपूर्ण रूप से नुकसान पहुंचाएगा।

16.3 ऊपर के कानूनी प्रावधान को ध्यान में रखते हुए, यदि हम याचिकाओं की ओर लौटते हैं, तो यह देखा जा सकता है कि एस.पी. समूह की कंपनियों ने अपनी मूल याचिका में अपने दावे को इस आधार पर पेश किया:

(i) कि टाटा संस का संचालन ऐसा किया जा रहा है जैसे कि यह आरएनटी की निजी चिंता हो; और

(ii) कि हालांकि प्रतिकूल व्यवहार ऐसा था कि धारा 241 के तहत टाटा संस को समापन करना न्यायसंगत और समान होगा, लेकिन ऐसा समापन शिकायतकर्ताओं के हितों को अन्यायपूर्ण रूप से नुकसान पहुंचाएगा।

16.4 शिकायतकर्ता कंपनियों (एस.पी. समूह) द्वारा राहत की मांग की गई विशिष्ट आरोपाएँ इस प्रकार हैं:

(i) कुछ संविधान के अनुच्छेदों का दुरुपयोग और टाटा ट्रस्ट और इसके नामांकित निदेशकों द्वारा टाटा संस के निदेशक मंडल पर नियंत्रण;

(ii) सीपीएम को कार्यकारी अध्यक्ष के पद से हटाना;

xxxxxxx

16.6 उपरोक्त में से कोई भी निष्कर्ष, सीपीएम की हटाने से संबंधित निष्कर्ष को छोड़कर, विशेष रूप से और व्यक्तिगत रूप से पलटे नहीं गए थे। इसके अतिरिक्त, NCLAT ने टाटा संस को सार्वजनिक कंपनी से निजी कंपनी में परिवर्तित करने पर ध्यान केंद्रित किया।

16.8 NCLAT, एक अपीलीय न्यायाधिकरण के रूप में, धारा 421 की उपधारा (4) के तहत NCLT के आदेश को पुष्टि, संशोधित या रद्द करने की शक्ति से सुसज्जित है, इसे तथ्य का अंतिम न्यायालय माना जा सकता है। NCLAT के आदेश से इस न्यायालय में अपील धारा 423 के तहत केवल कानून के प्रश्न पर होती है। NCLAT को सौंपे गए न्यायाधिकार की प्रकृति को देखते हुए, यह स्पष्ट है कि NCLT द्वारा किए गए निष्कर्ष, जो NCLAT द्वारा विशेष रूप से संशोधित या रद्द नहीं किए गए हैं, को अंतिम माना जाना चाहिए, जब तक कि प्रभावित पार्टियों ने इस मुद्दे को उठाते हुए इस न्यायालय का दर

वाजा नहीं खटखटाया। हालांकि एस.पी. समूह ने भी C.A. नंबर 1802 ऑफ 2020 में अपील दायर की है, जैसा कि अपील के ज्ञापन के पैराग्राफ 3 से देखा जा सकता है, उसमें की गई शिकायत NCLAT द्वारा कुछ राहतों के न दिए जाने तक सीमित है। NCLAT द्वारा तथ्यात्मक निष्कर्षों को विशेष रूप से पलटे जाने की विफलता, एस.पी. समूह की अपील में चुनौती नहीं दी गई है। इसलिए, हम यह निष्कर्ष निकालने में कोई हिचक नहीं रखते कि आरोप:

(i) शिवा और स्टर्लिंग समूह कंपनियों के साथ लेन-देन;

(ii) एयर एशिया;

(iii) मेहली मिस्त्री के साथ लेन-देन;

(iv) नैनो कार प्रोजेक्ट में टाटा मोटर्स द्वारा भुगते गए नुकसान;

और

(v) कोरस का अधिग्रहण

अंतिम स्थिति तक पहुंच गया है।

16.9 NCLAT द्वारा राहत देने के लिए दर्ज किए गए निष्कर्ष मुख्य रूप से सीपीएम की हटाने, सकारात्मक मतदान अधिकारों, नामांकित निदेशकों द्वारा हस्तक्षेप और टाटा संस को निजी कंपनी में परिवर्तित करने के चार क्षेत्रों के चारों ओर घूमते हैं। दूसरे शब्दों में, ये वे चार क्षेत्र हैं जिनमें NCLAT को NCLT के निष्कर्षों की समीक्षा करने और उलटने के रूप में लिया जा सकता है। इसलिए, पहले कानूनी प्रश्न का उत्तर देने के लिए, हमें मुख्य रूप से उन मुद्दों पर ध्यान केंद्रित करने की आवश्यकता है जिन पर NCLAT ने स्पष्ट रूप से NCLT को पलटा।

16.10 इन चार विशिष्ट मुद्दों में से, तीन मुद्दे हमारे चर्चा के प्रश्नों 4 और 5 में भी शामिल होंगे। इसलिए, हम इस अध्याय में उठाएंगे, प्रश्न (i) क्या सीपीएम की हटाने को कुछ सदस्यों के हितों के प्रति उत्पीड़नकारी तरीके से कंपनी के मामलों के संचालन का आधार बनाया जा सकता है और (ii) क्या NCLAT द्वारा न्यायसंगत और समान प्रावधान की मौजूदगी के बारे में दर्ज किए गए निष्कर्ष सुविकसित कानूनी सिद्धांतों के अनुसार हैं।

**सीपीएम की हटाने**

16.11 सीपीएम को टाटा संस के कार्यकारी अध्यक्ष के पद से ही हटा दिया गया था, लेकिन निदेशक पद से नहीं, बोर्ड के 24.10.2016 के प्रस्ताव के माध्यम से। अगले ही दिन अर्थात् 25.10.2016 को, सीपीएम ने एक मेल लिखा जिसमें पूरी तरह से कॉरपोरेट गवर्नेंस की कमी और निदेशकों द्वारा उनके फिदूसियरी कर्तव्यों की विफलता का आरोप लगाया। उसने सभी ट्रस्ट नामांकित निदेशकों को पोस्टमेन भी कहा। हालांकि मेल को ‘गोपनीय’ के रूप में लेबल किया गया था, मेल की एक प्रति मीडिया में पहुँच गई जिससे “सेंसेशन” उत्पन्न हुआ। NCLT ने यह निष्कर्ष रिकॉर्ड किया कि सीपीएम जो इस गोपनीय मेल के रिसाव को स्पष्ट करने का कर्तव्य रखता है, एक संतोषजनक उत्तर नहीं दे सका और इसलिए, साक्ष्य अधिनियम की धारा 106 के अनुसार, रिसाव को सीपीएम की ओर से ही ट्रेस किया जाना चाहिए। NCLAT ने इस निष्कर्ष को पलटा नहीं।

16.12 मेल ने टाटा संस को 10.11.2016 को एक प्रेस स्टेटमेंट जारी करने के लिए मजबूर किया। इसके बाद, सीपीएम को टाटा इंडस्ट्रीज लिमिटेड, टाटा कंसल्टेंसी सर्विसेज लिमिटेड और टाटा टेलीसेविसेज लिमिटेड के निदेशक पद से हटा दिया गया, जो 12 दिसंबर से 14 दिसंबर 2016 के बीच हुआ। भविष्य की दिशा को स्पष्ट रूप से देखते हुए (जो वास्तव में खुद द्वारा शुरू की गई थी), सीपीएम ने टाटा के अन्य संचालन कंपनियों जैसे कि द इंडियन होटल्स कंपनी लिमिटेड, टाटा स्टील लिमिटेड, टाटा मोटर्स लिमिटेड, टाटा केमिकल्स लिमिटेड और टाटा पावर लिमिटेड से 19.12.2016 को इस्तीफा दे दिया, उन कंपनियों की एक्स्ट्रा ऑर्डिनरी जनरल मीटिंग्स के पूर्व संध्या पर, जो उसकी हटाने के लिए प्रस्तावित थीं। अगले ही दिन यानी 20.12.2016 को, सीपीएम के केंद्रित शिकायतकर्ता कंपनियों ने NCLT, मुंबई के समक्ष धारा 241 और 242 के तहत याचिका C.P.No.82 ऑफ 2016 दायर की।

16.13 इसी समय, जैसे कि संयोग से, टाटा संस के प्रधान अधिकारी को 29.11.2016 को आयकर (छूट) के उप-आयुक्त से एक पत्र प्राप्त हुआ जिसमें टाटा शिक्षा ट्रस्ट के मामले में धारा 133(6) के तहत कुछ जानकारी मांगी गई थी। टाटा संस ने 09.12.2016 को आवश्यक जानकारी और अनुरोधित दस्तावेजों के साथ जवाब दिया। उप-आयुक्त ने कुछ अतिरिक्त जानकारी के लिए भी पत्र लिखा और मांगी गई जानकारी भी प्रदान की गई।

16.14 20.12.2016 को उप-आयुक्त द्वारा भेजे गए एक पत्र की नकल सीपीएम को भेजी गई, जिसमें धारा 133(6) के तहत आगे की जानकारी मांगी गई थी, सीपीएम ने आयकर विभाग को एक जवाब भेजा जिसमें पुष्टि की गई कि (i) ट्रस्ट द्वारा नियुक्त निदेशक निर्णय लेने की प्रक्रियाओं को सकारात्मक मतदान अधिकारों के माध्यम से नियंत्रित करते हैं; (ii) कि आरएनटी और सूनावाला ने कई बार पूर्व सूचना और परामर्श मांगा है; (iii) कि ट्रस्टियों की गतिविधियाँ कई नियामक जोखिम प्रस्तुत करती हैं; और (iv) कि आरएनटी के अध्यक्ष एमेरिटस के रूप में कार्यालय को टाटा संस द्वारा फंड किया गया, जिसमें उनके विदेश यात्रा की लागत भी शामिल है। इस पत्र के साथ उप-आयुक्त को कुछ फ़ाइलें भी संलग्न की गईं जो मांगी गई जानकारी को कथित तौर पर शामिल करती हैं।

16.15 सीपीएम के आयकर उपायुक्त को भेजे गए पत्र की जानकारी मिलने पर, टाटा संस ने 26.12.2016 के दिन एक पत्र के माध्यम से विरोध दर्ज किया। इसके बाद, टाटा संस ने 27.12.2016 को सीपीएम को एक कानूनी नोटिस भेजा जिसमें यह आरोप लगाया गया कि उसने गोपनीयता का उल्लंघन किया है और 4 बॉक्स फाइलों में निहित गोपनीय और संवेदनशील जानकारी बिना किसी प्राधिकरण के पारित की है। सीपीएम ने 05.01.2017 को कानूनी जवाब भेजा जिसमें कहा गया कि उसके पास आयकर प्राधिकरण के साथ सहयोग करने का वैधानिक दायित्व था। अपने विश्वास की साहसिकता को प्रदर्शित करने के लिए, सीपीएम ने 12.01.2017 को आयकर उपायुक्त को एक और पत्र भेजा जिसमें एक और फाइल भेजी और प्राधिकरण को आश्वस्त किया कि वह रिकॉर्ड की जांच करता रहेगा और उपलब्ध होने पर अतिरिक्त डेटा/जानकारी प्रदान करेगा।

16.16 उपरोक्त वर्णित घटनाओं के प्रकाश में, 03.01.2017 को टाटा संस की एक EGM (विशेष आम सभा) बुलाने के लिए “विशेष नोटिस और अनुरोध” प्रस्तुत किया गया, जिसमें सीपीएम को टाटा संस के निदेशक के पद से हटाने पर विचार किया गया। इस चरण पर यह याद रखना महत्वपूर्ण है कि टाटा संस के बोर्ड द्वारा 24.10.2016 को पारित प्रस्ताव के अनुसार, सीपीएम को केवल कार्यकारी अध्यक्ष के पद से हटा दिया गया था, लेकिन वह 24.10.2016 के बाद भी बोर्ड का एक गैर-कार्यकारी निदेशक बना रहा। यह भी याद रखना महत्वपूर्ण है कि यह उसके बोर्ड के सदस्य के रूप में बने रहने के दौरान था कि सीपीएम ने टाटा संस के साथ पत्राचार/कानूनी नोटिस का आदान-प्रदान किया और आयकर प्राधिकरण को जानकारी के साथ कुछ फाइलें भेजीं, खुद को एक बहुत “कानून का पालन करने वाला नागरिक” बताते हुए।

16.17 चूंकि टाटा संस की EGM 06.02.2017 को सीपीएम के निदेशक पद से हटाने के प्रस्ताव पर विचार करने के लिए निर्धारित थी, कंपनियों (एस.पी. समूह) ने जो NCLT के सामने शिकायत दर्ज की थी, NCLT के सामने EGM पर स्थगन के लिए एक अंतरिम आवेदन प्रस्तुत किया। NCLT ने स्थगन की याचिका खारिज कर दी और स्थगन देने से इंकार के खिलाफ अपील को भी NCLAT द्वारा खारिज कर दिया गया। इसलिए, EGM 06.02.2017 को अनुसूचित रूप से आयोजित की गई और सीपीएम को टाटा संस के निदेशक पद से हटा दिया गया। उनकी जगह श्री एन. चंद्रशेखरन को कार्यकारी अध्यक्ष के रूप में नियुक्त किया गया।

16.18 कंपनी याचिका, जैसा कि 20.12.2016 को मूल रूप से दायर की गई थी, में शिकायतकर्ता कंपनियों ने 21 राहतों की मांग की थी, जिनमें से एक यह थी कि उत्तरदाताओं (कंपनी और इसके निदेशकों) को निर्देशित किया जाए कि वे सीपीएम (जो मूल याचिका में आर 11 के रूप में उल्लिखित था) को टाटा संस के निदेशक पद से न हटाएं। यह मुख्य कंपनी याचिका के पैरा 153 के प्रार्थना खंड (एफ) में था। यह प्रार्थना प्रार्थना खंड (ए) और (बी) में मांगी गई राहतों के विपरीत थी। प्रार्थना खंड (ए) वर्तमान बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स को अधिलेखित करने और एक प्रशासक की नियुक्ति के लिए था। खंड (बी) में प्रार्थना यह थी कि एक सेवानिवृत्त सुप्रीम कोर्ट के न्यायाधीश को गैर-कार्यकारी अध्यक्ष के रूप में नियुक्त किया जाए और स्वतंत्र निदेशकों के एक नए सेट की नियुक्ति की जाए।

16.19 EGM के स्थगन के लिए दायर किए गए अंतरिम आवेदन की अस्वीकृति और 06.02.2017 को EGM में सीपीएम के हटाने के प्रस्ताव के पारित होने के बाद, शिकायतकर्ता कंपनियों ने मूल याचिका में संशोधन के लिए एक आवेदन दायर किया ताकि दो अतिरिक्त प्रार्थनाएं जोड़ी जा सकें, अर्थात् (i) टाटा संस के बोर्ड में शिकायतकर्ता कंपनियों के प्रतिनिधि की बहाली; और (ii) अनुच्छेद संघ के संशोधन के लिए जो प्रतिनिधित्व के लिए प्रावधान करे।

16.20 हालांकि, अंततः प्रार्थना खंड (ए), (बी) और (सी) को दबाया नहीं गया। खंड (एफ), (क्यू) और (आर) में प्रार्थनाओं को भी इस आधार पर दबाया नहीं गया कि वे अनुपयुक्त हो गई थीं। पैरा 3.4 में हमने मुख्य कंपनी याचिका में मूल रूप से मांगी गई राहतों को उद्धृत किया है और पैरा 4.11 में हमने अतिरिक्त रूप से की गई प्रार्थनाओं और दी गई या संशोधित की गई राहतों को संकेतित किया है।

16.21 वास्तव में शिकायतकर्ता कंपनियों ने सीपीएम की बहाली के लिए प्रार्थना को दबाने का निर्णय इस कारण से लिया कि केवल निदेशक पद से हटाने को निपटान या न्याय और निष्पक्षता की धारा के तहत राहत देने के लिए उत्प्रेरक के रूप में प्रस्तुत नहीं किया जा सकता है। इस संदर्भ में, इस न्यायालय के निर्णय का संदर्भ लिया जा सकता है: हनुमान प्रसाद बागरी बनाम बाग्रेस अनाज प्राइवेट लिमिटेड, (2001) 4 SCC 420।

16.22 यह याद रखना चाहिए: (i) कि बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स में छोटे शेयरधारकों के प्रतिनिधि के समावेश के लिए प्रावधान हाल ही में कंपनियों के अधिनियम, 2013 की धारा 151 के तहत है और यह केवल सूचीबद्ध कंपनियों पर लागू होता है; (ii) कि टाटा संस एक सूचीबद्ध कंपनी नहीं है; (iii) कि टाटा संस के अनुच्छेद संघ, जिसमें शिकायतकर्ता कंपनियों, सीपीएम और उसके पिता ने सदस्यता ली थी, किसी भी प्रतिनिधित्व के लिए प्रावधान नहीं करता है; (iv) कि कोई वैधानिक या संविदात्मक दायित्व नहीं होने के बावजूद, टाटा संस ने 1980 में सीपीएम के पिता को बोर्ड पर निदेशक के रूप में शामिल किया और लगभग 25 वर्षों तक जारी रखा; (v) कि सीपीएम को स्वयं, फिर से किसी भी वैधानिक या संविदात्मक दायित्व के बिना, अगस्त 2006 में बोर्ड पर निदेशक के रूप में शामिल किया गया; और (vi) कि ऐसी नियुक्ति के 6 वर्षों के भीतर, सीपीएम को आरएनटी के उत्तराधिकारी के रूप में पहचाना गया और कार्यकारी उपाध्यक्ष के रूप में नियुक्त किया गया और कार्यकारी अध्यक्ष के पद पर पदोन्नत किया गया।

16.23 यह विडंबना है कि वही व्यक्ति जो कुल भुगतान की गई शेयर पूंजी का केवल 18.37% प्रतिनिधित्व करता है और फिर भी साम्राज्य का उत्तराधिकारी के रूप में पहचाना गया है, उसी बोर्ड को अल्पसंख्यकों के हितों के खिलाफ उत्पीड़क और अन्यायपूर्ण आरोपित करता है। ऐसी आरोपों के समर्थन में, शिकायतकर्ता कंपनियों ने सीपीएम के हटाने की तारीख से पहले के 10 वर्षों की अवधि में लिए गए कुछ व्यापार निर्णयों को इंगित किया है। यह तथ्य कि विफल व्यापार निर्णय और निदेशक पद से किसी व्यक्ति को हटाना कभी उत्पीड़क या अल्पसंख्यकों के हितों के खिलाफ कार्य के रूप में प्रस्तुत नहीं किया जा सकता, यह बहुत अच्छी तरह से स्थापित है। वास्तव में, आज टाटा संस स्वीकार कर सकता है कि 16.03.2012 को बोर्ड द्वारा लिया गया एक महत्वपूर्ण निर्णय निश्चित रूप से जीवनकाल की एक गलत निर्णय के रूप में बदल गया।

16.24 इसलिए, तथ्य यह है कि सीपीएम का हटाया जाना केवल कार्यकारी अध्यक्ष पद से था और कंपनी के निदेशक पद से नहीं था, और यह कि कानून के अनुसार, निदेशक पद से हटाना कभी उत्पीड़क या पूर्वाग्रहित व्यवहार नहीं हो सकता, याचिका को धारा 241 के तहत खारिज करने के लिए पर्याप्त था, विशेष रूप से जब NCLAT ने कुछ व्यापार निर्णयों पर तथ्यों की खोज में हस्तक्षेप नहीं किया।

16.25 आयकर प्राधिकरण को 4 बॉक्स फाइलें भेजने के संबंध में सीपीएम के बाद की गतिविधियों ने टाटा संस और अन्य समूह कंपनियों से निदेशक पद से उसकी हटा देने को सही ठहराया। शायद यही समझ शिकायतकर्ता कंपनियों ने सीपीएम को हटाने से रोकने के लिए अपनी मूल प्रार्थना को छोड़कर बोर्ड पर अनुपात प्रतिनिधित्व की मांग की।

16.26 सीपीएम को टाटा संस के अध्यक्ष पद से हटाने के निर्णय को चुनौती देने के लिए, यह तर्क किया गया कि (i) टाटा समूह ने उसकी देखरेख में अत्यधिक अच्छा प्रदर्शन किया; (ii) कि वित्तीय वर्ष 2015-16 के लिए नामांकन और पारिश्रमिक समिति ने उसकी प्रदर्शन की सराहना की और यहां तक कि वेतन वृद्धि और प्रदर्शन आधारित बोनस की सिफारिश की; और (iii) कि निदेशक के रूप में उसके इस्तीफे को सुझाव देने के अलावा अन्य उपायों की पूरी तरह से अनदेखी की गई। लेकिन यह सब देखते हुए, यह साफ है कि उन व्यापार निर्णयों की गलतियों को किसी भी स्तर पर उत्पीड़कता के रूप में नहीं देखा जा सकता। और इसलिए इस अदालत ने निदेशक पद से सीपीएम की हटाने के खिलाफ किसी भी धारा 241 के तहत राहत देने से इंकार किया।

16.27 सबसे पहले, उपरोक्त विवाद सीधे उस पूरी नींव के खिलाफ है जिस पर शिकायतकर्ता कंपनियों का पूरा मामला आधारित था। यदि CPM और नामांकन और पारिश्रमिक समिति के सदस्य, साथ ही पूरा बोर्ड 29.6.2016 तक एक ही पृष्ठ पर थे कि कंपनी CPM की देखरेख में अच्छा प्रदर्शन कर रही थी, तो फिर यह आरोप नहीं लगाया जा सकता कि कंपनी के मामलों को किसी भी व्यक्ति, यानी कंपनी या अल्पसंख्यक के हित के खिलाफ, दबावपूर्ण या पक्षपाती तरीके से चलाया गया था, कम से कम 29.6.2016 तक। इसके विपरीत, अगर कंपनी के मामलों को 29.6.2016 से पहले भी दबावपूर्ण या पक्षपाती तरीके से चलाया गया है, तो बोर्ड के अन्य सदस्य और CPM एक आपसी प्रशंसा समाज में नहीं बन सकते थे जो CPM के प्रदर्शन की सराहना करे और CPM यह मानता हो कि कंपनी अच्छा कर रही थी जब वह ड्राइवर की सीट पर था।

16.28 एक महत्वपूर्ण पहलू यह है कि धारा 241 के तहत याचिका में, न्यायाधिकरण यह प्रश्न नहीं पूछ सकता कि एक निदेशक की नियुक्ति कानूनी रूप से वैध और/या उचित थी या नहीं। पूछने का प्रश्न यह है कि क्या ऐसी नियुक्ति किसी सदस्य के प्रति दबावपूर्ण या पक्षपाती आचरण के बराबर है। यहां तक कि उन मामलों में जहां न्यायाधिकरण पाता है कि निदेशक की नियुक्ति कानून के अनुसार नहीं थी या तथ्यों पर उचित नहीं थी, न्यायाधिकरण धारा 242 के तहत राहत नहीं दे सकता जब तक कि नियुक्ति दबावपूर्ण या पक्षपाती न हो।

16.29 ऐसे मामले हो सकते हैं जहां एक निदेशक की नियुक्ति पूरी तरह से कानून के अनुसार की गई हो और फिर भी यह किसी सदस्य के हित को दबाने या पक्षपाती योजना का हिस्सा हो सकती है। केवल ऐसे मामलों में न्यायाधिकरण धारा 242 के तहत राहत प्रदान कर सकता है। कंपनी न्यायाधिकरण श्रम न्यायालय या प्रशासनिक न्यायाधिकरण नहीं है जो पूरी तरह से किसी व्यक्ति को निदेशिका से हटाने के तरीके पर ध्यान केंद्रित करे। इसलिए, 29.6.2016 को नामांकन और पारिश्रमिक समिति या निदेशक मंडल से CPM को प्राप्त पुरस्कार उसकी स्थिति को आगे नहीं बढ़ा सकते।

16.30 एक विवाद उठाया गया कि CPM की नियुक्ति एक पूर्व-निर्धारित कार्य थी, जिसे टाटा ट्रस्ट और RNT के निर्देश पर किया गया और यह नियुक्ति न केवल अनुच्छेद 118 के खिलाफ थी, बल्कि अनुच्छेद 105(a) को धारा 179(1) के द्वितीय उपवाक्य और अनुच्छेद 122(b) के साथ पढ़ा गया।

16.31 जैसा कि हमने ऊपर बिंदु किया है, एक व्यक्ति की नियुक्ति की वैधता और उचितता कभी भी धारा 242 के तहत न्यायाधिकरण का प्राथमिक ध्यान केंद्रित नहीं हो सकता जब तक कि यह किसी सदस्य के प्रति दबावपूर्ण या पक्षपाती आचरण की प्रवृत्ति को आगे न बढ़ाए। वास्तव में, कार्यकारी अध्यक्ष का पद कानूनी रूप से मान्यता प्राप्त या विनियमित नहीं है, हालांकि निदेशक का पद है। दोहराने की कीमत पर, यह बिंदु किया जाना चाहिए कि CPM को केवल कार्यकारी अध्यक्ष के पद (या पदनाम के रूप में) से हटाया गया था और निदेशक के पद से नहीं जब तक कंपनी याचिका दायर की गई।

16.32 यह सच है कि रिकॉर्ड पर उपलब्ध साक्ष्यों के अनुसार, उन्हें बोर्ड बैठक से पहले कार्यकारी अध्यक्ष के पद से हटने के लिए कहा गया था। इसका मतलब यह नहीं है कि कार्य पूर्व-निर्धारित था। 8.8.2016 को बोर्ड में नए सदस्यों की नियुक्ति और बोर्ड द्वारा बोर्ड बैठक से पहले कानूनी राय प्राप्त करना, कार्य को पूर्व-निर्धारित नहीं बना सकते। एक अच्छी तरह से सोची गई योजना और एक पूर्व-निर्धारित योजना के बीच एक पतली रेखा होती है और यह रेखा कई बार धुंधली हो सकती है।

16.42 किसी भी स्थिति में कार्यकारी अध्यक्ष के पद से एक व्यक्ति को हटाना दबावपूर्ण या पक्षपाती नहीं कहा जा सकता। शिकायतकर्ता कंपनियों द्वारा NCLT से संपर्क करने का मूल कारण CPM को कार्यकारी अध्यक्ष के पद से हटाना था। हालांकि शिकायतकर्ता कंपनियों ने अपने वास्तविक विरोध को विभिन्न ऐतिहासिक तथ्यों के साथ बढ़ाया ताकि एक भ्रामक रूप दिया जा सके, शिकायत का मुख्य कारण कार्यकारी अध्यक्ष के पद से CPM का हटाया जाना था। निदेशिका से उनकी हटाना मूल शिकायत दायर करने के बाद हुआ और भी उचित और न्यायसंगत कारणों के लिए और इसलिए NCLAT को CPM के हटाने पर इतना काम नहीं करना चाहिए था, धारा 241 और 242 के तहत राहत प्रदान करने के लिए।

न्यायसंगत और समावेशी प्रावधान की मांग

16.43 दिलचस्प बात यह है कि NCLAT ने एक निष्कर्ष दर्ज किया है, हालांकि किसी वास्तविक आधार पर आधारित नहीं, कि तथ्य अन्यथा एक न्यायसंगत और समावेशी आधार पर एक विंडिंग अप आदेश देने का समर्थन करते हैं। लेकिन प्रिवी काउंसिल द्वारा Loch v. John Blackwood, [1924] AC 783 में कहा गया, “विंडिंग अप के लिए आवेदन के आधार पर कंपनी के मामलों के प्रबंधन में उचित विश्वास की कमी होनी चाहिए।” और महत्वपूर्ण बात यह है कि, “विश्वास की कमी व्यवसाय मामलों पर वोटों में पराजय से या कंपनी की घरेलू नीति पर असंतोष से उत्पन्न नहीं होनी चाहिए।” लेकिन, “जहां विश्वास की कमी कंपनी के मामलों के प्रबंधन में ईमानदारी की कमी पर आधारित है, तब पूर्वार्जित द्वारा उचित ठहराया जाता है।”

16.44 Lord President of the Court of Session (Lord Clyde) की Baird v. Lees, (1924) SC 83 Scottish Supreme Court की राय का एक अंश, Loch (supra) में उद्धृत किया गया है: “एक शेयरधारक अपनी धनराशि को कंपनी में कुछ शर्तों पर डालता है। इनमें से पहली यह है कि जिस व्यवसाय में वह निवेश करता है, वह कुछ निश्चित उद्देश्यों तक ही सीमित रहेगा। दूसरी यह है कि इसे कुछ लोगों द्वारा एक विशिष्ट तरीके से चलाया जाएगा। और तीसरी यह है कि व्यवसाय को उन निश्चित वाणिज्यिक प्रबंधन सिद्धांतों के अनुसार चलाया जाएगा जो कानून में परिभाषित हैं, जो वाणिज्यिक ईमानदारी और दक्षता की कुछ गारंटी प्रदान करते हैं। यदि शेयरधारक पाते हैं कि ये शर्तें या इनमें से कुछ जानबूझकर और लगातार उल्लंघन की जाती हैं और कंपनी के एक सदस्य और अधिकारी द्वारा पूरी तरह से नजरअंदाज की जाती हैं, जो एक अत्यधिक वोटिंग शक्ति रखता है, और यदि इसका परिणाम यह होता है कि, शेयरधारकों के अधिकारों की निकासी के लिए, उन्हें कंपनी कानूनों के पालन के सामान्य सुविधाओं से वंचित कर दिया जाता है, तो मेरे विचार में, ऐसी स्थिति उत्पन्न हो जाती है जहां न्याय और समावेशिता के आधार पर अदालत को कंपनी को समाप्त करना उचित हो सकता है।”

16.45 यदि उपरोक्त परीक्षणों को लागू किया जाए, तो वर्तमान मामला न्यायसंगत और समावेशी मानक के निकट भी नहीं आता, क्योंकि यही शिकायत करने वाले अल्पसंख्यक थे जिनका प्रतिनिधि न केवल बोर्ड में एक सीट प्राप्त हुआ था बल्कि अध्यक्ष के पद के उत्तराधिकारी के रूप में भी प्रस्तुत किया गया था।

16.46 Ebrahimi v. Westbourne Galleries Ltd., [1972] 2 WLR 1289 में, जिसे हाउस ऑफ लॉर्ड्स द्वारा निर्णयित किया गया, एक निदेशक जिसे अन्य दो निदेशकों (पिता-पुत्र की जोड़ी) द्वारा कार्यालय से हटा दिया गया था, ने इंग्लिश कंपनी कानून की धारा 210 के तहत एक आदेश के लिए याचिका की। हटाए गए निदेशक द्वारा मांगी गई राहत के लिए अन्य दो लोगों को उसके शेयरों को कंपनी में खरीदने या अपनी शेयरों को उसे बेचने के लिए निर्देश देना था, जैसा कि अदालत उचित समझेगी। वैकल्पिक रूप से, उसने विंडिंग अप की प्रार्थना की। प्रथम न्यायालय ने यह माना कि एक विंडिंग अप के मामले में, क्योंकि बहुमत शक्ति का दुरुपयोग और अच्छे विश्वास की कमी थी, जो साझेदारों को एक-दूसरे को व्यवसाय में शामिल न करने का कर्तव्य था। अपील की अदालत ने इसे उलट दिया, (i) कंपनी के हित में अच्छे विश्वास की शक्ति के व्यायाम के परीक्षण और (ii) क्या एक सामान्य व्यक्ति सोच सकता है कि हटाना कंपनी के हित में था। हाउस ऑफ लॉर्ड्स ने अपील की अदालत के निर्णय को पलटते हुए कहा, कि “फार्मूला ‘कंपनी के अच्छे विश्वास के हित में’ को मामले की merits पर विचार करने से इनकार के लिए एक बहाना नहीं बनना चाहिए।” और कहा कि, “न्यायालय हमेशा कानूनी अधिकारों के व्यायाम को न्यायसंगत विचारों के अधीन करने के लिए सक्षम करता है, यानी व्यक्तिगत प्रकृति के विचारों के रूप में।” हाउस ऑफ लॉर्ड्स ने कुछ सावधानी भी जोड़ी, निम्नलिखित शब्दों में: “न्यायसंगत विचारों की अधिरोपण के लिए कुछ और होना आवश्यक है, जिसमें आमतौर

 पर निम्नलिखित तत्व शामिल हो सकते हैं: (i) एक व्यक्तिगत संबंध पर आधारित संघ, जिसमें आपसी विश्वास शामिल होता है – यह तत्व अक्सर पाया जाता है जहां एक पूर्ववर्ती साझेदारी को एक सीमित कंपनी में परिवर्तित किया गया हो; (ii) एक समझौता, या समझ, कि सभी, या कुछ (क्योंकि कुछ “सोते हुए” सदस्य हो सकते हैं) शेयरधारक व्यवसाय के संचालन में भाग लेंगे; (iii) कंपनी में सदस्यों की हिस्सेदारी के स्थानांतरण पर प्रतिबंध – ताकि यदि विश्वास खो दिया जाए, या एक सदस्य प्रबंधन से हटा दिया जाए, तो वह अपनी हिस्सेदारी बाहर नहीं निकाल सके और कहीं और न जा सके।”

16.47 लेकिन यह याद रखना चाहिए कि न्यायसंगत और समावेशी प्रावधान की उत्पत्ति साझेदारी के कानून से जुड़ी है, जो हाउस ऑफ लॉर्ड्स के अनुसार “ईमानदारी, अच्छे विश्वास और आपसी विश्वास की अवधारणाओं को विकसित करती है।” Ebrahimi ने यह भी उल्लेख किया कि अर्ध-साझेदारियों या “अस्वीकृत साझेदारियों” का संदर्भ भी भ्रमित करने वाला है क्योंकि हालांकि पक्षकार अपनी ‘पूर्वश्रम’ में साझेदार हो सकते हैं, वे कंपनी के सह-सदस्य बन गए हैं जो नए कानूनी दायित्व स्वीकार करते हैं। इसलिए, “एक कंपनी, चाहे कितनी भी छोटी हो, कितनी भी घरेलू हो, एक कंपनी है और साझेदारी या यहां तक कि अर्ध-साझेदारी नहीं है।”

16.48 “न्यायसंगत और समावेशी प्रावधान पर अधिकारों के व्यायाम पर एक न्यायसंगत अवरोध लगाने के लिए, कंपनी के इतिहास में या शेयरधारकों के बीच संबंध में कुछ होना चाहिए,” यह अच्छी तरह से स्थापित है [Re Saul D. Harrison and Sons Plc. 1994 BCC 475]।

16.49 Lau v. Chu, [2020] 1 WLR 4656 में हाउस ऑफ लॉर्ड्स ने संकेत दिया कि “एक न्यायसंगत और समावेशी विंडिंग अप तब आदेशित किया जा सकता है जब कंपनी के सदस्य दो संबंधित लेकिन भिन्न स्थितियों में गिर गए हों, जो ओवरलैप कर सकते हैं या नहीं।” इनमें से पहली को “कार्यात्मक मृत लॉक” के रूप में लेबल किया गया है, जहां सदस्यों की कंपनी के मामलों के प्रबंधन में असमर्थता बोर्ड या शेयरधारक स्तर पर कंपनी के कार्यशीलता की असमर्थता की ओर ले जाती है। हाउस ऑफ लॉर्ड्स ने यह बताया कि कार्यात्मक मृत लॉक के पैलिसिंग प्रकार को न्यायसंगत और समावेशी विंडिंग अप के आधार के रूप में सबसे पहले पहचाना गया था In Re Sailing Ship Kentmere Co., [1897] WN 58। दूसरी स्थिति वह है जहां कंपनी एक कॉर्पोरेट अर्ध-साझेदारी है और भागीदारों के बीच विश्वास और आत्मविश्वास में एक अपूरणीय टूट गया है। इन मामलों के पहले प्रकार में, जहां पूर्ण कार्यात्मक मृत लॉक होता है, विंडिंग अप आदेशित किया जा सकता है चाहे कंपनी अर्ध-साझेदारी हो या नहीं। लेकिन दूसरे प्रकार के मामलों में, विश्वास और आत्मविश्वास की टूट ही पर्याप्त है भले ही पूर्ण कार्यात्मक मृत लॉक न हो।

16.50 इसलिए, न्यायसंगत और समावेशी मानक को लागू करने के लिए, अंतर्निहित सिद्धांत यह है कि अदालत को संतुष्ट होना चाहिए कि या तो साझेदार एक साथ काम नहीं कर सकते या उनमें से कोई एक निश्चित रूप से दूसरे के साथ काम नहीं कर सकता [पादटिप्पणी जोड़ी गई: अंग्रेजी न्यायालयों को यह लाभ है कि रिश्ते का अपूरणीय टूट एक पारिवारिक रिश्ते और एक वाणिज्यिक रिश्ते दोनों में अलगाव के आधार के रूप में मान्यता प्राप्त है, जबकि भारत में ऐसा नहीं है]।

16.51 वर्तमान मामले में कभी भी और कभी भी टाटा समूह और S.P. समूह के बीच अर्ध-साझेदारी की प्रकृति का संबंध नहीं था। S.P. समूह ने टाटा सन्स की यात्रा के आधे रास्ते पर बोर्ड में शामिल हो गए। कार्यात्मक मृत लॉक का कोई आरोप नहीं है न ही इसका प्रमाण प्रस्तुत किया गया है।

16.52 भारतीय मामलों पर आते हुए, इस अदालत ने राजमहेंद्र इलेक्ट्रिक सप्लाई कॉर्पोरेशन लिमिटेड बनाम नागेश्वरा राव, (1955) 2 SCR 1066 में कहा कि न्यायसंगत और समावेशी प्रावधान को लागू करने के लिए, निदेशकों के प्रबंधन में एक न्यायसंगत विश्वास की कमी होनी चाहिए। बहुमत शेयरधारकों और अल्पसंख्यक शेयरधारकों के बीच केवल विश्वास की कमी पर्याप्त नहीं होगी, जैसा कि S.P. जैन बनाम कलींगा ट्यूब्स लिमिटेड, AIR 1965 SC 1535 में बताया गया है। अंग्रेजी न्यायालयों को यह लाभ है कि रिश्ते का अपूरणीय टूट एक पारिवारिक रिश्ते और एक वाणिज्यिक रिश्ते दोनों में अलगाव के आधार के रूप में मान्यता प्राप्त है, जबकि भारत में ऐसा नहीं है।

16.53 बार-बार यह तर्क किया गया कि निदेशकों के प्रबंधन में ईमानदारी की कमी एक न्यायसंगत और समावेशी प्रावधान को लागू करने के लिए पर्याप्त कारण है। Needle Industries (India) Ltd. और Ors. बनाम Needle Industries Newey (India) Ltd. और Ors., (1981) 3 SCC 333 के ऐतिहासिक निर्णय की ओर इशारा करते हुए, यह तर्क किया गया कि कंपनी की लाभप्रदता का कोई असर नहीं होता अगर न्यायसंगत और समावेशी मानक पूरा किया गया हो और परीक्षण यह नहीं है कि कोई कार्य कानूनी है या नहीं बल्कि यह है कि वह दबावपूर्ण है या नहीं।

16.54 लेकिन सभी ये तर्क कंपनी की प्रकृति को नजरअंदाज करते हैं जो टाटा सन्स है। जैसा कि हमने कहीं और संकेत दिया है, टाटा सन्स एक प्रमुख निवेश धारण कंपनी है, जिसमें बहुमत शेयरधारिता धर्मार्थ ट्रस्ट्स के पास है। बहुमत शेयरधारक न तो व्यक्ति हैं और न ही कॉर्पोरेट संस्थाएं जिनके पास गहरे जेब हैं जिनमें लाभांश आ सकता है यदि कंपनी अच्छा प्रदर्शन करती है और लाभांश घोषित करती है। ट्रस्ट्स को मिलने वाले लाभांश अंततः धर्मार्थ उद्देश्यों की पूर्ति के लिए जाते हैं। इसलिए, NCLAT को सबसे मौलिक प्रश्न उठाना चाहिए था कि क्या कंपनी को समाप्त करना न्यायसंगत होगा और उन धर्मार्थ ट्रस्ट्स को मौत के घाट उतार देना, विशेष रूप से दबावपूर्ण और पक्षपाती आचरण के आधार पर। इसलिए, NCLAT द्वारा यह निष्कर्ष कि तथ्य अन्यथा कंपनी को न्यायसंगत और समावेशी प्रावधान के तहत समाप्त करने का समर्थन करते हैं, पूरी तरह से दोषपूर्ण है।

**कानून का प्रश्न नं. 2**

17.1 विचारण के लिए दूसरा कानूनी प्रश्न यह है कि क्या एनसीएलएटी द्वारा जारी किए गए राहत और दिशा-निर्देश, जिसमें टाटा सन्स के बोर्ड में सीपीएम की पुनः बहाली और अन्य टाटा कंपनियों में शामिल करना शामिल है, (i) याचिकाओं के अनुसार, (ii) मांगी गई राहतों के अनुसार और (iii) धारा 242 के उपधारा (2) के अंतर्गत उपलब्ध शक्तियों के अनुसार हैं।

17.2 जैसा कि हमने पैराग्राफ 3.4 में संकेत किया है, शिकायतकर्ता कंपनियों ने मूल रूप से पैराग्राफ 153 (ए) से (यू) में सूचीबद्ध 21 राहतों की मांग की थी। इसके बाद, शिकायतकर्ता कंपनियों ने 10.2.2017 को संशोधन के लिए एक आवेदन के माध्यम से दो और प्रार्थनाओं की मांग की। अतिरिक्त राहतों में शामिल थे: (i) टाटा सन्स के बोर्ड में शिकायतकर्ता कंपनियों के एक प्रतिनिधि की पुनः बहाली और (ii) आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में संशोधन ताकि बोर्ड में अनुपातीय प्रतिनिधित्व प्रदान किया जा सके।

17.3 इसके बाद, शिकायतकर्ता कंपनियों ने 31.10.2017 को एक संशोधन के लिए आवेदन के माध्यम से कुछ और प्रार्थनाएं की। हालांकि, 12.01.2018 को एक मेमो द्वारा शिकायतकर्ता कंपनियों ने कुछ प्रार्थनाओं को छोड़ दिया, कुछ अन्य प्रार्थनाओं में संशोधन की मांग की और दर्ज किया कि वे कुछ राहतों पर जोर नहीं दे रहे हैं।

17.6 इस प्रकार, एनसीएलएटी ने शिकायतकर्ता कंपनियों (और अप्रत्यक्ष रूप से सीपीएम) को चार राहतें दीं:

(i) सीपीएम की पुनः बहाली;

(ii) टाटा सन्स को एक सार्वजनिक लिमिटेड कंपनी घोषित करना;

(iii) नामांकित निदेशकों और आरएनटी को किसी भी निर्णय को पहले से लेने से रोकना और

(iv) आर्टिकल 75 के प्रयोग को केवल असाधारण परिस्थितियों में रोकना।

अब हम देखेंगे कि क्या एनसीएलएटी ने इनमें से कोई राहत प्रदान की हो सकती थी।

**सीपीएम की पुनः बहाली**

17.7 निष्कासन और पुनः बहाली दो अलग-अलग बातें हैं। हमने कानून के प्रश्न नं. 1 का उत्तर देते समय सीपीएम के निष्कासन के मुद्दे पर विचार किया है, कि क्या यह एक उत्पीड़क और पक्षपाती व्यवहार की योजना का हिस्सा था। अब हम सीपीएम की पुनः बहाली के मुद्दे पर विचार करेंगे, धारा 242(2) के स्वरूप और आदेशों की प्रकृति के संदर्भ में जो दिए जा सकते हैं।

17.8 जैसा कि हम पहले ही देख चुके हैं, शिकायतकर्ता कंपनियों का मूल उद्देश्य टाटा सन्स को सीपीएम को निदेशक के रूप में हटाने से रोकना था। बाद में, शिकायतकर्ता कंपनियों ने जो उन्होंने “पुनः बहाली” के रूप में कहा, की मांग की। इसके बाद, इसे बोर्ड पर अनुपातीय प्रतिनिधित्व की मांग में बदल दिया गया।

17.9 इस पृष्ठभूमि में, एनसीएलएटी और इस अदालत के समक्ष बार-बार तर्क दिया गया कि मुकदमे का उद्देश्य सीपीएम की पुनः बहाली नहीं थी, बल्कि केवल डेनमार्क की स्थिति को ठीक करना था (जिसका सीपीएम स्वयं 4 वर्षों के लिए प्रधानमंत्री था)। लेकिन दिलचस्प बात यह है कि एनसीएलएटी ने समझा कि शिकायतकर्ता कंपनियां और सीपीएम वास्तव में क्या चाहते थे, हालांकि उन्होंने कानूनी सूक्ष्मताओं के साथ अपनी मंशा को छिपाने की कोशिश की। इसलिए, भले ही सीपीएम की पुनः बहाली की कोई प्रार्थना नहीं थी, एनसीएलएटी ने सीपीएम की टाटा सन्स के कार्यकारी अध्यक्ष और टाटा कंपनियों के निदेशक के रूप में बहाली का निर्देश दिया।

17.10 जबकि एनसीएलएटी ने शिकायतकर्ता कंपनियों और सीपीएम द्वारा कानूनी रूप से संभव समझे गए से बहुत अधिक राहतें प्रदान कीं, एनसीएलएटी ने एक महत्वपूर्ण बात पर ध्यान नहीं दिया। सीपीएम की टाटा सन्स के कार्यकारी उपाध्यक्ष के रूप में नियुक्ति 01.04.2012 से 31.03.2017 तक 5 वर्षों की अवधि के लिए थी, शेयरधारकों की मंजूरी के अधीन। 01.08.2012 को आयोजित शेयरधारकों की बैठक में, सीपीएम की कार्यकारी उपाध्यक्ष के रूप में नियुक्ति को मंजूरी दी गई और सामान्य शरीर ने बोर्ड को सीपीएम को अध्यक्ष के रूप में पुनः नामित करने के लिए छोड़ दिया।

तदनुसार, बोर्ड ने 29.12.2012 से प्रभावी रूप से सीपीएम को कार्यकारी अध्यक्ष के रूप में पुनः नामित किया, 18.12.2012 को पारित एक प्रस्ताव के माध्यम से।

17.11 एनसीएलएटी का निर्णय 18.12.2019 को पारित किया गया, जिस समय सीपीएम की कार्यकारी अध्यक्ष के रूप में नियुक्ति की तारीख से लगभग 7 साल बीत चुके थे। इसलिए, हम समझने में असमर्थ हैं: (i) एनसीएलएटी ने ऐसा राहत कैसे दी, जो स्पष्ट रूप से नहीं मांगी गई थी (हालांकि इच्छित थी); और (ii) एनसीएलएटी ने “शेष कार्यकाल के लिए” पुनः बहाली से क्या मतलब था। यह तय स्थिति है कि जब कार्यालय का कार्यकाल समाप्त हो चुका हो, तो पुनः बहाली का प्रश्न उत्पन्न नहीं होगा। इस संबंध में, हम राज कुमार डे बनाम तरापदा डे, (1987) 4 एससीसी 398 और मोहम्मद गाज़ी बनाम मध्य प्रदेश राज्य, (2000) 4 एससीसी 342 के निर्णयों का उल्लेख कर सकते हैं। फिर भी, यह अजीब है कि एनसीएलएटी ने पुनः बहाली का निर्देश दिया, और वह भी कंपनी के निदेशक की, उसके कार्यालय के कार्यकाल की समाप्ति के बाद। यह भी कहा जाना चाहिए कि ऐसा उपाय श्रम अदालत/सेवा न्यायाधिकरण द्वारा भी नहीं दिया गया होता।

17.12 वास्तव में, एनसीएलएटी ने सीपीएम को न केवल टाटा सन्स के बोर्ड पर, बल्कि टाटा समूह की कंपनियों के बोर्ड पर भी बहाल किया, बिना वे पक्षकार बने, बिना उन कंपनियों के खिलाफ धारा 241 के तहत कोई शिकायत के और बिना उनके खिलाफ कोई प्रार्थना के। इन कंपनियों ने कानूनी और आर्टिकल्स द्वारा निर्धारित प्रक्रिया का पालन किया और सीपीएम को हटाने के लिए वैध प्रस्ताव पारित किया। उदाहरण के लिए, टीसीएस ने सीपीएम को एक अवसर प्रदान किया और एक सामान्य बैठक आयोजित की जिसमें 93.11% शेयरधारकों ने, जिनमें 57.46% शेयर रखने वाली सार्वजनिक संस्थाएं शामिल थीं, प्रस्ताव का समर्थन किया। किसी भी मामले में, सीपीएम का कार्यकाल 16.06.2017 को समाप्त होने वाला था लेकिन एनसीएलएटी ने उसे “शेष कार्यकाल के लिए” पुनः बहाल करने का आदेश पारित किया। अन्य कंपनियों के संबंध में जिन्होंने सीपीएम की हटाने के प्रस्ताव पर विचार के लिए ईजीएम आयोजित किया था, सीपीएम ने इस्तीफे दिए। लेकिन अब विवादित आदेश के द्वारा, सीपीएम को उन कंपनियों के बोर्ड पर भी पुनः बहाल किया जाएगा जिनसे उसने इस्तीफा दे दिया है। यही कारण है कि शिकायतकर्ता कंपनियों ने इस आदेश का समर्थन करना अत्यंत कठिन पाया है।

17.13 एक संदर्भ के रूप में, हमें यहां रिकॉर्ड करना चाहिए, सीपीएम द्वारा टाटा सन्स के बोर्ड की बैठक में 18.12.2012 को व्यक्त किए गए आभार के शब्द (यदि कोई हो), तुरंत बाद जब उसे कार्यकारी अध्यक्ष के रूप में नियुक्त किया गया था। सीपीएम ने 18.12.2012 को बोर्ड की बैठक में यह कहा: “मि. मिस्ट्र ने उत्तर दिया कि – “पिछला एक साल श्री रतन टाटा के सीधे मार्गदर्शन में एक शानदार शिक्षण अनुभव रहा है। टाटा समूह सख्त मूल्यों पर आधारित है। हम सभी उतार-चढ़ाव का सामना करेंगे, जो भी हमारे मार्ग में हो सकता है। हम सभी चुनौतियों का सामना करने के लिए तैयार हैं। बोर्ड श्री रतन टाटा के शानदार योगदान को मान्यता देता है और उन्हें अध्यक्ष एमेरिटस नामित करने की इच्छा करता है। हम महत्वपूर्ण मामलों पर उनके मार्गदर्शन की उम्मीद करेंगे।”

17.14 यह दिलचस्प है कि दिसंबर 2012 में नियुक्ति के समय, सीपीएम ने जो देखा और स्वीकार किया, वह था “रंट के सीधे मार्गदर्शन में एक शानदार शिक्षण अनुभव”, लेकिन अक्टूबर 2016 में प्रस्थान के समय, उसने जो देखा वह था कंपनी और अल्पसंख्यकों के हितों के खिलाफ 10 वर्षों से अधिक का उत्पीड़क और पक्षपाती व्यवहार। एनसीएलएटी ने इस बात को ध्यान में रखते हुए राहतें प्रदान कीं जो न तो मांगी गई थीं और न ही कानून में संभव थीं।

17.15 एनसीएलएटी ने बिना किसी याचिका, बिना किसी प्रार्थना और बिना किसी कानूनी आधार के पुनः बहाली की राहत प्रदान की। ऐसा करने से, एनसीएलएटी ने अपीलीय पक्ष पर एक कार्य

कारी अध्यक्ष को मजबूर किया, जो अब अपनी खुद की पुनः बहाली का समर्थन करने में असमर्थ है।

17.16 एनसीएलएटी ने निष्कासन को अवैध और अमान्य नहीं पाया। कानून में, निष्कासन, भले ही इसे गलत और दुर्भावनापूर्ण पाया जाए, एक प्रभावी निष्कासन होता है और यह क्षति के दावे को जन्म दे सकता है। डॉ. एस.बी. दत्त बनाम दिल्ली विश्वविद्यालय, 1959 एससीआर 1236 में इस अदालत ने कहा: “पुरस्कार ने यह माना कि अपीलकर्ता को गलत तरीके से और दुर्भावनापूर्ण रूप से निष्कासित किया गया। अब, इस प्रकार की एक finding के परिणामस्वरूप निष्कासन का कोई प्रभाव नहीं होना, क्योंकि एक गलत और दुर्भावनापूर्ण निष्कासन फिर भी एक प्रभावी निष्कासन होता है, हालांकि यह क्षति के दावे को जन्म दे सकता है। पुरस्कार ने, संदेह नहीं किया कि अपीलकर्ता का निष्कासन अतिक्रमण था, लेकिन जैसा कि बाद में देखा जाएगा, उसने निष्कासन के कार्य को अमान्य और इसलिए प्रभावहीन नहीं माना।”

17.17 यह महत्वपूर्ण है कि कंपनियों के अधिनियम, 2013 की धारा 241 और 242 विशेष रूप से पुनः बहाली की शक्ति नहीं देती हैं, न ही हम यह जोड़ना चाहते हैं कि ऐसी शक्ति की किसी भी प्रकार की इंद्रिय या संकेत की गुंजाइश है।

17.18 धारा 242 की उपधारा (1) के अंत में “ट्रिब्यूनल शिकायत की समाप्ति की दृष्टि से ऐसा आदेश दे सकता है जैसा इसे उचित लगे” को निदेशक या कंपनी के अन्य अधिकारी की पुनः बहाली का कोई निहित अधिकार प्रदान करने के रूप में नहीं समझा जा सकता। इन शब्दों को केवल यह समझा जा सकता है कि यह शक्ति देती है कि ऐसा आदेश किया जा सके जो ट्रिब्यूनल उचित मानता है, जहां ऐसा आदेश देने की शक्ति विशेष रूप से प्रदत्त नहीं है, लेकिन किसी संदेह को दूर करने और उस आदेश को लागू करने के लिए आवश्यक है जिसके लिए शक्ति विशेष रूप से दी गई है। उदाहरण के लिए, धारा 242 की उपधारा (2) कई कार्यों को करने की शक्ति देती है। उपधारा (1) के अंत में दिए गए शब्द, ऊपर, उन आदेशों को करने की शक्ति को दर्शाते हैं जो उन मामलों को समाप्त करने के लिए दिए गए होते हैं जिनके लिए उपधारा (2) के तहत निर्देश दिए जाते हैं।

17.19 धारा 241 और 242 की संरचना ट्रिब्यूनल को कानून द्वारा निषिद्ध पुनः बहाली के आदेश (कंपनियों के अधिनियम, 2013 की धारा 14 के माध्यम से) को आदेश देने की अनुमति नहीं देती है, संशोधन के साथ या बिना। ट्रिब्यूनल एक अनुबंध को लागू करने का आदेश नहीं दे सकता है जो व्यक्तिगत योग्यताओं पर निर्भर करता है जैसे कि कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 149(6) में उल्लिखित हैं।

**प्रश्न 4**

19.1 चौथा कानूनी प्रश्न विचारणीय है कि क्या ट्रिब्यूनल द्वारा आर्टिकल 121 के तहत ट्रस्टों द्वारा नामांकित निदेशकों को उपलब्ध सकारात्मक मतदान अधिकारों को उत्पीड़क और पक्षपाती के रूप में वर्गीकृत करना उचित है, विशेष रूप से जब इन आर्टिकल्स की चुनौती को स्पष्ट रूप से छोड़ दिया गया है और क्या ट्रिब्यूनल ने आरएनटी और नामांकित निदेशकों को इन आर्टिकल्स के प्रभाव को व्यावहारिक रूप से शून्य करने के लिए कोई निर्देश जारी किया है।

19.2 कंपनी याचिका में, जैसा कि मूल रूप से दाखिल की गई थी, शिकायतकर्ता कंपनियों ने पैराग्राफ 153(M) में आर्टिकल 86, 104B, 118, 121 और 121A को पूरी तरह से रद्द करने और आर्टिकल 124 के एक हिस्से को हटा देने की प्रार्थना की। ये आर्टिकल्स (आर्टिकल 118 को छोड़कर, जिसे अन्यत्र निकाला गया है) निम्नलिखित हैं:

“86. जनरल मीटिंग्स में कोरम जनरल मीटिंग्स के लिए सामान्य शेयरधारकों के लिए कोरम तब तक नहीं बनेगा जब तक कि व्यक्तिगत रूप से उपस्थित सदस्य पांच से कम न हों, जिसमें कम से कम एक अधिकृत प्रतिनिधि जो सर दोराबजी टाटा ट्रस्ट और सर रतन टाटा ट्रस्ट द्वारा संयुक्त रूप से नामांकित हो, तब तक जब तक कि टाटा ट्रस्ट्स के पास कंपनी की कुल चुकता शेयर पूंजी का कम से कम 40% न हो।

xxxxx सामान्य प्रावधान A. निदेशकों की संख्या ………. B. निदेशकों की नामांकन जब तक कि टाटा ट्रस्ट्स के पास कंपनी की कुल चुकता शेयर पूंजी का कम से कम 40% हो, सर दोराबजी टाटा ट्रस्ट और सर रतन टाटा ट्रस्ट, संयुक्त रूप से, बोर्ड पर मौजूदा निदेशकों की एक तिहाई संख्या नामांकित करने का अधिकार रखेंगे और इसी तरह से किसी ऐसे व्यक्ति को हटाने का और हटाए गए व्यक्ति के स्थान पर किसी और को निदेशक के रूप में नियुक्त करने का अधिकार होगा।

सर दोराबजी टाटा ट्रस्ट और सर रतन टाटा ट्रस्ट द्वारा नामांकित निदेशक को कंपनी के निदेशक के रूप में नियुक्त किया जाएगा।

XXXXX

मामलों का निर्णय कैसे किया जाता है।

किसी भी बोर्ड बैठक में उन मामलों को, जिन्हें बहुमत से निदेशकों द्वारा निर्णय लेने की आवश्यकता है, की आवश्यकता होगी *मुलायम मतदान का बहुमत। निदेशकों की संख्या द्वारा नामांकित की गई बैठक और मतदान की समानता की स्थिति में, अध्यक्ष के पास एक निर्णायक मतदान होगा।

**121A. निम्नलिखित मामलों को बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स द्वारा हल किया जाएगा:**

XXXXX

19.3 लेकिन 12.01.2018 की तारीख वाले मेमो के माध्यम से, शिकायतकर्ता कंपनियों ने अनुच्छेद 153(M) में मांगी गई राहत को निम्नलिखित हद तक सीमित कर दिया:

(i) ट्रस्टों द्वारा नामित निदेशकों के बहुमत की सकारात्मक वोटिंग की आवश्यकता को हटा दिया जाए;

(ii) याचिकाकर्ताओं को उत्तरदाता संख्या 1 के निदेशक मंडल में अनुपातिक प्रतिनिधित्व का अधिकार दिया जाए;

(iii) याचिकाकर्ताओं को उत्तरदाता संख्या 1 के निदेशक मंडल द्वारा गठित सभी समितियों में प्रतिनिधित्व का अधिकार दिया जाए; और

(iv) अनुच्छेदों को तदनुसार संशोधित किया जाए।

19.4 इसलिए, शिकायतकर्ता कंपनियों द्वारा वास्तव में क्या मांगा गया था, वह अनुच्छेद को हटाना था जो दो ट्रस्टों द्वारा नामित निदेशकों के बहुमत की सकारात्मक वोटिंग का अधिकार अनिवार्य बनाता था। किसी भी पूर्वनिर्धारित निर्णय को लेने से RNT और ट्रस्टों के नामित निदेशकों को रोकने की कोई प्रार्थना नहीं की गई थी।

19.5 वास्तव में, शिकायतकर्ता कंपनियां NCLAT द्वारा प्रदान की गई राहत से भी खुश नहीं हैं। C.A.No.1802 of 2020 में उनकी अपील की मेमोरेंडम के अनुच्छेद 4 में दिए गए तालिका में, शिकायतकर्ता कंपनियां खुद दी गई राहत के संशोधन की मांग कर रही हैं।

19.6 लेकिन तथ्य यह है कि शिकायतकर्ता कंपनियों ने भी अपील की है, हम NCLAT द्वारा RNT और नामित निदेशकों के खिलाफ जारी आदेश को केवल इसलिए रद्द कर देते कि ऐसी कोई प्रार्थना नहीं की गई थी। अब जबकि एस.पी. समूह ने दी गई राहत के संशोधन या प्रसार की मांग के साथ अपील की है, हम सकारात्मक वोटिंग अधिकारों के चुनौती का निपटारा करेंगे।

सकारात्मक वोटिंग अधिकार

19.7 अनुच्छेद 104B के तहत, सर डोराबजी टाटा ट्रस्ट और सर रतन टाटा ट्रस्ट, संयुक्त रूप से, बोर्ड पर निदेशकों की मौजूदा संख्या का 1/3 नियुक्त करने का अधिकार प्राप्त करेंगे, जब तक कि ट्रस्ट कुल मिलाकर कम से कम 40% भुगतान किए गए शेयर पूंजी के मालिक हों। अनुच्छेद 121 का प्रावधान है कि जिन मामलों को निदेशकों के बहुमत द्वारा निर्णय लेने की आवश्यकता होती है, उन्हें अनुच्छेद 104B के तहत नियुक्त निदेशकों के बहुमत के सकारात्मक वोट की आवश्यकता होगी।

19.8 अनुच्छेद 121A में बोर्ड द्वारा सुलझाए जाने वाले मामलों की सूची शामिल है। इसमें एक आइटम है “कंपनी में टाटा ट्रस्टों की शेयर होल्डिंग को प्रभावित करने वाला कोई मामला…”

19.9 एस.पी. समूह की C.A.No.1802 of 2020 में दायर अपील के मेमोरेंडम के अनुच्छेद 4 के तहत तालिका से देखा जा सकता है कि वे अब भी सकारात्मक वोटिंग अधिकारों की समाप्ति की मांग नहीं कर रहे हैं। दिलचस्प बात यह है कि एस.पी. समूह ने 12.01.2018 की तारीख वाले मेमो के माध्यम से सकारात्मक वोटिंग अधिकार प्रदान करने वाले अनुच्छेद की समाप्ति की इच्छा व्यक्त की थी। लेकिन उनकी अपील के मेमो में अनुच्छेद 4 के तहत तालिका के अनुसार, शिकायतकर्ता कंपनियों ने अब सकारात्मक वोटिंग अधिकारों की अनिवार्यता को स्वीकार कर लिया है लेकिन वे केवल यही चाहते हैं कि सकारात्मक वोटिंग अधिकार की अनुपलब्धता को अनुच्छेद 121A द्वारा कवर किए गए मामलों तक सीमित किया जाए। इसके अलावा, शिकायतकर्ता कंपनियां चाहती हैं कि एस.पी. समूह के नामित निदेशकों को समान सकारात्मक अधिकार प्रदान किए जाएं।

19.10 एस.पी. समूह का सकारात्मक वोटिंग अधिकारों के संबंध में लिया गया स्विंग काफी मजेदार है। शुरुआत में, उन्होंने पूरी तरह से अनुच्छेद 121 को हटाने की प्रार्थना की। बाद में, 12.01.2018 की तारीख वाले मेमो के माध्यम से, उन्होंने “सकारात्मक वोटिंग अधिकारों की आवश्यकता” के केवल हटाने की मांग की। लेकिन अब वे सकारात्मक वोटिंग अधिकारों के अस्तित्व से संतुष्ट हैं, जब बहुमत के मामलों को अनुच्छेद 121A के तहत कवर किया जाता है, लेकिन एस.पी. समूह के नामित निदेशकों के पक्ष में समान अधिकार चाहते हैं।

19.11 एस.पी. समूह द्वारा बार-बार की गई स्थिति में बदलाव और अब वे जो राहत चाहते हैं, यह संदेह उत्पन्न करता है कि क्या यह वास्तव में सिद्धांतों पर एक लड़ाई है। अगर सकारात्मक वोटिंग अधिकार सिद्धांत में बुरे हैं, तो हम नहीं जानते कि वे एस.पी. समूह को भी प्रदान किए जाने पर कैसे अच्छे हो सकते हैं।

19.12 कंपनियों के अधिनियम, 2013 की धारा 135, 149, 151, 161, 166 और 177 को ध्यान में रखते हुए, एस.पी. समूह की ओर से यह तर्क किया गया कि 2013 अधिनियम के आगमन के बाद कानून में एक बड़ा बदलाव आया है और आज एक पैराडाइम शिफ्ट ‘कॉरपोरेट बहुमत/लोकतंत्र’ से ‘कॉरपोरेट गवर्नेंस’ की ओर हुआ है और बोर्ड की प्रत्येक क्रिया को निष्पक्षता की कसौटी पर खरा उतरना होगा। यह भी तर्क किया गया कि निदेशकों की एक फिडूशियरी जिम्मेदारी है जिसमें उच्चतम स्तर की ड्यूटी होती है और इसे आउटसोर्स नहीं किया जा सकता। एस.पी. समूह के अनुसार, निदेशक, एक बार नियुक्त होने पर, केवल कंपनी के प्रति अपनी निष्ठा रखते हैं और अपने नामित करने वालों के प्रति नहीं।

19.13 पहली नजर में, ये तर्क, जो लगभग रोमांटिक आदर्शवाद की सीमा पर हैं, बहुत आकर्षक लगते हैं। लेकिन गहरी जांच के बाद, वे जमीन पर उतरे हुए हैं। अगर हम कॉरपोरेट उद्यमों के विकास का इतिहास देखें, तो यह देखा जा सकता है कि कॉरपोरेट संस्थाओं के विकास के तीन समयकालीन चरण हुए हैं। पहले चरण में, बड़े कॉरपोरेट घरों की स्थापना व्यक्तियों द्वारा उनके अपने फंड से की गई और उन व्यक्तियों और उनके परिवारों ने इन उद्यमों के स्वामित्व और प्रबंधन को नियंत्रित किया। दूसरे समयकाल में, जब पेशेवरता ‘तारक मंत्र’ बन गया, परिवारों ने जो उद्यमों को बढ़ावा दिया, स्वामित्व बनाए रखा, लेकिन पेशेवर प्रबंधकों को शो चलाने के लिए नियुक्त किया। इस प्रकार स्वामित्व प्रबंधन से अलग हो गया। तीसरे समयकाल में, सार्वजनिक मुद्दों और सूचीकरण के माध्यम से सामाजिक भागीदारी में तेजी से वृद्धि हुई। इससे कॉरपोरेट संस्थाओं की सामाजिक जवाबदेही और सामाजिक जिम्मेदारी बढ़ गई। हर बार जब ऐतिहासिक बदलाव हुआ, तो कानूनी व्यवस्था को बदलाव का सामना करना पड़ा, हालांकि धीरे-धीरे।

19.14 वस्तुतः, कंपनियों का अधिनियम, 1956 को 24 संशोधनों का सामना करना पड़ा। प्रमुख संशोधन पहले 1988 में और फिर 2002 में किए गए, क्रमशः सचर समिति की सिफारिशों और एराडी समिति की रिपोर्ट के आधार पर। 4 अगस्त 2004 को, कंपनी मामलों के मंत्रालय ने अपनी वेबसाइट पर कंपनी कानून पर एक अवधारणा पत्र प्रकाशित किया, जिसके बाद, सरकार ने डॉ. जे.जे. ईरानी की अध्यक्षता में एक विशेषज्ञ समिति का गठन किया। समिति का जनादेश कुछ मुद्दों पर सिफारिशें करने का था, जिनमें से एक था “हितधारकों और निवेशकों के हितों की सुरक्षा, छोटे निवेशकों सहित।” इस समिति की रिपोर्ट 20 कंपनियों के बिल में ठोस हुई, जो बाद में कंपनियों के बिल 2011 और फिर कंपनियों के अधिनियम, 2013 के रूप में परिवर्तित हो गई।

19.15 यह सच है कि 2013 का अधिनियम कई कठोर परिवर्तनों को लेकर आया। 2013 के अधिनियम की कुछ महत्वपूर्ण विशेषताएँ हैं:

(i) हर कंपनी को कम से कम एक निदेशक होना चाहिए जिसने पिछले कैलेंडर वर्ष में कुल मिलाकर 182 दिन भारत में बिताए हों।

(ii) प्रत्येक सूचीबद्ध सार्वजनिक कंपनी में निदेशकों की कुल संख्या का कम से कम एक-तिहाई स्वतंत्र निदेशक होना चाहिए।

(iii) कुछ सार्वजनिक कंपनियों को कम से कम दो स्वतंत्र निदेशक होने चाहिए।

(iv) प्रत्येक स्वतंत्र निदेशक को पहले बोर्ड बैठक में यह घोषणा करनी चाहिए कि वह स्वतंत्रता के मानदंडों को पूरा करता है।

(v) कुछ प्रकार की सार्वजनिक कंपनियों को कम से कम एक महिला निदेशक नियुक्त करनी चाहिए।

(vi) प्रत्येक सूचीबद्ध कंपनी एक छोटे शेयरधारकों के निदेशक को नियुक्त कर सकती है, जिसे छोटे शेयरधारकों द्वारा चुना जाएगा।

(vii) निदेशक मंडल की रिपोर्ट में एक निदेशक की जिम्मेदारी की घोषणा शामिल होनी चाहिए, जो लेखा मानकों, लेखा नीतियों और लेखा रिकॉर्ड की रखरखाव से संबंधित कुछ पहलुओं को कवर करती है।

(viii) कंपनी के निदेशकों को कुछ कर्तव्यों का पालन करने के लिए बाध्य किया जाता है, जैसे अच्छे विश्वास में कार्य

 करना और काम करते समय उचित देखभाल की जिम्मेदारी निभाना।

19.16 इसलिए, 2013 के अधिनियम ने एक आदर्श ‘कॉरपोरेट गवर्नेंस’ सिद्धांतों को लागू किया। फिर भी, यह देखते हुए कि अदालतों ने हर मामले में उच्चतम कोड की मांग नहीं की है, इसे प्रबंधकीय निर्णय की व्यापकता की अनुमति दी है और अधिकार और जिम्मेदारियों के बीच सामंजस्य स्थापित किया है।

19.17 कंपनी के निदेशकों को किसी भी प्रकार की प्राथमिकता देने के बजाय समानता के सिद्धांत पर विश्वास करने की सलाह दी जाती है। हालांकि यह ध्यान रखना महत्वपूर्ण है कि सभी निदेशक एक ही कंपनी के प्रति अपनी जिम्मेदारियों के लिए समान रूप से जवाबदेह हैं और कोई भी निदेशक अपनी स्वतंत्रता या कुछ विचारधाराओं को खोए बिना, कानून और प्रथाओं के अनुसार काम करता है।

19.18 उन प्रावधानों का, जिनके चारों ओर कॉर्पोरेट गवर्नेंस के मामले में बहस की जाती है, जैसे कि धारा 135, 149, 151, 166 और 177, एसपी समूह के मामले को आगे नहीं बढ़ाया जा सकता। धारा 135 कॉर्पोरेट सामाजिक उत्तरदायित्व से संबंधित है, जो कि इस कंपनी में अधिक स्पष्ट है क्योंकि चैरिटेबल ट्रस्ट के पास अधिकांश शेयर हैं। धारा 149 निदेशकों की आवश्यकता से संबंधित है, धारा 151 छोटे शेयरधारकों द्वारा चुने गए निदेशक की नियुक्ति की बात करती है, धारा 166 निदेशकों के कर्तव्यों को enumerates करती है और धारा 177 और 178 कुछ समितियों के बारे में बात करती हैं। इनमें से कुछ प्रावधान, जैसे धारा 151, 177 और 178 केवल सूचीबद्ध सार्वजनिक कंपनियों पर लागू होते हैं। फिर भी, टाटा संस ने आवश्यक समितियों का गठन करके धारा 177 और 178 का पालन किया है।

19.19 यह तर्क किया गया कि एक कंपनी का निदेशक अच्छा विश्वास में कार्य करना चाहिए ताकि कंपनी के उद्देश्यों को सभी हितधारकों के लाभ के लिए बढ़ावा मिल सके और वह कंपनी के प्रति एक फिदूसियरी स्थिति में होता है। एसपी समूह के अनुसार, सकारात्मक मतदान अधिकारों ने नामांकित निदेशकों को कंपनी और इसके हितधारकों के सर्वोत्तम हित में स्वतंत्र रूप से कार्य करने से अक्षम कर दिया और एक बार नियुक्त होने के बाद, नामांकित निदेशकों की निष्ठा कंपनी के प्रति होनी चाहिए और केवल ट्रस्टों के प्रति नहीं जो उन्हें नामांकित करते हैं। यह भी तर्क किया गया कि धारा 121, 121A और 122 के तहत, टाटा संस को एक बोर्ड-प्रबंधित कंपनी होना था और धारा 121 के तहत प्रदत्त सुरक्षात्मक अधिकार टाटा ट्रस्टों के हितों की रक्षा करने के लिए थे, अगर वे अल्पसंख्यक बन जाएं।

19.20 एसपी समूह के अनुसार, पूर्व-सलाह/पूर्व-स्पष्टता की आवश्यकता ने निदेशकों को धारा 166 के तहत अपने फिदूसियरी कर्तव्यों को प्रभावी ढंग से पूरा करने से अक्षम कर दिया, धारा 118(10) के तहत पालन की जाने वाली सचिवीय मानकों का उल्लंघन किया और धारा 149 की योजना को अमान्य कर दिया, जो बोर्ड के 1/3 सदस्य स्वतंत्र निदेशक होने की आवश्यकता है।

19.21 लेकिन उपरोक्त सभी तर्क पूरी तरह से निराधार हैं, क्योंकि वे एक बुनियादी तथ्य को नजरअंदाज करते हैं, यानी कि टाटा संस एक ऐसी कंपनी नहीं है जो किसी निर्माण गतिविधि या व्यापारिक गतिविधि में संलग्न है। जैसा कि याचिकाओं में कहा गया है, जिस पर कोई विवाद नहीं है, टाटा संस एक प्रमुख निवेश होल्डिंग कंपनी है और टाटा कंपनियों का एक प्रवर्तक है। टाटा संस टाटा समूह की सभी संचालन कंपनियों में नियंत्रक हित रखता है। प्रमुख निवेश होल्डिंग कंपनी होने के अलावा, टाटा संस स्वयं किसी भी प्रत्यक्ष व्यावसायिक गतिविधि में संलग्न नहीं है।

19.22 जैसा कि हमने शुरुआत में संकेत दिया है, टाटा संस की लगभग 66% इक्विटी शेयर पूंजी पर परोपकारी ट्रस्टों का कब्जा है, जिसमें सर दोराबजी टाटा ट्रस्ट और सर राटा टाटा ट्रस्ट शामिल हैं। यह दावा किया गया है कि ये चैरिटेबल ट्रस्ट शिक्षा, स्वास्थ्य, आजीविका सृजन और कला एवं संस्कृति का समर्थन करते हैं।

19.23 अगर हम इन दो महत्वपूर्ण कारकों पर विचार करें: (i) कि टाटा संस केवल एक प्रमुख निवेश होल्डिंग कंपनी है; और (ii) कि टाटा संस के अधिकांश शेयरधारक केवल परोपकारी चैरिटेबल ट्रस्ट हैं, तो यह स्पष्ट होगा कि ट्रस्टों द्वारा नामांकित निदेशक सामान्य निदेशकों की तरह नहीं हैं जो धारा 152(2) के तहत कंपनी की सामान्य बैठक में नियुक्त होते हैं। वास्तव में यह एक विरोधाभास है कि धारा 166 की उपधारा (2) और (3) के अनुसार, हर कंपनी का निदेशक कंपनी के उद्देश्यों को बढ़ावा देने के लिए और उसके सदस्यों के लाभ के लिए अच्छे विश्वास में कार्य करने के लिए कर्तव्यबद्ध होता है, और सभी हितधारकों के सर्वोत्तम हित के साथ-साथ पर्यावरण की सुरक्षा के लिए एक स्वतंत्र निर्णय लेने की कर्तव्य होता है, और फिर भी धारा 149(4) के तहत स्वतंत्र निदेशकों की नियुक्ति को अनिवार्य किया जाता है। अगर सभी निदेशकों को धारा 166(3) के तहत स्वतंत्र निर्णय लेने की आवश्यकता है, तो हम नहीं जानते कि क्यों धारा 149(4) में हर सूचीबद्ध सार्वजनिक कंपनी के लिए कम से कम 1/3 निदेशक स्वतंत्र निदेशक होने का एक अलग प्रावधान है। हम यह भी नहीं जानते कि क्या धारा 149(4) में प्रावधान एक मौन स्वीकार्यता है कि सभी निदेशक जो धारा 152(2) के तहत सामान्य बैठक में नियुक्त होते हैं, प्रायोगिक रूप से स्वतंत्र नहीं हो सकते, हालांकि उन्हें थ्योरी में स्वतंत्र होना आवश्यक हो सकता है।

19.24 एक चैरिटेबल ट्रस्ट द्वारा नामांकित व्यक्ति, जिसे उस कंपनी में निदेशक होना है जिसमें ट्रस्ट के पास शेयर हैं, ट्रस्ट के प्रति एक फिदूसियरी संबंध रखता है और उन ट्रस्टों के नामहीन, चेहरेहीन लाभार्थियों के प्रति फिदूसियरी कर्तव्य होता है। जैसा कि हमने अन्यत्र बताया है, कॉर्पोरेट दुनिया के विकास का इतिहास दिखाता है कि यह (i) पारिवारिक से (ii) संविदात्मक और प्रबंधकीय से (iii) सामाजिक जिम्मेदारी और उत्तरदायित्व की व्यवस्था की ओर बढ़ी है। यही कारण है कि धारा 166(2) भी निदेशक के कर्तव्य के बारे में बात करती है, पर्यावरण की रक्षा के अलावा उसके कर्तव्यों के (i) कंपनी के उद्देश्यों को इसके सदस्यों के लाभ के लिए बढ़ावा देने के लिए; और (ii) कंपनी, उसके कर्मचारियों, शेयरधारकों और समुदाय के सर्वोत्तम हित में कार्य करने के लिए। यह सामान्य ज्ञान है कि कुछ उद्योग जो अपने शेयरधारकों और कर्मचारियों की अच्छी देखभाल करते हैं, वे प्रदूषणकारी उद्योग भी चलाते हैं। इसलिए हमेशा एक संघर्ष होता है, competing interests के बीच tug of war और कानून इन संघर्षों को प्रभावी ढंग से हल नहीं कर सकते।

19.25 संस्थानों के नामांकित व्यक्तियों के लिए सकारात्मक मतदान अधिकार, जो कंपनियों में अधिकांश शेयर रखते हैं, हमेशा एक वैश्विक मानक के रूप में स्वीकार किए गए हैं। वास्तव में, आर्टिकल 121 द्वारा प्रदत्त सकारात्मक मतदान अधिकार केवल ट्रस्टों द्वारा नियुक्त निदेशकों को एक सीमित अधिकार प्रदान करते हैं। आर्टिकल 121 केवल उस तरीके के बारे में बात करता है जिसमें बोर्ड की किसी भी बैठक में मामले तय किए जाएंगे। अगर यह टाटा संस की सामान्य बैठक है, तो दो ट्रस्टों के प्रतिनिधियों को वास्तव में अधिक कहने का अधिकार होगा क्योंकि ट्रस्टों के पास टाटा संस में 66% शेयर हैं। इसलिए, अगर हम धारा 152(2) को सख्ती से लागू करें, तो ट्रस्ट, जो टाटा संस के 66% भुगतान किए गए पूंजी के मालिक हैं, अपने ही लोगों को निदेशक के रूप में बोर्ड में नियुक्त करने का अधिकार प्राप्त करेंगे। लेकिन आर्टिकल 104B के तहत, केवल न्यूनतम गारंटी प्रदान की जाती है, दो ट्रस्टों को यह सुनिश्चित करके कि ट्रस्टों के पास कम से कम 1/3 निदेशक होंगे, जैसे कि वे 40% भुगतान किए गए शेयर पूंजी के कुल में रखते हैं।

19.26 कंपनियों के अधिनियम की धारा 43 (जो 1956 अधिनियम की धारा 86 के समकक्ष है), एक कंपनी द्वारा शेयरों के दो प्रकार की पूंजी को मान्यता देती है। ये हैं (i) इक्विटी शेयर पूंजी; और (ii) पसंदीदा शेयर पूंजी। फिर से, इक्विटी शेयर पूंजी दो प्रकार की हो सकती है: (i) जिनके पास मतदान अधिकार हैं; और (ii) जिनके पास लाभांश, मतदान या अन्यथा के लिए भिन्न अधिकार होते हैं, जैसे कि नियमों के अनुसार निर्धारित किया जा सकता है।

19.27 2013 अधिनियम की धारा 47(1)(b) (1956 अधिनियम की धारा 87(1)(b) के समकक्ष) घोषणा करती है कि एक कंपनी के शेयरों की सदस्य के अधिकार उसकी शेयरों की हिस्सेदारी के अनुपात में होंगे। यह अधिकार धारा 43, धारा 50(2) और धारा 188(1) की प्रावधानों के अधीन है। धारा 43, 50(2) और 188(1) के तहत सीमाएं हैं, (i) भिन्न मतदान अधिकार वाले शेयर; (ii) जिनके सदस्य ने अदा की गई शेयर पूंजी का भुगतान नहीं किया है, उनके मतदान अधिकार की अस्वीकृति; और (iii) किसी संबंधित पार्टी के साथ कंपनी द्वारा किए गए किसी भी अनुबंध की स्वीकृति के लिए सदस्य के मतदान अधिकार की अस्वीकृति।

19.28 कंपनियों के अधिनियम, 2013

 की धारा 10(1) के तहत, आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन कंपनी और उसके सदस्यों को उसी सीमा तक बाध्य करते हैं जैसे कि उन्होंने कंपनी और प्रत्येक सदस्य द्वारा हस्ताक्षर किए गए हों। हालांकि, यह अधिनियम की प्रावधानों के अधीन है।

19.29 टाटा संस के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन की धारा 94 धारा 47(1)(b) के अनुसार है, क्योंकि यह कहता है कि एक मतदान में, हर सदस्य के मतदान अधिकार, चाहे वह व्यक्तिगत रूप से या प्रॉक्सी द्वारा उपस्थित हो, कंपनी की अदा की गई पूंजी के उसके हिस्से के अनुपात में होंगे। इसलिए, एक शेयरधारक या शेयरधारकों का समूह जो बहुमत का निर्माण करता है, हमेशा सकारात्मक मतदान अधिकारों को आरक्षित करके ड्राइविंग सीट पर रहने की कोशिश कर सकता है। जब तक ये विशेष अधिकार आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में शामिल किए गए हैं और जब तक ये अधिनियम के किसी भी प्रावधान का उल्लंघन नहीं करते हैं, तब तक इन्हें इन आधारों पर चुनौती नहीं दी जा सकती है।

19.30 निदेशक के कर्तव्य के चारों ओर घूमते तर्क पर आते हुए, यह आवश्यक है कि हम धारा 166(2) के तहत एक निदेशक के कर्तव्य को कंपनी, उसके कर्मचारियों, शेयरधारकों, समुदाय और पर्यावरण की सुरक्षा के सर्वोत्तम हित में कार्य करने के साथ-साथ संस्थान द्वारा नामांकित एक निदेशक के कर्तव्यों के साथ संतुलित करें। उनके पास दो कंपनियों के प्रति फिदूसियरी कर्तव्य होता है, एक तो वह कंपनी है जो उन्हें नामांकित करती है और दूसरी, वह कंपनी है जिसके बोर्ड में वे नामांकित होते हैं। अगर इसे समझा जाए, तो सकारात्मक मतदान अधिकारों की वैधता के बारे में कोई भ्रम नहीं होगा। धारा 166(2) के तहत निर्धारित क्या है, वह निजी और सार्वजनिक हित का एक संयोजन है। लेकिन एक चैरिटेबल ट्रस्ट द्वारा नामांकित निदेशक से जो अपेक्षित है, वह शुद्ध, निष्कलंक सार्वजनिक हित है। इसलिए, सकारात्मक मतदान अधिकारों की वैधता के बारे में कुछ भी नापसंद नहीं है।

निष्कर्ष

21.1 इस प्रकार, सभी कानूनी प्रश्नों का उत्तर अपीलकर्ताओं टाटा समूह के पक्ष में दिया जाएगा और टाटा समूह द्वारा दायर अपीलों को अनुमति दी जाएगी जबकि एस.पी. समूह द्वारा दायर अपील को खारिज कर दिया जाएगा। लेकिन इससे पहले हमें एस.पी. समूह द्वारा इन प्रक्रियाओं की अवधि के दौरान दायर किए गए आवेदन पर भी विचार करना चाहिए, जिसमें टाटा सन्स और अन्य को एस.पी. समूह के स्वामित्व के हितों को अलग करने का निर्देश देने के वैकल्पिक राहत की मांग की गई है, जिससे कि एस.पी. समूह के द्वारा रखे गए शेयरों को निष्पादित करके और उचित मुआवजे के माध्यम से संबंधित सूचीबद्ध कंपनियों के अनुपातित शेयरों के हस्तांतरण के माध्यम से इस विभाजन को किया जाए, और अज्ञात कंपनियों और अमूर्त संपत्तियों जिसमें ब्रांड मूल्य शामिल है, के शेष मूल्य को नकद में निपटाया जाए।

21.2 दिलचस्प बात यह है कि ऐसा आवेदन तब दायर किया गया जब टाटा समूह ने एस.पी. समूह को शेयर गिरवी रखकर धन जुटाने से रोकने के लिए एक आवेदन दायर किया और इस न्यायालय ने 22.09.2020 को स्थिति स्थिर बनाए रखने का आदेश पारित किया। पहली बार एस.पी. समूह ने मुकदमे की व्यर्थता और उस आदेश की प्रकृति को समझा जो ट्रिब्यूनल धारा 242 के तहत पारित कर सकता है। यह आवेदन के अनुच्छेद 62 में परिलक्षित होता है, जहां एस.पी. समूह ने कहा है कि वे शिकायतों के मामलों को समाप्त करने के लिए ऐसा वैकल्पिक उपाय मांग रहे हैं।

21.3 वास्तव में, एस.पी. समूह को शुरू में ही ट्रिब्यूनल से ऐसा राहत मांगनी चाहिए थी। जैसा कि हमने अन्यत्र इंगित किया है, इंग्लैंड और भारत दोनों में कानूनी शासन के तहत बिना विवाद के तलाक को प्रोत्साहित किया जाता है।

21.4 लेकिन कंपनियों अधिनियम, 2013 की धारा 423 के तहत एक अपील में, इस न्यायालय को NCLAT के आदेश से उत्पन्न कानूनी प्रश्नों पर ध्यान देना होता है। इसलिए, हम इस प्रार्थना पर निर्णय नहीं लेंगे। इस स्तर पर यह इंगित किया जाना चाहिए कि आर्टिकल 75 की संघटनात्मक धारा एक निकासी विकल्प की व्यवस्था है (हालांकि इसे निष्कासन विकल्प के रूप में भी देखा जा सकता है)। NCLT के सामने आर्टिकल 75 पर हमला करने के बाद, एस.पी. समूह इस न्यायालय से निष्पादन विकल्प के लिए उचित मूल्य मुआवजे के निर्धारण पर जाने की मांग नहीं कर सकता। अनुच्छेद 72 में जो कुछ भी निवेदन किया गया है, वह तथ्यों पर विभिन्न आइटमों का निर्णय चाहता है। एस.पी. समूह के शेयरों का मूल्यांकन टाटा सन्स की सूचीबद्ध शेयरों, अप्रकाशित शेयरों, अचल संपत्तियों आदि में हिस्सेदारी के मूल्य और संभवतः एस.पी. समूह द्वारा इन शेयरों के सुरक्षा/गिरवी रखकर उठाए गए धन पर निर्भर करता है। इसलिए, इस स्तर और इस न्यायालय में, हम उचित मुआवजे पर निर्णय नहीं ले सकते। हम पक्षों को अनुच्छेद 75 के मार्ग या इस संबंध में किसी अन्य कानूनी रूप से उपलब्ध मार्ग को अपनाने के लिए छोड़ देंगे।

21.5 परिणामस्वरूप, C.A. नं.1802 ऑफ 2020 को छोड़कर सभी अपीलें स्वीकृत की जाती हैं और NCLAT के 18.12.2019 के आदेश को निरस्त कर दिया जाता है। NCLT के सामने दायर की गई कंपनी याचिका C.P. नं. 82 ऑफ 2016 एस.पी. समूह की दो कंपनियों द्वारा खारिज कर दी जाएगी। साइरस इन्वेस्टमेंट्स प्राइवेट लिमिटेड और स्टर्लिंग इन्वेस्टमेंट्स कॉर्पोरेशन प्राइवेट लिमिटेड द्वारा दायर की गई अपील C.A. नं.1802 ऑफ 2020 को खारिज कर दिया गया है। लागत के संबंध में कोई आदेश नहीं होगा। एस.पी. समूह के टाटा सन्स में स्वामित्व हितों को अलग करने के लिए सभी IAs, जिनमें IA नं.111387 ऑफ 2020 शामिल है, खारिज कर दिए जाते हैं।