एर्लांगर बनाम न्यू सोम्ब्रेरो फॉस्फेट कंपनी (1874-80) सभी ईआर प्रतिनिधि 271

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केस सारांश

पूरा मामला विवरण

जिस कंपनी का वे प्रचार कर रहे हैं, उसके प्रति प्रमोटरों की स्थिति सेस्टुई क्यू ट्रस्ट के ट्रस्टी की नहीं है, बल्कि वे कंपनी के प्रति प्रत्ययी स्थिति में हैं। परिणामस्वरूप, जब किसी कंपनी के प्रमोटर कंपनी को संपत्ति बेचते हैं, तो यह दिखाने का भार उन पर होता है कि उन्होंने कंपनी के साथ अपने संबंधों के परिणामस्वरूप कोई अनुचित लाभ नहीं उठाया है। कंपनी के स्वतंत्र निदेशकों को नामित करना उनका कर्तव्य है जो कंपनी के हितों की रक्षा में निष्पक्ष रूप से कार्य करने में सक्षम हों और सक्षम और निष्पक्ष न्यायाधीश होंगे कि खरीद की जानी चाहिए या नहीं। इसके अलावा, उन्हें कंपनी को लेनदेन से संबंधित सभी महत्वपूर्ण तथ्यों का खुलासा करना होगा। उन्हें यह बताने की आवश्यकता नहीं है कि उन्होंने कंपनी को जो संपत्ति बेची है, उसके लिए उन्होंने क्या भुगतान किया है, लेकिन उन्हें किसी ऐसे आचरण का दोषी नहीं होना चाहिए जो मामले के वास्तविक तथ्यों को अनुचित रूप से छिपाने के बराबर हो, जिसे सामान्य निष्पक्षता में उस व्यक्ति को बताया जाना चाहिए जो उस उद्देश्य के लिए उनके साथ खरीद या संधि करना चाहता है। जहां किसी कंपनी को प्रमोटरों द्वारा स्वतंत्र निदेशकों के माध्यम से कंपनी द्वारा प्रमोटरों से संपत्ति की खरीद के विषय पर निष्पक्ष और स्वतंत्र निर्णय लेने का अवसर नहीं दिया जाता है, वहां न्यायालय अनुबंध को रद्द करने और खरीद मूल्य वापस करने का आदेश दे सकता है। प्रतिवादियों द्वारा अपील न्यायालय (सर जॉर्ज जेसल, एम.आर., जेम्स और बैग्ले, एल.एल.जे.) के निर्णय के विरुद्ध अपील, जिसमें प्रतिवादी कंपनी द्वारा वेस्ट इंडीज में “सोम्ब्रेरो” नामक एक छोटे से द्वीप की खरीद के लिए एक अनुबंध को रद्द करने के लिए दायर किए गए बिल पर मालिंस, वी.सी. के निर्णय को इस आधार पर पलट दिया गया था कि लेन-देन से संबंधित सभी परिस्थितियों का खुलासा विक्रेताओं द्वारा नहीं किया गया था, एक “सिंडिकेट” जिसके अपीलकर्ता सदस्य थे, जिन्होंने एक पूर्व कंपनी के परिसमापक से, न्यायालय ऑफ चांसरी की सहमति से, द्वीप का पट्टा खरीदा था, और इसे वर्तमान कंपनी को फिर से बेच दिया था। चांसरी डिवीजन में मुकदमे में वादी न्यू सोम्ब्रेरो फॉस्फेट कंपनी थी। सोम्ब्रेरो वेस्ट इंडीज में एक छोटा सा द्वीप था, जो लगभग एक मील और एक चौथाई लंबा था, जिसमें फॉस्फेट या चूने के भंडार थे। यह क्राउन का था, और इसे मार्च 1865 से इक्कीस साल के लिए £1000 के किराए पर पट्टे पर दिया गया था। यह पट्टा, पहले उदाहरण में, ओल्ड सोम्ब्रेरो कंपनी नामक एक कंपनी को सौंपा गया था, जिसने इसके लिए £100,000 का भुगतान किया, इसे £12,400 के बंधक के अधीन ले लिया। इस कंपनी को चांसरी कोर्ट ने बंद कर दिया, और 1871 में, समापन में, द्वीप का पट्टा बेच दिया गया। अपीलकर्ताओं ने एक वकील थॉमस वेस्टल के साथ मिलकर सट्टेबाजी को अच्छा समझा, और पट्टा खरीदना चाहते थे, और इस उद्देश्य के लिए उन्होंने एक सिंडिकेट बनाया। 30 अगस्त, 1871 को, सिंडिकेट के सदस्यों ने आधिकारिक परिसमापक से 55,000 पाउंड में पट्टा खरीदने पर सहमति व्यक्त की, अनुबंध वेस्टॉल के नाम पर उसके प्रिंसिपलों की ओर से किया गया। 20 सितंबर, 1871 से कुछ समय पहले, सिंडिकेट ने एक संयुक्त स्टॉक कंपनी बनाने का फैसला किया, जिसे 21 सितंबर को पंजीकृत किया गया, और कंपनी को 110,000 पाउंड में द्वीप बेचने का फैसला किया। उन्होंने इस उद्देश्य के लिए आवश्यक कदम उठाए, एसोसिएशन के ज्ञापन और लेख तैयार किए, और प्रॉस्पेक्टस भी जारी किया जाना था। एसोसिएशन के ज्ञापन में कहा गया था कि कंपनी का उद्देश्य सोम्ब्रेरो द्वीप में फॉस्फेट या चूने की खदानों की खरीद, पट्टे पर देना और काम करना था। लेखों में कहा गया था कि निदेशकों की संख्या समय-समय पर एक आम बैठक द्वारा निर्धारित की जानी चाहिए, और जब तक कोई अन्य संख्या निर्धारित नहीं हो जाती, तब तक चार से कम और सात से अधिक निदेशक नहीं होने चाहिए। व्यवसाय के लेन-देन के लिए दो निदेशकों की उपस्थिति कोरम होना चाहिए; और निदेशकों को जो कार्य करने का अधिकार दिया गया था, उनमें सोम्ब्रेरो द्वीप को कंपनी को सौंपने के लिए अनुबंध को अपनाना और उसे लागू करना शामिल था, जिसकी तारीख लेखों के समान ही थी, अर्थात् 20 सितंबर, 1871। इस अनुबंध के द्वारा जॉन मार्श इवांस बेचने के लिए सहमत हुए, और फ्रांसिस पावी ने द्वीप और उस पर संपत्ति का पट्टा £110,000 में खरीदने के लिए सहमति व्यक्त की, £80,000 नकद और £30,000 नई कंपनी के पूर्ण चुकता शेयरों में भुगतान किया जाना था। इवांस बैरन एर्लांगर और सिंडिकेट के अन्य सदस्यों के लिए एक ट्रस्टी या एजेंट थे, और पावी एक ऐसा व्यक्ति था जिसका नाम अनुबंध में एक औपचारिक मामले के रूप में पेश किया गया था, ताकि कंपनी का प्रतिनिधित्व किया जा सके, अगर वह अनुबंध को अपनाए। अनुबंध, वास्तव में, एक अनंतिम था, जो कंपनी के गठन और उसके द्वारा अनुबंध को अपनाने के अधीन था। इस पूरी कार्यवाही में इस समय तक सिंडिकेट, या सिंडिकेट का प्रतिनिधित्व करने वाले एर्लांगर का घर, कंपनी के प्रमोटर थे। कंपनी के एसोसिएशन के ज्ञापन पर इवांस और छह अन्य व्यक्तियों द्वारा हस्ताक्षर किए गए थे, जिनमें से सभी सिंडिकेट के नामांकित व्यक्ति थे, और उनमें से कोई भी कंपनी के हितों को निःस्वार्थ संरक्षण देने की स्थिति में नहीं था। कंपनी। श्री वेस्टॉल ने एसोसिएशन के लेख तैयार किए। अनुच्छेद 65 के अनुसार: “निदेशकों की संख्या समय-समय पर कंपनी द्वारा आम बैठक में निर्धारित की जाएगी; जब तक कोई अन्य संख्या निर्धारित नहीं की जाती है, तब तक चार से कम और सात से अधिक निदेशक नहीं होंगे। पहले निदेशक महामहिम मोनसिकुर ड्रोयन डी लहुइस, ई.बी. ईस्टविक, एस्क., राइट ऑनर थॉमस डेकिन, जॉन मार्श इवांस, एस्क. और रियर-एडमिरल आर. जॉन मैकडोनाल्ड होंगे।” … 82: “कंपनी के व्यवसाय के प्रबंधन में निदेशक, सदस्यों से किसी अतिरिक्त शक्ति या अधिकार के बिना, निम्नलिखित कार्य कर सकते हैं, अर्थात, सबसे पहले, वे वेस्ट इंडीज में सोम्ब्रेरो द्वीप और उस पर स्थित फैक्ट्री, इमारतों और कार्यों को कंपनी को सौंपने के लिए अनुबंध को अपना सकते हैं और उसे लागू कर सकते हैं, जो कि 16 मार्च, 1865 से इक्कीस वर्ष की अवधि के लिए है, जो कि पट्टे में निहित प्रावधानों के अधीन है।” पहले निदेशकों के रूप में नामित पांच व्यक्तियों के संबंध में, एम. डी. ल्युइस को एरलैंगर द्वारा निदेशक के रूप में कार्य करने के लिए अनुरोध किया गया था, और उन्होंने सहमति व्यक्त की। यह दिखावा नहीं किया गया था कि उन्होंने कंपनी की ओर से कोई स्वतंत्र जांच की थी, या उनसे कोई स्वतंत्र जांच करने की अपेक्षा की गई थी। उन्हें निदेशक बनने के लिए कहा गया था क्योंकि उनकी स्थिति से वे महाद्वीप पर फॉस्फेट की बिक्री को बढ़ावा देने में प्रभावशाली होंगे; और उन्होंने बैरन एरलैंगर पर पूरी तरह भरोसा करते हुए सहमति व्यक्त की। इसलिए उनकी नियुक्ति से कंपनी को कोई सुरक्षा नहीं मिली। श्री ईस्टविक ने व्यक्तिगत रूप से एर्लांगर से कंपनी में शामिल होने की अनुमति मांगी थी, लेकिन वे कनाडा चले गए थे। एडमिरल मैकडोनाल्ड के बारे में लॉर्ड ब्लैकबर्न ने कहा कि “वे स्पष्ट रूप से इस निष्कर्ष पर कंपनी में आए थे कि उनके मित्र एर्लांगर ने जो कुछ भी किया था, वह सही था, और इस तरह के पूर्वाग्रह के तहत वे कंपनी को कोई सुरक्षा नहीं दे सकते थे।” इवांस सिंडिकेट के एजेंट थे। इसलिए कंपनी को सर थॉमस डेकिन के अलावा कोई सुरक्षा नहीं मिल सकती थी। वे बिल्कुल उदासीन थे और उन्होंने कंपनी में अपना पैसा लगाया, लेकिन निदेशक के रूप में अपना नाम उधार देने से पहले उन्होंने कोई जांच नहीं की, हालांकि उन्हें पता था कि कंपनी को शुरू करने वाले लोग पट्टे के विक्रेता थे। 29 सितंबर, 1871 को निदेशकों की एक बैठक हुई, जिसमें सर थॉमस डेकिन, एडमिरल मैकडोनाल्ड, इवांस और सिंडिकेट के वकील श्री वेस्टल शामिल हुए। इन निदेशकों ने तथ्यों और आंकड़ों की जांच किए बिना कंपनी की ओर से द्वीप की प्रस्तावित खरीद को मंजूरी दे दी। काफी संख्या में शेयरधारक आगे आए और नवंबर में द्वीप की खरीद कीमत का भुगतान किया गया। फरवरी, 1872 में शेयरधारकों की पहली बैठक हुई और उसी वर्ष जून में खरीद के मामले की जांच के लिए शेयरधारकों की एक समिति नियुक्त की गई। समिति ने रिपोर्ट दी कि वकील की सलाह ली गई और 24 दिसंबर, 1872 को कंपनी ने वर्तमान कार्रवाई में बिल दाखिल किया। लॉर्ड केर्न्स, एल.सी. – अब यह आवश्यक है कि मैं आपके माननीय सदस्यों को बताऊं कि मैं समझता हूं कि प्रमोटर उस कंपनी के संदर्भ में किस स्थिति में हैं जिसे उन्होंने बनाने का प्रस्ताव दिया है। मेरी राय में, वे निस्संदेह एक भरोसेमंद स्थिति में हैं। कंपनी का निर्माण और उसे आकार देना उनके हाथों में था; उनके पास यह परिभाषित करने की शक्ति है कि यह कैसे, कब, किस रूप में और किस पर्यवेक्षण के तहत अस्तित्व में आएगा और एक व्यापारिक निगम के रूप में कार्य करना शुरू करेगा। यदि वे यह सब इसलिए कर रहे हैं ताकि कंपनी, जैसे ही जीवन में आए, अपने प्रबंध निदेशकों के माध्यम से, स्वयं प्रमोटरों की संपत्ति का खरीदार बन जाए, तो मेरी राय में प्रमोटरों पर यह ध्यान रखने का दायित्व है कि कंपनी बनाते समय वे इसे एक कार्यकारी, यानी निदेशक मंडल प्रदान करें, जो दोनों इस बात से अवगत होंगे कि जिस संपत्ति को खरीदने के लिए उनसे कहा गया है वह प्रमोटरों की संपत्ति है, और सक्षम और निष्पक्ष न्यायाधीश होंगे कि खरीद की जानी चाहिए या नहीं। मैं यह नहीं कहता कि संपत्ति का स्वामी संयुक्त स्टॉक कंपनी का गठन करके उसे बढ़ावा नहीं दे सकता और फिर अपनी संपत्ति उसे नहीं बेच सकता, लेकिन मैं यह जरूर कहता हूं कि यदि वह ऐसा करता है, तो उसे यह ध्यान रखना चाहिए कि वह इसे निदेशक मंडल के माध्यम से कंपनी को बेचे, जो लेन-देन पर स्वतंत्र और बुद्धिमान निर्णय ले सकता है और करता भी है, और उसे यह विश्वास नहीं होना चाहिए कि संपत्ति प्रमोटर की नहीं, बल्कि किसी अन्य व्यक्ति की है। यदि यह प्रमोटर की स्थिति और कर्तव्य है, तो मैं आपके माननीय सदस्यों से अनुरोध करता हूं कि वे इस बात पर विचार करें कि वर्तमान मामले में प्रमोटरों ने उस कर्तव्य का किस हद तक निर्वहन किया। कंपनी का गठन सोम्ब्रेरो द्वीप में खदानें खरीदने के लिए किया गया था, और निदेशकों को विशेष रूप से 20 सितंबर, 1871 के अनुबंध को अपनाने की शक्ति दी गई थी। कंपनी के संविधान को तैयार करते समय प्रमोटरों ने खुद ही हमें वह दिया है जिसे वे निदेशक मंडल की शक्ति का उचित माप मानते हैं, जिन्हें इस शक्ति के निष्पादन का जिम्मा सौंपा जाना था। उनकी संख्या चार से कम और सात से अधिक नहीं होनी चाहिए थी, और वास्तव में पहले निदेशकों के रूप में पाँच नाम दिए गए थे। उन्हें तुरंत व्यवसाय में प्रवेश करना था, और उनका पहला कर्तव्य यह विचार करना था कि अनुबंध को अपनाया जाना चाहिए या नहीं। फिर वे इस कर्तव्य को निभाने की स्थिति में कहाँ तक थे? पहला नाम महाशय ड्रोयन डी ल्युइस का था। यह दिखावा नहीं किया जाता है कि प्रमोटरों ने कभी यह विचार किया था कि वे निदेशकों के पहले महान कार्य, अनुबंध को अपनाने में कोई हिस्सा लेंगे या ले सकते हैं, या वे इस उद्देश्य के लिए किसी बैठक में भाग ले सकते हैं। दूसरे निदेशक, श्री ईस्टविक के बारे में भी यही कहा जा सकता है। वे इंग्लैंड से बहुत दूर थे, और दिसंबर, 1871 के अंत तक बोर्ड में अपनी सीट नहीं ली। तीसरे निदेशक, इवांस, खुद विक्रेता थे, और चाहे वे संपत्ति में लाभकारी रूप से रुचि रखने वाले या सिंडिकेट के ट्रस्टी के रूप में विक्रेता थे, मेरी राय में, यह अप्रासंगिक है। केवल दो निदेशक बचे थे, सर थॉमस डेकिन और एडमिरल मैकडोनाल्ड, और इनके बारे में मैं तब बात करूंगा जब मैं निदेशकों की पहली बैठक में आऊंगा। कंपनी 21 सितंबर, 1871 को पंजीकृत हुई थी, और निदेशकों की पहली बैठक उस महीने की 29 तारीख को हुई थी। निदेशकों में से सर थॉमस डेकिन, एडमिरल मैकडोनाल्ड और इवांस मौजूद थे। श्री वेस्टल भी मौजूद थे, जिन्हें नियुक्त किया गया था और वे कंपनी के लिए वकील के रूप में काम कर रहे थे, लेकिन वे खुद सिंडिकेट में से एक थे, हालांकि ऐसा कहा जाता है कि सिंडिकेट में वे केवल कुछ अन्य नामों का प्रतिनिधित्व करते थे, जिनका खुलासा नहीं किया गया था, और £500 के भुगतान के वादे से परे उनका कोई हित नहीं था। इस बैठक में एक प्रॉस्पेक्टस तैयार किया गया, जो जनता को जारी करने के लिए तैयार था, जिसमें कहा गया था कि खरीद के लिए अनुबंध निदेशकों द्वारा किया गया था; और पहला प्रस्ताव प्रस्तावित और पारित किया गया, लगभग स्वाभाविक रूप से, यह था कि अनुबंध को मंजूरी दी जानी चाहिए और पुष्टि की जानी चाहिए। न तो सर थॉमस डेकिन और न ही एडमिरल मैकडोनाल्ड ने मामले में साक्ष्य दिए हैं, और यह कहना मुश्किल है कि वे क्या जानते थे या उन्होंने उस चीज़ के बारे में क्या पूछताछ की जिसे वे खरीदने का दावा कर रहे थे। मैं इस निष्कर्ष पर पहुंचा हूं, जो आपके माननीयों के समक्ष मौजूद ऐसी सामग्रियों से है कि सर थॉमस डेकिन और एडमिरल मैकडोनाल्ड दोनों ने शुरू से ही अनुबंध को एक पूर्व निष्कर्ष के रूप में अपनाया। लेकिन ऐसा था या नहीं, प्रमोटरों का यह कर्तव्य था कि वे ध्यान रखें कि उनकी संपत्ति की खरीद के लिए अनुबंध को स्वतंत्र निदेशकों की एक सक्षम संख्या के बुद्धिमानी से विचार के लिए प्रस्तुत किया गया था; और मैं ऐसी बैठक को, जिसमें दो मुख्य निदेशक उपस्थित नहीं हुए और उपस्थित नहीं हो सके – जिसमें एक व्यक्ति जो उपस्थित हुआ और विचार-विमर्श में भाग लिया, वह एक साथ खरीद और बिक्री करने वाला व्यक्ति था – जहां उपस्थित और सहायता करने वाला कानूनी सलाहकार वस्तुतः एक अन्य विक्रेता था, और जहां दो शेष निदेशकों के पास इस विषय पर कोई बुद्धिमान निर्णय लेने का साधन नहीं था या उन्होंने ऐसा किया था – एक उपहास और भ्रम के अलावा कुछ नहीं है। मैंने इस प्रावधान के बारे में कुछ नहीं कहा है कि दो निदेशकों का कोरम होना चाहिए। यह एक ऐसा प्रावधान है, जो मेरे विचार से, बोर्ड के संपूर्ण गठन में जाने वाले दोषों को ठीक करने के लिए नहीं माना जा सकता है। इसलिए, मैं इस बारे में कोई संदेह नहीं रख सकता कि, यदि इस खरीद के पूरा होने के बाद उचित समय के भीतर कंपनी द्वारा एक बिल दायर किया गया होता, जिसमें मैंने जो आधार बताए हैं, उन पर आपत्ति जताई गई होती, तो खरीद को रद्द कर दिया जाना चाहिए था। हालाँकि, मामले का वह हिस्सा जिसने मुझे सबसे ज़्यादा चिंतित किया है, वह यह सवाल है कि क्या, कंपनी के गठन के समय जो कुछ ज्ञात हुआ था, और जो कुछ ज्ञात हुआ, और जो कुछ इसके गठन के तुरंत बाद भी ज्ञात हो सकता था, और खरीदी गई संपत्ति की बहुत ही अजीबोगरीब प्रकृति और पक्षों को उनकी मूल स्थिति में बहाल करने की असंभवता को ध्यान में रखते हुए, समानता के सिद्धांतों के अनुरूप, उन लोगों को राहत दी जा सकती है या दी जानी चाहिए जो अनुबंध पर आरोप लगाना चाहते हैं। इस सवाल पर मुझे काफी संदेह है, या संदेह से भी ज़्यादा। इन परिस्थितियों में, संपत्ति की बहुत ही अजीब प्रकृति और संपत्ति को वापस करने की पूरी तरह से असंभवता, और इससे जुड़े वाणिज्यिक उपक्रम, विक्रेताओं को उस स्थिति में जिस स्थिति में यह था जब कंपनी ने इसे अपने कब्जे में लिया था, और प्रॉस्पेक्टस द्वारा कंपनी को दी गई सूचना की मात्रा को देखते हुए, और प्रॉस्पेक्टस द्वारा सुझाए गए जांच को आगे बढ़ाने से उन्हें जो ज्ञान प्राप्त हो सकता था, उसे देखते हुए, मेरी राय है कि कंपनी को वह राहत देना इक्विटी के सिद्धांतों के विपरीत होगा जो उन्हें पहले की अवधि में मिल सकती थी। लॉर्ड हैदरले – मेरे महान और विद्वान मित्र द्वारा इतनी स्पष्ट रूप से व्यक्त किए गए दृष्टिकोण के बाद, मैं निश्चित रूप से उनके द्वारा अपनाए गए निष्कर्ष के विपरीत निष्कर्ष पर पहुंचने में संकोच महसूस करता हूं। अपीलकर्ताओं और कंपनी के बीच वर्तमान विवाद में यहाँ तीन अलग-अलग मुद्दों पर बहस की गई, जिनमें से कुछ पर मामले की सुनवाई करने वाले प्रत्येक न्यायाधीश ने सहमति जताई। सबसे पहले, कंपनी ने इस अनुबंध को इस आधार पर रद्द करने का प्रयास किया कि संपत्ति बेचने वाले व्यक्ति ने कंपनी के लिए वास्तविक ट्रस्टी के रूप में एक प्रत्ययी पद भरा था, और उस ट्रस्टीशिप के परिणामस्वरूप बिक्री में होने वाले किसी भी लाभ में भाग लेने के लिए अयोग्य थे। निचली अदालत, साथ ही आपके सभी लॉर्डशिप, इस राय के हैं कि वे किसी भी तरह से कंपनी के ट्रस्टी नहीं थे, बल्कि सिंडिकेट, जो खदानों की मूल खरीद के लिए बनाया गया था, जिसे उन्होंने पुरानी कंपनी के समापन में की गई व्यवस्था के तहत खरीदा था, उस खरीद को सिंडिकेट के रूप में रखने और इसे उचित तरीके से निपटाने के हकदार थे। परिणामस्वरूप, उन मामलों से प्राप्त कोई भी अधिकार जो इस बात पर जोर देते हैं कि ट्रस्टी द्वारा अपने सेस्टुई क्यू ट्रस्ट की संपत्ति से कोई लाभ प्राप्त नहीं किया जा सकता है, वर्तमान मामले में लागू नहीं होता है, क्योंकि सिंडिकेट ने कभी भी खुद को ट्रस्टी नहीं बनाया, बल्कि बेचने का इरादा किया और इस संपत्ति को नई कंपनी या एसोसिएशन को बेच दिया जो बनने वाली थी, और बिक्री करने के उद्देश्य से वे चाहते थे कि कंपनी बनाई जाए, और इसके गठन में रुचि ली। दूसरे, इस मामले में यह आग्रह किया गया था, और इस बिंदु पर भी अदालतें सहमत थीं, कि हालांकि इस तरह की गई खरीद में इस आधार पर हस्तक्षेप नहीं किया जा सकता है कि मैंने कहा है, क्योंकि यह उन लोगों द्वारा की गई खरीद थी जो कंपनी के ट्रस्टी थे, फिर भी, यदि उचित समय पर उचित कदम उठाए गए थे, तो बिल द्वारा बताए गए अन्य आधारों और साक्ष्य द्वारा समर्थित अन्य आधारों पर इसे चुनौती दी जा सकती थी। इस मुद्दे पर मेरे महान और विद्वान मित्र, जिन्होंने अभी-अभी सदन को संबोधित किया है, ने नीचे की अदालतों में विद्वान न्यायाधीशों द्वारा सर्वसम्मति से लिए गए दृष्टिकोण से सहमति व्यक्त की है, और मेरा मानना ​​है कि आपके माननीय भी इस मुद्दे पर एकमत हैं। इस विशेष मामले की परिस्थितियाँ ऐसी हैं कि, यदि उपाय का दावा करने में कोई देरी और कोई लापरवाही नहीं हुई होती, तो कंपनी जो उपाय चाहती है, वह उनके लिए खुला था। इसलिए, सवाल देरी के इस बिंदु तक सीमित है, और इस पर विचार करते समय, मुझे लगता है कि यह देखना बहुत महत्वपूर्ण है कि कंपनी द्वारा अनुबंध किए जाने के समय पार्टियों की वास्तविक स्थिति क्या थी। न्याय की अदालतों ने हमेशा अधिकारों के संदर्भ में अधिरोपण की एक अच्छी परिभाषा का प्रयास करने से सावधानीपूर्वक परहेज किया है, जो इस तरह के अधिरोपण की प्रथा इससे पीड़ित पक्षों को प्रदान कर सकती है। यह कुख्यात है कि अनुबंधों से निपटने के लिए जिस भी तरीके की कल्पना की जा सकती है, जिसे किसी धोखे के परिणामस्वरूप बनाए नहीं रखा जाना चाहिए, जो उन्हें खराब करता है, समय-समय पर इक्विटी की अदालतों के विचार के समक्ष आता है, और शायद ही कोई ऐसा तरीका हो जिसे इक्विटी की अदालतों के सामान्य सिद्धांतों द्वारा प्रभावित न किया जा सके, भले ही मामले की सटीक परिस्थितियाँ अभी तक अदालत के सामने न आई हों। अदालत द्वारा धोखाधड़ी कहे जाने वाले मामलों की तीन विशेष श्रेणियाँ हैं, जिन्हें वर्तमान मामले से कुछ समानता या कुछ असर होने के रूप में इंगित किया जा सकता है। पहला विक्रेता और क्रेता के बीच का है; दूसरा भागीदार और सह-भागीदार के बीच का है; और तीसरा वह मामला है जिसमें क्रेता के लिए एक एजेंट विक्रेता से ग्रेच्युटी प्राप्त करता है। इनमें से पहले के संबंध में, विक्रेता को वह करने की आवश्यकता नहीं है जो इस बिल में एक समय कहा गया था, अर्थात्, वह जिससे वह संपत्ति बेचना चाहता है, उससे बढ़ी हुई कीमत मांगने से पहले अपनी पिछली खरीद को प्रभावी बनाने में जो भुगतान किया है, उसका खुलासा करना; लेकिन उसे किसी ऐसे आचरण का दोषी नहीं होना चाहिए जो मामले के वास्तविक तथ्यों को उसके द्वारा अनुचित रूप से छिपाने के बराबर हो, जिसे सामान्य निष्पक्षता में उस व्यक्ति को प्रकट किया जाना चाहिए जो उस उद्देश्य के लिए उसके साथ खरीद या संधि करना चाहता है। भागीदारों के संबंध में इसमें कोई संदेह नहीं है कि एक भागीदार किसी भी लेनदेन के संबंध में अतिशयता का प्रयोग करने के लिए बाध्य है जिसमें भागीदार आम तौर पर लगे हो सकते हैं। न्याय की अदालतों में मामलों की एक और श्रेणी अच्छी तरह से जानी जाती है जिसका हमारे सामने मामले पर कुछ असर पड़ता है, और वह यह है कि एक व्यक्ति, एक खरीदार के लिए एजेंट के रूप में कार्य करते हुए, इच्छुक विक्रेता से किसी प्रकार का अनुग्रह प्राप्त करता है। उस मामले में, फिर से, अदालतें हस्तक्षेप करती हैं, और कहती हैं कि क्रेता के एजेंट और विक्रेता के बीच मुख्य रूप से किया गया समझौता, जिसमें क्रेता के एजेंट को इच्छुक विक्रेता से किसी भी तरह का लाभ या फायदा मिलता है, वह ऐसा समझौता है जिस पर महाभियोग लगाया जा सकता है, और जिसे न्याय की अदालत में खारिज कर दिया जाएगा। जैसा कि मुझे लगता है, 23 अक्टूबर तक लाचेस के सवाल के संबंध में कंपनी ने बिल्कुल सही कहा है। बिल 24 दिसंबर को दायर किया गया था। मैं स्वीकार करता हूं कि ऐसा होने के कारण, मामले की गंभीरता और किसी भी तेजी से प्रगति के रास्ते में आने वाली कठिनाइयों, प्राप्त की जाने वाली जानकारी की मात्रा और कार्रवाई को देखते हुए मैं 23 अक्टूबर से 24 दिसंबर के बीच के अंतराल में, जो कि बैरन एर्लांगर के साथ संचार के माध्यम से काफी हद तक, हालांकि पूरी तरह से नहीं, भरा हुआ नहीं देखता, उस तरह की लापरवाही जो आपके माननीय सदस्यों को यह कहने के लिए प्रेरित करे कि अधिकार, जैसा कि हर अदालत और हर न्यायाधीश जिसके समक्ष मामला आया है, सहमत है, एक बार स्पष्ट रूप से मौजूद था, कंपनी द्वारा अनुबंध से खुद को मुक्त करने के लिए उचित समय पर कदम उठाने की उपेक्षा के परिणामस्वरूप छोड़ दिया गया और खो गया। इसमें कोई संदेह नहीं है कि खदान का मामला ऐसा है जिस पर हमें बहुत सटीकता से विचार करना चाहिए; और अगर एक बार हमने दुर्भावना की थोड़ी सी भी उपस्थिति देखी, अगर हमने झिझक और अनिर्णय का थोड़ा सा भी संकेत देखा कि उपाय किया जाना चाहिए या नहीं, जब तक कि वे यह न देख लें कि मामला कैसे निकलेगा, तो यह एक बहुत ही अलग मामला हो सकता है। लेकिन हालांकि यह सच है कि फरवरी में चीजें समृद्ध थीं, लेकिन यह उन सभी शेयरधारकों के दिमाग में नहीं आया जो उस बैठक में मौजूद नहीं थे। अगली बैठक में शेयरधारकों की समिति की नियुक्ति होती है, जाहिर है कि यह देखने के उद्देश्य से कि अनुबंध से खुद को मुक्त करने के लिए क्या किया जा सकता है। इसके तुरंत बाद बातचीत होती है, क्योंकि समिति को यह देखने की सिफारिश की गई थी कि बातचीत से क्या किया जा सकता है; और बातचीत की विफलता के बाद बिल दाखिल करने तक कोई लंबा या अनुचित समय नहीं है। मैं संतुष्ट हूं कि इस मामले में अपील विफल होनी चाहिए, और लागत के साथ खारिज कर दी जानी चाहिए। लॉर्ड ओ’हागन – सोम्ब्रेरो द्वीप की मूल खरीद पूरी तरह से वैध थी, और यह कम नहीं थी क्योंकि खरीदारों का उद्देश्य इसे फिर से बेचना था, और एक कंपनी बनाकर इसे बेचना था जो उन्हें लेनदेन पर लाभ दे सके। कानून ने उन्हें ऐसा करने की अनुमति दी और ऐसी मशीनरी प्रदान की जिसके द्वारा उनके हितों का हस्तांतरण उनके और उन लोगों के लिए समान रूप से और लाभकारी रूप से किया जा सके जिनके साथ वे सौदा करना चाहते थे। लेकिन इस तरह के उद्देश्य के लिए ऐसी कंपनी को बढ़ावा देने के लिए उन्हें जो विशेषाधिकार दिया गया था, उसमें बहुत गंभीर प्रकार के दायित्व शामिल थे। इसके प्रयोग में, अत्यंत सद्भावना, पूर्ण सत्यनिष्ठा और भावी शेयरधारकों की सुरक्षा के प्रति सावधानीपूर्वक ध्यान देने की आवश्यकता थी। निदेशालय को नामित करने की शक्ति स्पष्ट रूप से बहुत अधिक दुरुपयोग करने में सक्षम है, जिसके बहुत से लोगों के लिए बहुत बुरे परिणाम हो सकते हैं, जिनमें खुद की रक्षा करने की बहुत कम क्षमता है। इस पर ईर्ष्या के साथ नजर रखी जानी चाहिए और इसे इस तरह से रोजगार से रोका जाना चाहिए कि यह अज्ञानी, मूर्ख या असावधान लोगों को गुमराह करे। ऐसे सभी मामलों में प्रमोटरों द्वारा नामित निदेशालय को उनके और जनता के बीच इतनी स्वतंत्रता या बुद्धिमत्ता के साथ खड़ा होना चाहिए कि उनसे उनके नियंत्रण में प्रस्तुत मामलों में निष्पक्ष, निष्पक्ष और पर्याप्त ज्ञान के साथ व्यवहार करने की उम्मीद की जा सके। यदि उनमें वे गुण नहीं हैं, तो वे विश्वास के योग्य नहीं हैं; वे विश्वासघाती हैं और जिस कंपनी पर वे शासन करते हैं उसके संरक्षक नहीं हैं, और उनके कृत्यों को न्यायालय की मंजूरी नहीं मिलनी चाहिए। मेरे महान और विद्वान मित्रों द्वारा दिए गए कारणों से, मुझे लगता है कि इस मामले में प्रमोटर अपनी प्रत्ययी स्थिति की अनिवार्यताओं को याद रखने में विफल रहे जब उन्होंने ऐसे निदेशकों को नियुक्त किया जो किसी भी तरह से खुद से स्वतंत्र नहीं थे, और जिन्होंने कंपनी के हितों को सामान्य देखभाल और बुद्धिमत्ता से बनाए नहीं रखा। मुझे लगता है कि बहुमत ने केवल उस महान वित्तपोषक का प्रतिनिधित्व किया था जिसके कारण उन्हें अपनी नियुक्तियाँ मिली थीं। वे शेयरधारकों के लिए काम करने वाले स्वतंत्र निदेशक नहीं थे, उनकी सुरक्षा और लाभ के बारे में एक भी चिंता नहीं थी। द्वीप का मूल्य न्यायिक रूप से £55,000 निर्धारित किया गया था; और कुछ दिनों बाद, परिस्थितियाँ पूरी तरह से अपरिवर्तित रहने पर, पाँच निदेशकों में से तीन ने £110,000 में इसकी बिक्री के लिए एक अनुबंध की पुष्टि की, जिनमें से दो श्री इवांस और एडमिरल मैकडोनाल्ड थे, उनके वकील द्वारा सहायता प्रदान की गई, जो सिंडिकेट का सदस्य था। जाहिर है, कुलपति द्वारा स्वीकार की गई कीमत से परे कीमत में भारी वृद्धि के बारे में कोई जांच नहीं की गई थी, संपत्ति की स्थिति पर कोई विचार नहीं किया गया था, और इसकी क्षमताओं और संभावनाओं का कोई बुद्धिमानी भरा अनुमान नहीं लगाया गया था। यदि निदेशकों को केवल प्रमोटरों द्वारा निर्धारित किसी भी शर्त की पुष्टि करने के लिए नामित किया गया था, तो उन्होंने अपने कार्यों का निर्वहन किया; यदि शेयरधारकों की रक्षा करना उनका कर्तव्य था, जैसा कि निश्चित रूप से था, तो उन्होंने ऐसा करने के बारे में कभी नहीं सोचा। उनका आचरण बिल्कुल वैसा ही था जैसा कि उनके चयन के चरित्र से अनुमान लगाया जा सकता था, और उस आचरण और चरित्र को एक साथ लेते हुए, मैं आपके लॉर्डशिप की सर्वसम्मत राय से सहमत हूँ कि इस तरह के लेन-देन को बर्दाश्त नहीं किया जा सकता है। प्रमोटर्स ने अपनी बनाई कंपनी के प्रति अपने कर्तव्य को इतना भुला दिया कि उसे बिना किसी पद की स्वतंत्रता के एक निदेशालय दे दिया, या उसके हितों की देखभाल करने में सतर्कता और सावधानी बरती, जो तदनुसार उनके अपने हितों के अधीन थे, उन्होंने अपनी शक्ति का दुरुपयोग किया, और उन्हें इसके परिणाम भुगतने होंगे। इसका यह अर्थ नहीं है कि कंपनी के प्रति अपने कर्तव्य को भूल गए और कंपनी के प्रति अपने कर्तव्यों को भूल गए। बुरे उद्देश्य या जानबूझकर धोखाधड़ी का आरोप, और मैं ऐसा कोई इनपुट नहीं करता। प्रत्ययी दायित्व का उल्लंघन किया जा सकता है, हालांकि अन्याय करने का कोई इरादा नहीं हो सकता है। यदि किसी व्यक्ति के लिए उसके अभिभावक, या उसके वकील, या प्रमोटरों की शक्ति में एक कंपनी के संबंध में नुकसान में खड़े होने के लिए उचित और आवश्यक सुरक्षा रोक दी जाती है, तो अभिभावक, वकील, या प्रमोटर केवल इसलिए न्यायसंगत रूप से अमान्य लेनदेन को बनाए नहीं रख सकते हैं क्योंकि वह अप्रत्यक्ष या अनुचित उद्देश्यों के साथ अभियोग योग्य नहीं है। यदि किसी भी कारण से जो दिए गए हैं, खरीद को इक्विटी की अदालत द्वारा रद्द कर दिया गया होता यदि बिल इसके किए जाने के तुरंत बाद दायर किया गया होता, तो शेष प्रश्न यह है कि क्या प्रतिवादियों ने अपनी लापरवाही या सहमति से खुद को रद्द करने के अधिकार से वंचित कर लिया है? मैं ऐसा नहीं सोच सकता। इसमें कोई संदेह नहीं है कि संपत्ति की विशेष प्रकृति, पट्टे की अवधि कम होने, मूल्य में गिरावट और यथास्थिति में दोनों पक्षों के पक्षों को बदलने में परिणामी कठिनाई के बारे में जो तर्क दिए गए हैं, उनमें दम है। लेकिन, इसके बावजूद, मैंने यह मानने के लिए कोई पर्याप्त कारण नहीं देखा है कि मुकदमे की शुरुआत से पहले चौदह महीने बीत जाने के बाद, मामले की विशेष परिस्थितियों के तहत, प्रतिवादियों को राहत मांगने का अधिकार नहीं है। मेरी राय है कि डिक्री की पुष्टि की जानी चाहिए और लागत के साथ अपील को खारिज कर दिया जाना चाहिए। लॉर्ड सेलबोर्न – इस तरह के अनुबंध को अपनाने से कंपनी इक्विटी में बंधी नहीं हो सकती है, अगर शेयरधारकों को जब भौतिक तथ्य पता चले, तो उन्होंने उचित समय के भीतर इससे राहत मांगी; न ही संपत्ति की प्रकृति (सट्टा मूल्य के वर्षों के लिए खनिजों का पट्टा) इस संबंध में कोई अंतर ला सकती है। यह विक्रेताओं का कार्य था कि वे अपनी संपत्ति को, उस प्रकृति की होने के नाते, ऐसी स्थिति में डालें; और, जब तक कि कंपनी के खिलाफ उनके स्वयं के किसी आचरण या चूक से कोई इक्विटी उत्पन्न न हो, विक्रेताओं को उस कृत्य के परिणामों को स्वीकार करना चाहिए। कंपनी को एक चालू चिंता के रूप में संपत्ति का कब्ज़ा दिया गया था; उन्होंने प्रबंधक और अन्य सभी एजेंटों को अपने अधीन कर लिया, जिन्हें उन्होंने इस पर पाया, और जब तक उन्हें यह नहीं पता चला कि प्रबंधक अपना कर्तव्य ठीक से नहीं कर रहा था, तब तक उन्होंने प्रबंधन के पाठ्यक्रम में कोई परिवर्तन या हस्तक्षेप नहीं किया, जब तक कि उन्होंने तुरंत वही किया जो सही था, और उसके उत्तराधिकारी के रूप में एक नए और योग्य व्यक्ति को नियुक्त किया। इसलिए, संपत्ति को नुकसान पहुंचाने के लिए ऐसा कुछ भी नहीं किया गया है, या नहीं छोड़ा गया है, जब से यह कंपनी के हाथों में आया है, जो अब कंपनी के राहत के अधिकार के रास्ते में खड़ा हो सकता है, जब तक कि उन्होंने खुद को इससे रोक नहीं लिया है, और डिक्री द्वारा दी गई राहत ऐसी है, जो इन परिस्थितियों में उचित और सामान्य है, और सामान्य न्यायसंगत शर्तों पर दी गई है। स्वीकृति के प्रश्न के संबंध में, महामहिम ने कहा, दो बातें सामान्य रूप से आवश्यक थीं – पहली, उन तथ्यों का पर्याप्त ज्ञान होना चाहिए जिन पर इक्विटी निर्भर थी, और दूसरी बात (जब अनुबंध को रद्द करने की मांग की गई थी), कि मूल प्रभाव से स्वतंत्र, जिसके तहत शून्यकरणीय अनुबंध किया गया था, चुनाव और कार्रवाई की पर्याप्त स्वतंत्रता होनी चाहिए। साक्ष्य पर विचार करने के बाद वह किसी भी स्वीकृति का आरोप नहीं लगा सकते थे, जो अनुबंध को रद्द करने को अनुचित बनाता। चांसरी में अपील न्यायालय का निर्णय सही था, और इसकी पुष्टि की जानी चाहिए। लॉर्ड गॉर्डन – मुझे इसमें कोई संदेह नहीं है कि सिंडिकेट, जो संबंधित द्वीप में ओल्ड सोम्ब्रेरो कंपनी के हित की खरीद के लिए बनाया गया था, और जिसके द्वारा पुरानी कंपनी के अधिकार खरीदे गए थे, ने अपनी ओर से संपत्ति अर्जित की, न कि उस कंपनी के लिए ट्रस्ट में जो बाद में बनाई गई थी। खरीदी गई संपत्ति पूरी तरह से सिंडिकेट के सदस्यों की थी, जो इसे किसी भी तरह से उचित तरीके से निपटाने के हकदार थे। संपत्ति हासिल करने के बाद, उन्होंने द्वीप की उपज के काम के लिए एक कंपनी बनाने और अपनी खरीद को उस कंपनी को सौंपने का संकल्प लिया। वे कंपनी के प्रमोटर बन गए, और इसके गठन के लिए आवश्यक दस्तावेज तैयार किए, और जनता को इसके शेयर लेने के लिए प्रेरित करने के उद्देश्य से जनता को एक प्रॉस्पेक्टस जारी किया। ऐसा करने में सिंडिकेट ने अपनी मूल स्थिति बदल दी, और खुद को उस कंपनी के साथ एक प्रत्ययी संबंध में डाल दिया, जिसे बनाने में वह लगा हुआ था। इस प्रकार प्रमोटरों पर यह दायित्व आ गया कि वे न केवल उस संपत्ति के मालिक के रूप में अपनी स्थिति का पूर्ण प्रकटीकरण करें जिसे वे कंपनी को बेचने का प्रस्ताव रखते हैं, बल्कि कंपनी को प्रमोटर की संपत्ति खरीदने के औचित्य, उस संपत्ति के मूल्य और उसके लिए भुगतान की जाने वाली कीमत के बारे में स्वतंत्र निर्णय लेने में सक्षम बनाने के लिए सक्षम अधिकारियों की नियुक्ति और अन्यथा व्यवस्था भी करें। मैं आपके माननीय सदस्यों से सहमत हूँ कि प्रमोटर इस संबंध में अपने कर्तव्य में विफल रहे, और कंपनी को इस मामले में उचित जवाब नहीं मिला। प्रमोटरों और कंपनी के बीच अनुबंध के बारे में एक बुद्धिमान और स्वतंत्र निर्णय लेने की स्थिति में नहीं है, और अगर कंपनी द्वारा उचित समय पर अनुबंध को चुनौती दी गई होती तो इसे रद्द किया जा सकता था। इस मामले में कठिनाई के एकमात्र प्रश्न यह हैं कि क्या अनुबंध को उचित समय पर चुनौती दी गई है या कंपनी की ओर से ऐसी लापरवाही की गई है जिससे उन्हें अब अनुबंध को रद्द करने की मांग करने से रोका जा सके और क्या जिन शर्तों पर अपील न्यायालय ने अनुबंध को रद्द किया है वे उचित और न्यायसंगत हैं। बहुत सावधानीपूर्वक विचार करने के बाद, मेरी राय है कि कंपनी ने चुनौती देने का अपना अधिकार नहीं खोया है। यह दिखाने का दायित्व अपीलकर्ताओं पर था कि कंपनी की ओर से ऐसी लापरवाही की गई थी जिससे उसे अनुबंध को रद्द करने के अधिकार से वंचित किया गया। मुझे लगता है कि अपीलकर्ता यह दिखाने में विफल रहे हैं कि कंपनी की ओर से ऐसी लापरवाही की गई है। इसलिए, मेरी राय है कि जिस निर्णय के खिलाफ अपील की गई है वह सही है और इसकी पुष्टि की जानी चाहिए।