पर्सीवल बनाम राइट (1902) 2 अध्याय 421

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केस सारांश

पूरा मामला विवरण

किसी कंपनी के निदेशक व्यक्तिगत शेयरधारकों के लिए ट्रस्टी नहीं होते हैं, और
कंपनी के
उपक्रम की बिक्री के लिए लंबित बातचीत का खुलासा किए बिना अपने शेयर खरीद सकते हैं।
यह एक सीमित कंपनी में शेयरों की बिक्री को रद्द करने की कार्रवाई थी, इस आधार पर कि
क्रेता, निदेशक होने के नाते, अपने विक्रेता शेयरधारकों को
कंपनी के उपक्रम की बिक्री के लिए कुछ लंबित बातचीत के बारे में सूचित करना चाहिए था।
अक्टूबर 1900 से पहले, वादी निक्सन नेविगेशन कंपनी लिमिटेड
नामक एक कोलियरी कंपनी में 10 पाउंड प्रत्येक (9 पाउंड 8 शिलिंग के साथ) के 253 शेयरों के संयुक्त पंजीकृत मालिक थे। कंपनी के उद्देश्यों में, जैसा कि एसोसिएशन के ज्ञापन द्वारा परिभाषित किया गया है, कंपनी की सभी या किसी भी संपत्ति की बिक्री द्वारा निपटान शामिल था। निदेशक मंडल को उन सभी शक्तियों का प्रयोग करने का अधिकार था जिन्हें आम बैठकों द्वारा प्रयोग करने योग्य घोषित नहीं किया गया था; लेकिन कंपनी की कोलियरी की कोई भी बिक्री विशेष प्रस्ताव की मंजूरी के बिना नहीं की जा सकती थी। कंपनी के शेयर, जो कुछ ही लोगों के पास थे और केवल निदेशक मंडल की मंजूरी से हस्तांतरणीय थे, का कोई बाजार मूल्य नहीं था और स्टॉक एक्सचेंज में उद्धृत नहीं थे। ८ अक्टूबर १९०० को वादी के वकीलों ने कंपनी के सचिव को पत्र लिखकर पूछा कि क्या उन्हें किसी ऐसे व्यक्ति के बारे में पता है जो शेयर खरीदना चाहता है। १५ अक्टूबर १९०० को सचिव के इस प्रश्न के उत्तर में कि वे किस कीमत को स्वीकार करने के लिए तैयार हैं, वादी के वकीलों ने लिखा कि वादी १२l.५s. प्रति शेयर के प्रस्ताव पर विचार करने के लिए तैयार हैं। यह मूल्य उस मूल्यांकन पर आधारित था जो वादियों ने कुछ महीने पहले स्वतंत्र मूल्यांकनकर्ताओं से प्राप्त किया था। १७ अक्टूबर १९०० को कंपनी के अध्यक्ष ने वादी के वकीलों को लिखा कि उनका १५ अक्टूबर का पत्र उन्हें सौंप दिया गया है 20 अक्टूबर, 1900 को, वादी के वकीलों ने एक नया मूल्यांकन किया और जवाब दिया कि वादी प्रति शेयर 12l. 10s. स्वीकार करने के लिए तैयार थे। 22 अक्टूबर, 1900 को, अध्यक्ष ने उस प्रस्ताव को स्वीकार करते हुए लिखा और कहा कि शेयरों को तीन भागों में विभाजित किया जाएगा। 24 अक्टूबर, 1900 को, अध्यक्ष ने लिखा कि अस्सी-पांच शेयर उन्हें और अस्सी-चार शेयर दो अन्य नामित निदेशकों को हस्तांतरित किए जाने थे। बोर्ड द्वारा हस्तांतरण को मंजूरी दिए जाने के बाद, लेन-देन पूरा हो गया। वादी ने बाद में पाया कि, बिक्री के लिए अपनी बातचीत से पहले और उसके दौरान , अध्यक्ष और बोर्ड से होल्डन नामक व्यक्ति ने संपर्क किया था।कंपनी के पूरे उपक्रम की खरीद, जिसे होल्डन
एक नई कंपनी को लाभ पर फिर से बेचना चाहता था। होल्डन द्वारा क्रमिक रूप से विभिन्न कीमतें सुझाई गईं, जिनमें से सभी
प्रति शेयर 12l. 10s. से काफी अधिक थीं; लेकिन कभी भी कोई ठोस प्रस्ताव नहीं दिया गया जिसे
बोर्ड शेयरधारकों के सामने रख सके, और बातचीत अंततः निष्फल साबित हुई।
न्यायालय वास्तव में इस बात के साक्ष्य से संतुष्ट नहीं था कि बोर्ड कभी भी बेचने का इरादा रखता था।वादी ने चेयरमैन और दो अन्य क्रय
निदेशकों के खिलाफ यह मुकदमा दायर किया, जिसमें इस आधार पर बिक्री को रद्द करने की मांग की गई कि प्रतिवादियों को निदेशक के रूप में वादी के शेयरों
की खरीद के लिए होल्डन के साथ बातचीत का खुलासा करना चाहिए था । वादी के लिए। अनुचित व्यवहार या कम मूल्य पर खरीद का कोई सुझाव नहीं है; लेकिन निदेशक के रूप में प्रतिवादी वादी के प्रति एक भरोसेमंद स्थिति में थे, और उन्हें उपक्रम की बिक्री के लिए बातचीत का खुलासा करना चाहिए था, जिस स्थिति में वादी उस बिक्री के होने की संभावना पर अपने शेयर बनाए रखते। शेयरों के बारे में सभी जानकारी का खुलासा करने के लिए शेयर खरीदने वाले निदेशकों का प्रथम दृष्टया दायित्व , निस्संदेह, प्रबंधन के सामान्य क्रम में प्राप्त जानकारी के रूप में मौन रूप से जारी किया गया है। उदाहरण के लिए, प्रतिवादी एक बड़े आकस्मिक लाभ, एक नई नस की खोज, या एक अच्छे लाभांश की संभावना का खुलासा करने के लिए बाध्य नहीं होंगे। लेकिन उस रिहाई ने उन्हें पूरे उपक्रम की बिक्री के लिए अपनी बातचीत के दौरान प्राप्त विशेष जानकारी का खुलासा करने से मुक्त नहीं किया । उन वार्ताओं के आरंभ में वे कंपनी और शेयरधारकों के लाभ के लिए बिक्री के लिए ट्रस्टी बन गए, और उन वार्ताओं का खुलासा किए बिना अंतिम लाभार्थी के हित को नहीं खरीद सकते थे। वे कंपनी और शेयरधारकों, जो वास्तविक लाभार्थी हैं, दोनों के लिए ट्रस्टी हैं। ट्रस्टों के मामले में गोपनीयता का कोई सवाल ही नहीं उठता। अब, “कंपनी में एक शेयर, साझेदारी में एक शेयर की तरह, संयुक्त संपत्ति का एक निश्चित अनुपात है , जब इसे पैसे में बदल दिया जाता है, और संयुक्त ऋणों के भुगतान में जहाँ तक आवश्यक हो लागू किया जाता है “: लिंडले ऑन कंपनीज, 5वां संस्करण, पृष्ठ 449। इसलिए, कंपनी का उपक्रम केवल शेयरों का योग है। इसमें कोई संदेह नहीं है कि कानून के अनुसार यह कंपनी का है, लेकिन जांच में यह शेयरधारकों का है और उपक्रम की बिक्री के लिए ट्रस्टी के रूप में निदेशक लाभार्थी को पूरी जानकारी दिए बिना उसके हित को नहीं खरीद सकते । इस संबंध में शेयरधारकों की स्थिति एक अनिगमित कंपनी में भागीदारों या शेयरधारकों के समान ही है । यदि प्रबंध भागीदार अपने व्यवसाय को बेचने के लिए किसी एजेंट को नियुक्त करते हैं , तो वह अपने रोजगार के तथ्य का खुलासा किए बिना निष्क्रिय भागीदार के शेयर नहीं खरीद सकता है । निगमन इस व्यापक न्यायसंगत सिद्धांत को प्रभावित नहीं कर सकता है। यह शेयरधारकों के आपसी अधिकारों को नहीं बदलता है, हालांकि यह बाहरी दुनिया के साथ उनके संबंधों को प्रभावित करता है।
वर्तमान मामले में वादी जानते थे कि निदेशक व्यवसाय का प्रबंधन कर रहे थे, लेकिन
यह नहीं कि वे उपक्रम की बिक्री के लिए बातचीत कर रहे थे, और बाद के
तथ्य का खुलासा न करना उन्हें अपने शेयरों की बिक्री को रद्द करने का अधिकार देता है।
प्रतिवादियों के लिए। भले ही निदेशक उपक्रम की बिक्री के लिए ट्रस्टी थे, वे
वादी के शेयरों की बिक्री के लिए ट्रस्टी नहीं थे। उन्होंने सुझाव दिया कि
निदेशक और शेयरधारक के बीच कभी भी इक्विटी लागू नहीं हुई है, हालांकि शेयर खरीदने वाले निदेशक को
हमेशा शेयरधारक से ही खरीदना चाहिए। कंपनी
शेयरधारकों से बिल्कुल अलग एक कानूनी इकाई है, इसलिए एक बंधक द्वारा एक कंपनी को बिक्री जिसमें वह एक शेयरधारक है,
न तो रूप में और न ही सार में खुद के लिए बिक्री है और एक कंपनी द्वारा एक शेयरधारक को बिक्री को
इस आधार पर चुनौती नहीं दी जा सकती है कि उस बिक्री को अधिकृत करने वाला प्रस्ताव उस शेयरधारक के वोटों द्वारा पारित किया गया था
। इन निर्णयों के पीछे का सिद्धांत
वादी के तर्क से बिल्कुल असंगत है।स्विनफेन ईएडी जे. – एक कंपनी के निदेशकों की स्थिति पर अक्सर
कई प्रतिष्ठित इक्विटी न्यायाधीशों द्वारा विचार किया गया है और समझाया गया है। ग्रेट ईस्टर्न रेलवे कंपनी बनाम टर्नर [(1872)
एलआर 8 अध्याय 149, 152] में लॉर्ड सेलबोर्न एलसी ने निदेशकों की दोहरी स्थिति की ओर इशारा किया है।
वह कहते हैं: “निदेशक कंपनी के मात्र ट्रस्टी या एजेंट हैं –
कंपनी के पैसे और संपत्ति के ट्रस्टी – कंपनी की ओर से किए जाने वाले लेन-देन में एजेंट
।” इन रे फॉरेस्ट ऑफ डीन कोल माइनिंग कंपनी [(1878) 10 सीएचडी 450, 453] में जेसल
एम.आर. कहते हैं: “फिर से, निदेशकों को ट्रस्टी कहा जाता है। वे निस्संदेह उन संपत्तियों के ट्रस्टी हैं जो
उनके हाथों में आ गई हैं, या जो उनके नियंत्रण में हैं, लेकिन वे कंपनी को देय ऋण के ट्रस्टी नहीं हैं
। कंपनी लेनदार है, और, जैसा कि मैंने पहले कहा, वे केवल
प्रबंध भागीदार हैं।” फिर से, इन री लैंड्स अलॉटमेंट कंपनी [(1894) 1 अध्याय 616, 631] में, लिंडले
एल.जे. कहते हैं: “हालांकि निदेशक सही मायने में ट्रस्टी नहीं हैं, फिर भी उन्हें हमेशा
उस पैसे के ट्रस्टी के रूप में माना जाता है और उनके साथ वैसा ही व्यवहार किया जाता है जो उनके हाथों में आता है या जो वास्तव में
उनके नियंत्रण में है; और जब से संयुक्त स्टॉक कंपनियों का आविष्कार हुआ है, तब से निदेशकों को
उस पैसे को बनाने के लिए उत्तरदायी माना जाता है जिसका उन्होंने गलत इस्तेमाल किया है, उसी तरह जैसे कि
वे ट्रस्टी होते हैं, और हमेशा यह माना जाता रहा है कि वे पुरानी सीमाओं के क़ानून के लाभ के हकदार नहीं हैं
क्योंकि उन्होंने विश्वास का उल्लंघन किया है, और
ऐसे पैसे के संबंध में उन्हें ट्रस्टी के रूप में माना जाना चाहिए।”
यह इस दृष्टिकोण से था कि यॉर्क और नॉर्थ मिडलैंड रेलवे कंपनी बनाम हडसन [16 बीव.
485, 491, 496] और पार्कर बनाम मैककेना [(1874) एलआर 10 अध्याय 96] का फैसला किया गया। निदेशकों को
अपनी कंपनी के शेयरों को सर्वोत्तम संभव शर्तों पर बेचना चाहिए, तथा उन्हें
निजी लाभ प्राप्त करने के लिए उन्हें स्वयं या अपने मित्रों को कम कीमत पर आवंटित नहीं करना चाहिए। उन्हें
कंपनी के हितों के लिए सद्भावपूर्वक कार्य करना चाहिए।
वर्तमान मामले में वादी का तर्क इससे कहीं आगे जाता है। यह तर्क दिया गया है कि
निदेशक व्यक्तिगत शेयरधारकों के लिए ट्रस्टी के रूप में एक प्रत्ययी स्थिति रखते हैं, तथा जहां
उपक्रम की बिक्री के लिए बातचीत चल रही है, वे बिक्री के लिए ट्रस्टी की स्थिति में हैं
। वादी ने स्वीकार किया कि
उपक्रम की बिक्री का प्रश्न उठने से पहले यह प्रत्ययी स्थिति निदेशक और शेयरधारक के बीच किसी भी सौदेबाजी के रास्ते में नहीं आती
थी, लेकिन उन्होंने तर्क दिया कि जैसे ही वह प्रश्न उठा, स्थिति बदल दी गई।
उस प्रस्ताव के लिए किसी प्राधिकारी का हवाला नहीं दिया गया, तथा मैं यह दृष्टिकोण अपनाने में असमर्थ हूं कि कोई भी लाइन
उस बिंदु पर निष्कर्ष निकाला जाना चाहिए। यह तर्क दिया जाता है कि शेयरधारक जानता है कि निदेशक
सामान्य प्रबंधन के क्रम में कंपनी के व्यवसाय का प्रबंधन कर रहे हैं, और निहित रूप से
उन्हें इस प्रकार प्राप्त किसी भी जानकारी का खुलासा करने के किसी भी दायित्व से मुक्त करता है। कहने का तात्पर्य यह है कि
शेयर खरीदने वाले निदेशक को बड़े आकस्मिक लाभ, किसी नई शाखा की खोज,
या निकट भविष्य में अच्छे लाभांश की संभावना का खुलासा करने की आवश्यकता नहीं है, और इसी तरह
शेयर बेचने वाले निदेशक को घाटे का खुलासा करने की आवश्यकता नहीं है, ये केवल प्रबंधन के सामान्य क्रम में होने वाली घटनाएँ हैं
। लेकिन यह आग्रह किया जाता है कि जैसे ही उपक्रम की बिक्री के लिए बातचीत
शुरू होती है, स्थिति बदल जाती है। क्यों? सही नियम यह है कि शेयरधारक को
सभी निदेशकों की शक्तियों का ज्ञान होता है, और उसके पास यह मानने का कोई और कारण नहीं है कि वे उपक्रम की बिक्री के लिए बातचीत नहीं कर रहे हैं, यह मानने से अधिक कि वे किसी अन्य शक्ति का
प्रयोग नहीं कर रहे हैं। इस बात पर ज़ोर दिया गया कि, हालांकि निगमन ने बाहरी दुनिया के साथ शेयरधारकों
के संबंधों को प्रभावित किया , जिससे कंपनी एक अलग इकाई बन गई, शेयरधारकों की स्थिति प्रभावित नहीं हुई, और वह एक अनिगमित कंपनी में भागीदारों या शेयरधारकों के समान ही थी। मैं उस दृष्टिकोण को अपनाने में असमर्थ हूँ। इसलिए मैं
मेरी राय है कि क्रय निदेशक अपने विक्रेता
शेयरधारकों को उन वार्ताओं का खुलासा करने के लिए बाध्य नहीं थे जो अंततः निष्फल साबित हुईं। विपरीत दृष्टिकोण
निदेशकों को सबसे अधिक अप्रिय स्थिति में डाल देगा, क्योंकि वे
वार्ता का खुलासा किए बिना शेयर खरीद या बेच नहीं सकते थे, जिसका समय से पहले खुलासा
कंपनी के सर्वोत्तम हितों के खिलाफ हो सकता है। मेरी राय है कि निदेशक उस स्थिति में नहीं हैं। इस मामले में अनुचित व्यवहार का कोई सवाल ही नहीं है। निदेशकों ने अपने शेयर प्राप्त करने के उद्देश्य से शेयरधारकों से
संपर्क नहीं किया । शेयरधारकों ने निदेशकों से संपर्क किया, और उस कीमत का नाम बताया जिस पर वे बेचना चाहते थे। वादी का मामला पूरी तरह से विफल हो जाता है, और इसे लागतों के साथ खारिज किया जाना चाहिए।