केस सारांश
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| तथ्य |
| समस्याएँ |
| विवाद |
| कानून बिंदु |
| प्रलय |
| अनुपात निर्णय और मामला प्राधिकरण |
पूरा मामला विवरण
ज.सी. शाह, ज. – 2. युनाइटेड इंडिया लाइफ एश्योरेंस कंपनी लिमिटेड (‘कंपनी’) – जो भारतीय कंपनियों के अधिनियम, 1882 के तहत स्थापित की गई थी और जिसका मुख्य उद्देश्य जीवन बीमा व्यवसाय को सभी शाखाओं में चलाना था, को भारतीय जीवन बीमा अधिनियम, 1938 के तहत एक बीमाकर्ता के रूप में पंजीकृत किया गया था। 15 जुलाई, 1955 को कंपनी के शेयरधारकों की एक असाधारण आम बैठक में निम्नलिखित प्रस्ताव, अन्य प्रस्तावों के बीच, पारित किया गया:
“निर्णय लिया गया कि शेयरधारकों के लाभांश खाते से 2 लाख रुपये की दान राशि को म. चि. म. चिंदम्बरम चेटियार मेमोरियल ट्रस्ट को स्वीकृत किया जाए, जिसे तकनीकी या व्यापारिक ज्ञान, जिसमें बीमा के ज्ञान को भी शामिल किया जाए, को बढ़ावा देने के उद्देश्य से स्थापित किया जाना प्रस्तावित है। अधिक निर्णय लिया गया कि निदेशकों को इस प्रस्तावित ट्रस्ट के ट्रस्टियों को उपरोक्त राशि का भुगतान करने के लिए अधिकृत किया जाता है जब यह ट्रस्ट स्थापित हो जाए।”
इस प्रस्ताव की तारीख को, अपीलकर्ता 2 और 4 कंपनी के निदेशक थे, और अपीलकर्ता 4 बोर्ड ऑफ डायरेक्टर्स के चेयरमैन थे। 6 दिसंबर, 1955 को पाँच संस्थापक (जिनमें कंपनी भी शामिल थी) ने एक दस्तावेज पर हस्ताक्षर किए जिसमें बताया गया कि संस्थापक मृ. चि. म. चिंदम्बरम चेटियार की स्मृति में एक दानकारी ट्रस्ट स्थापित करना चाहते थे, “उनकी विभिन्न संस्थाओं और संगठनों में सेवाओं के लिए और उद्योग, वाणिज्य, वित्त, कला और विज्ञान में योगदान के लिए, और शिक्षा, प्रशिक्षण, अनुसंधान और मानव संबंधों को बढ़ावा देने के लिए,” और इस उद्देश्य के साथ संस्थापकों ने ट्रस्टियों को 25,000 रुपये और ब्याज, किराए, लाभांश, मुनाफा और अन्य आय की राशि हस्तांतरित की ताकि इसे ट्रस्ट के उद्देश्यों और उद्देश्यों के लिए रखा जा सके। ट्रस्ट के उद्देश्य विविध थे जैसे कि भारतीय छात्रों को अध्ययन के लिए छात्रवृत्तियाँ, भत्ते और अलाउंस प्रदान करना, चेयर या लेक्चरशिप स्थापित करना, प्रतिस्पर्धाएँ आयोजित करना, निबंध लेखन या भाषण कला में प्रवीणता का परीक्षण करना, “कला, विज्ञान, औद्योगिक, तकनीकी या व्यापारिक ज्ञान को बढ़ावा देना जिसमें बैंकिंग, बीमा, वाणिज्य और उद्योग के ज्ञान को शामिल किया जाए,” भारत में मानव संबंधों में सुधार करने वाले चैरिटीज को सब्सिडी या समर्थन प्रदान करना, भारत में किसी भी शैक्षिक संस्थान या पुस्तकालय को स्थापित और बनाए रखना या समर्थन देना, और भारत में किसी भी शैक्षिक या अन्य चैरिटेबल संस्थान को योगदान या दान देना या वित्तीय सहायता प्रदान करना।
अपीलकर्ता 2, 3 और 4 को ट्रस्ट दस्तावेज के तहत ट्रस्टी के रूप में नामित किया गया था, और पहले अपीलकर्ता को क्लॉज (8) के तहत ट्रस्टी नियुक्त किया गया था। 15 जुलाई, 1955 के प्रस्ताव के अनुसार कंपनी के निदेशकों ने ट्रस्टियों को 5,000 रुपये की प्रारंभिक किस्त दी और 1,95,000 रुपये की शेष राशि 15 दिसंबर, 1955 को दी। 1 जुलाई, 1956 को जीवन बीमा निगम अधिनियम, 1956 को लागू किया गया। उस अधिनियम की धारा 7 के तहत ‘नियुक्त दिन’ पर सभी बीमाकर्ताओं की नियंत्रित व्यवसाय की सभी संपत्तियां और देनदारियां जीवन बीमा निगम भारत में स्थानांतरित और निहित हो जाएँगी। ‘नियंत्रित व्यवसाय’ का अर्थ था, अन्य बातों के अलावा, यदि किसी बीमाकर्ता के पास जीवन बीमा व्यवसाय चलाने के लिए कोई अन्य बीमा व्यवसाय नहीं है। 1 सितंबर, 1956 को ‘नियुक्त दिन’ के रूप में अधिसूचित किया गया था, और उस दिन बीमाकर्ताओं की सभी संपत्तियां और देनदारियां, जिसमें कंपनी भी शामिल थी, जीवन बीमा निगम में स्थानांतरित और निहित हो गईं। 30 सितंबर, 1957 को जीवन बीमा निगम – जिसे आगे ‘संस्थान’ कहा जाएगा – ने अपीलकर्ताओं से दिसंबर, 1955 में कंपनी से प्राप्त 2 लाख रुपये की राशि की वापसी की मांग की और अपीलकर्ताओं ने 10 दिसंबर, 1957 को पत्र लिखकर राशि की वापसी की जिम्मेदारी से इनकार किया। संस्था ने 14 मार्च, 1958 को जीवन बीमा ट्रिब्यूनल से आवेदन किया कि ट्रस्टियों को संयुक्त रूप से और व्यक्तिगत रूप से 2 लाख रुपये और उस पर 6 प्रतिशत प्रति वर्ष की दर से ब्याज की राशि जीवन बीमा अधिनियम के तहत भुगतान करने का आदेश दिया जाए। संस्था ने आरोप लगाया कि 15 जुलाई, 1955 का प्रस्ताव और उसके अनुसार की गई भुगतान कंपनी के अधिकार क्षेत्र से बाहर थे और कानूनी प्रभाव में शून्य थे, कि कंपनी की संजीवनी किसी ऐसे भुगतान को अधिकृत नहीं करती थी, कि ऐसी दान कंपनी के व्यवसाय के हित में नहीं थी और न ही यह व्यवसाय संचालित करने की सामान्य मान्यता प्राप्त विधि थी और दान से कंपनी को कोई सीधा या महत्वपूर्ण लाभ नहीं हुआ। अपीलकर्ताओं ने अपनी लिखित स्थिति में कहा कि कंपनी के निदेशकों को कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशन के तहत किसी भी चैरिटेबल या कल्याणकारी उद्देश्य के लिए दान करने का अधिकार था, कि 2 लाख रुपये शेयरधारकों के लाभांश खाते से भुगतान किए गए थे जो कंपनी की सामान्य संपत्तियों से अलग और पृथक था, और आर्टिकल्स ऑफ असोसिएशन के तहत शेयरधारकों के लाभांश खाते में जमा राशि शेयरधारकों की विशिष्ट संपत्ति थी और कंपनी के लिए नहीं थी, इसे शेयरधारकों के लिए और उनके behalf पर ट्रस्ट में रखा गया था; कि शेयरधारकों को उक्त खाते पर पूर्ण अधिकार था और कंपनी के शेयरधारकों ने इस खाते से ट्रस्ट को 2 लाख रुपये दान करने का निर्णय लिया था, कंपनी या कंपनी के behalf पर कोई भी अन्य संस्था इस भुगतान को चुनौती नहीं दे सकती, क्योंकि अगर कंपनी को निगम द्वारा अधिग्रहित नहीं किया गया होता, तो इस विवादित भुगतान को अधिकृत नहीं किया जा सकता था और निगम की शक्तियाँ कंपनी की तुलना में अधिक व्यापक और विस्तृत नहीं थीं। अपीलकर्ताओं ने यह भी तर्क किया कि ट्रस्टियों के रूप में वे व्यक्तिगत रूप से दावा की गई राशि की वापसी के लिए जिम्मेदार नहीं थे।
20 दिसंबर, 1958 को ट्रिब्यूनल ने अपीलकर्ताओं को आदेश दिया कि वे संयुक्त रूप से और व्यक्तिगत रूप से 2 लाख रुपये पंद्रह दिनों के भीतर भुगतान करें, और यदि न करें तो उस पर 6 प्रतिशत प्रति वर्ष की दर से ब्याज का भुगतान करें। इस आदेश के खिलाफ विशेष अनुमति के साथ यह अपील दायर की गई है। यदि भुगतान करने का प्रस्ताव अवैध था, तो निगम के भुगतान की मांग के अधिकार को धारा 15 के स्पष्ट प्रावधान के अनुसार चुनौती नहीं दी जा सकती। जीवन बीमा निगम अधिनियम, 1956 की धारा 15(1)(a) के तहत, यदि किसी बीमाकर्ता का नियंत्रित व्यवसाय अधिनियम के तहत निगम को स्थानांतरित कर दिया गया है और 19 जनवरी, 1956 के पांच वर्षों के भीतर किसी भी व्यक्ति को बिना विचार के कोई भुगतान किया गया है, जो बीमाकर्ता के नियंत्रित व्यवसाय के उद्देश्य के लिए उचित रूप से आवश्यक नहीं है या बीमाकर्ता की ओर से अविवेकपूर्ण तरीके से किया गया है; दोनों मामलों में समय की परिस्थितियों को ध्यान में रखते हुए, निगम ट्रिब्यूनल में राहत के लिए आवेदन कर सकता है और धारा (2) के तहत, ट्रिब्यूनल को उन पार्टियों के खिलाफ ऐसा आदेश करने का अधिकार है जैसा वह उचित समझे, यह देखते हुए कि उन पार्टियों ने लेन-देन के लिए कितनी जिम्मेदारी निभाई या उससे लाभ प्राप्त किया और मामले की सभी परिस्थितियों को ध्यान में रखते हुए।
पहले तो यह आवश्यक है कि 15 जुलाई, 1955 के प्रस्ताव का सही प्रभाव और शेयरधारकों के लाभांश खाते की प्रकृति की पहचान की जाए। अपीलकर्ताओं के वकील की यह तर्क कि 15 जुलाई, 1955 को हुई बैठक एक शेयरधारकों की बैठक थी, और जब शेयरधारकों ने शेयरधारकों के लाभांश खाते से 2 लाख रुपये दान करने का निर्णय लिया, तो उन्हें यह मानना चाहिए कि उन्होंने उस फंड के एक भाग के गंतव्य पर निर्णय लिया, इसलिए इसमें कोई दम नहीं है। बैठक कंपनी की बैठक थी जिसे विभिन्न प्रस्तावों पर विचार करने के लिए विशेष रूप से बुलाया गया था, जिनमें से एक प्रस्ताव शेयरधारकों के लाभांश खाते से 2 लाख रुपये का दान देने का था।
एक कंपनी को अपनी मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन में निर्दिष्ट वस्तुओं को पूरा करने की क्षमता होती है और वह उन वस्तुओं के पार नहीं जा सकती। कंपनी की वस्तुएं धारा III में वर्णित हैं। पहले उपधारा के अनुसार, कंपनी को जीवन बीमा व्यवसाय को सभी शाखाओं में और सभी प्रकार के क्षतिपूर्ति और गारंटी व्यवसाय को संचालित करने की स्वीकृति प्राप्त है और इसके लिए सभी अनुबंधों और व्यवस्थाओं में प्रवेश करने और उन्हें लागू करने का अधिकार है। उपधारा (ii) के अनुसार, कंपनी को “कंपनी के फंड और संपत्तियों को ऐसे सुरक्षा या निवेशों पर और ऐसे तरीके से निवेश और सौदा करने का अधिकार प्राप्त है जैसा कि समय-समय पर कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन द्वारा तय किया जा सकता है।” उपधारा (iii) और (iv) इस अपील के उद्देश्यों के लिए महत्वपूर्ण नहीं हैं। उपधारा (v) के अनुसार, कंपनी को “उपरोक्त वस्तुओं या इनमें से किसी एक की प्राप्ति के लिए सहायक या सहयोगी सभी अन्य चीजें करने” का अधिकार प्राप्त है। मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन को किसी अन्य दस्तावेज की तरह ही उन स्वीकृत सिद्धांतों के अनुसार समझा जाना चाहिए जो सभी कानूनी दस्तावेजों की व्याख्या पर लागू होते हैं और इस दस्तावेज़ पर कोई कठोर निर्माण का नियम लागू नहीं किया जाना चाहिए। इसे किसी अन्य दस्तावेज की तरह उचित रूप से पढ़ा जाना चाहिए और इसका अर्थ भाषा की उचित व्याख्या से निकाला जाना चाहिए जो इसका उपयोग करती है।
एक वस्तु को पूरा करने की शक्ति, निःसंदेह, उस वस्तु की प्राप्ति के लिए सहायक या सहयोगी शक्ति को शामिल करती है, क्योंकि ऐसा विस्तार केवल उन वस्तुओं के साथ जुड़े हुए कुछ करने की अनुमति देता है, जो स्वाभाविक रूप से सहायक हैं। मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन की धारा III के उपधारा (i) के अनुसार, कंपनी को सभी शाखाओं में जीवन बीमा व्यवसाय संचालित करना है। धारा (ii) कंपनी को कंपनी के फंड और संपत्तियों को ऐसे सुरक्षा या निवेशों पर और ऐसे तरीके से निवेश और सौदा करने का अधिकार देती है जैसा कि समय-समय पर कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन द्वारा तय किया जा सकता है। यह वास्तव में एक वस्तु की धारा नहीं है, यह फंड के निवेश को अधिकृत करने वाली धारा है। धारा (ii) निदेशकों को फंड को ऐसे तरीके से सौदा करने का अधिकार नहीं देती जैसा कि समय-समय पर आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन द्वारा तय किया जा सकता है: इसके द्वारा प्रदत्त शक्ति फंड और संपत्तियों को निवेश और सौदा करने की शक्ति है। उपधारा (ii) के तहत निदेशकों के पास केवल कंपनी के फंड और संपत्तियों को ऐसे सुरक्षा या निवेशों पर निवेश और सौदा करने की शक्ति है और यह शक्ति आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन द्वारा निर्धारित तरीके से प्रयोग की जानी चाहिए। अनुच्छेद 93 (t) के द्वारा निदेशकों को स्पष्ट रूप से किसी भी संस्थान या समाज की स्थापना, रखरखाव और सदस्यता देने का अधिकार प्राप्त है जो कंपनी के लाभ के लिए हो सकता है, और “किसी भी दानशील या भलाई के उद्देश्य के लिए, या किसी सामान्य सार्वजनिक, सामान्य या उपयोगी उद्देश्य के लिए भुगतान करने” का अधिकार प्राप्त है। लेकिन यह निदेशकों के अधिकार के भीतर है केवल तब यदि कंपनी के पास मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन के तहत निर्दिष्ट उद्देश्य को प्राप्त करने की शक्ति है, या निर्दिष्ट उद्देश्यों के लिए सहायक या स्वाभाविक रूप से सहयोगी कुछ करने की शक्ति है। यदि उद्देश्य कंपनी की क्षमता के भीतर नहीं है, तो निदेशक आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन पर निर्भर होकर कंपनी के फंड को उस उद्देश्य को प्राप्त करने के लिए विस्तार नहीं कर सकते। कंपनी का मुख्य उद्देश्य सभी शाखाओं में जीवन बीमा व्यवसाय संचालित करना है, और कंपनी के फंड को एक दान के लाभ के लिए ट्रस्ट को देना उस उद्देश्य के लिए सहायक या स्वाभाविक रूप से सहयोगी नहीं है। दान और कंपनी के उद्देश्यों के बीच कोई स्पष्ट संबंध नहीं है। निःसंदेह मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन को आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन के साथ पढ़ा जाना चाहिए, जहां शर्तें अस्पष्ट या मौन हैं। जैसा कि Angostura Bitters Ltd. बनाम Kerr [AIR 1934 PC 89] में कहा गया है, प्रिवी काउंसिल की न्यायिक समिति द्वारा:
“ऐसे मामलों के अलावा जिन्हें कानून द्वारा मेमोरेंडम द्वारा प्रदान किया जाना आवश्यक है, इसे प्रमुख दस्तावेज के रूप में नहीं देखा जाना चाहिए, बल्कि आर्टिकल्स के साथ पढ़ा जाना चाहिए: Harrison बनाम Mexican Rly. Co. [(1875) 19 Eq. 358]; Anderson केस; In re, Wedgwood Coal and Iron Co., [(1877) 7 Ch. D. 75]; Guinness बनाम Land Corporation of Ireland [(1882) 22 Ch. D. 349]; In re, South Durham Brewery Co. [(1885) 31 Ch. D. 261]। उनके लार्डशिप इस पर सहमत हैं कि ऐसे मामलों में दोनों दस्तावेजों को एक साथ पढ़ा जाना चाहिए, जब तक कि मेमोरेंडम की शर्तों में कोई अस्पष्टता स्पष्ट करने के लिए आवश्यक न हो, या इसे किसी भी मामले पर पूरक करने के लिए जिसमें यह मौन हो।”
हालांकि, मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन की प्रासंगिक शर्तों में कोई अस्पष्टता नहीं है, धारा III मेमोरेंडम कंपनी के उद्देश्यों और शक्तियों को स्पष्ट भाषा में संभालती है। आर्टिकल्स मेमोरेंडम की व्याख्या कर सकते हैं, लेकिन इसके दायरे का विस्तार नहीं कर सकते। उपधारा (v) केवल कंपनी को “उपरोक्त उद्देश्यों या उनमें से किसी एक की प्राप्ति के लिए सहायक या सहयोगी सभी अन्य चीजें करने” का अधिकार देती है। यह धारा केवल हर मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन की व्याख्या में निहित को दर्शाती है: यह कोई स्वतंत्र उद्देश्य स्थापित नहीं करती है, और कोई अतिरिक्त शक्ति प्रदान नहीं करती है। मुख्य उद्देश्य के लिए सहायक या स्वाभाविक रूप से सहयोगी क्रियाएं वे हैं जिनका उद्देश्य के साथ एक उचित रूप से निकट संबंध होता है, और कंपनी द्वारा किसी अन्य उद्देश्य की धारा के तहत की गई क्रिया से प्राप्त किसी अप्रत्यक्ष या दूरस्थ लाभ को इस विस्तार द्वारा अनुमति नहीं दी जाएगी। Tomkinson बनाम South Eastern Railway [(1887) 35 Ch. D. 675] में, यह निर्णय लिया गया था कि एक रेलवे कंपनी के शेयरधारकों द्वारा पारित एक प्रस्ताव जिसमें निदेशकों को कंपनी के फंड से £1000 दान के रूप में Imperial Institute को सब्सक्राइब करने के लिए अधिकृत किया गया था, वह ultra vires था, भले ही संस्थान की स्थापना कंपनी को उनके मार्ग पर यात्री यातायात बढ़ाकर लाभ देती। Kay J., अदालत के निर्णय की घोषणा करते हुए, ने कहा:
“अब, यहाँ जो प्रस्तावित किया जा रहा है, वह यह है: रेलवे कंपनी के अध्यक्ष ने कंपनी की बैठक में यह प्रस्तावित किया। ‘निदेशकों को अधिकृत किया जाए, या तो कंपनी की ओर से दान के रूप में या मालिकों से अपील द्वारा, जैसा कि वे सलाह दी जाती हैं’ – प्रस्ताव दो वैकल्पिक तरीकों को प्रस्तावित करते हुए – ‘Imperial Institute को £1000 सब्सक्राइब करने के लिए।’ मैं यहाँ रुकता हूँ। Imperial Institute का इस रेलवे कंपनी से कोई संबंध नहीं है जैसे कि Burlington House, Grosvenor Gallery, Madame Tussaud’s या लंदन के किसी अन्य संस्थान से। केवल यही आधार है कि इस कंपनी को अपनी फंड्स, जो विशिष्ट उद्देश्यों के लिए एकत्रित की गई है, इस उद्देश्य के लिए लागू करने का अधिकार है, कि Imperial Institute अगर सफल होता है, तो बहुत संभवतः कंपनी के यातायात को बढ़ाएगा। यदि यह एक अच्छा कारण है, तो, जैसा कि मैंने तर्क के दौरान बताया, किसी भी प्रकार की प्रदर्शनी, जो लंदन में स्थापित होने पर रेलवे कंपनी के यातायात को बढ़ा सकती है, एक ऐसा उद्देश्य हो सकता है जिसे रेलवे कंपनी अपने फंड का हिस्सा सब्सक्राइब कर सकती है। मैंने कभी इस नियम के बारे में नहीं सुना, और, कानून के अनुसार, यह स्पष्ट रूप से रेलवे कंपनी के पैसे का सही उपयोग नहीं होगा। मैं इस मामले को उससे अलग नहीं देख सकता, हालांकि, मैं Imperial Institute के अत्यधिक महत्व को नकारना नहीं चाहता। यह देश के लिए उच्चतम संभव उद्देश्यों के लिए स्थापित हो सकता है; लेकिन फिर भी, केवल यही कारण दिया गया है कि यह रेलवे कंपनी इसका एक हिस्सा खर्च करने के लिए सही मानती है, कि यह संभवतः कंपनी के यातायात को बढ़ाएगा, जिससे बहुत से लोग यात्रा करने के लिए प्रेरित होंगे। मैं इसे एक कारण के रूप में स्वीकार नहीं कर सकता।”
ट्रस्ट के पास कई उद्देश्यों में से एक है, कला, विज्ञान, औद्योगिक, तकनीकी या व्यापार ज्ञान को बढ़ावा देना जिसमें बैंकिंग, बीमा, वाणिज्य और उद्योग में ज्ञान शामिल है। ट्रस्टीयों पर यह कोई बाध्यता नहीं है कि वे फंड का उपयोग या किसी भाग का उपयोग बीमा में शिक्षा को बढ़ावा देने के लिए करें, और यहां तक कि यदि ट्रस्टी फंड का उपयोग उस उद्देश्य के लिए करते हैं, तो यह समस्याग्रस्त है कि क्या बीमा व्यवसाय और प्रथाओं में प्रशिक्षित व्यक्ति कंपनी के साथ रोजगार लेने की संभावना रखते हैं। इस प्रकार, यदि ट्रस्ट शिक्षा, बीमा, प्रथाओं और व्यवसाय को बढ़ावा देने के लिए फंड का उपयोग करता है, तो कंपनी को परिणामस्वरूप मिलने वाला अंतिम लाभ बहुत अप्रत्यक्ष है, जिसे कंपनी के उद्देश्यों के लिए सहायक या स्वाभाविक रूप से सहयोगी नहीं माना जा सकता। हम, इसलिए, इस दृष्टिकोण में हैं कि कंपनी के फंड को दान करने वाला प्रस्ताव मेमोरेंडम ऑफ एसोसिएशन में निर्दिष्ट उद्देश्यों के भीतर नहीं था और इस कारण से यह ultra vires था।
जहां एक कंपनी एक ऐसा कार्य करती है जो ultra vires है, कोई कानूनी संबंध या प्रभाव उत्पन्न नहीं होता। ऐसा कार्य पूरी तरह से अमान्य होता है और इसे अनुमोदित नहीं किया जा सकता, भले ही सभी शेयरधारक सहमत हों। प्रस्ताव के अनुसार की गई भुगतान अनधिकृत थी और ट्रस्टीयों को निदेशकों द्वारा ट्रस्ट को चुकाए गए राशि का कोई अधिकार नहीं मिला।
अंतिम सवाल यह है कि क्या अपीलकर्ता व्यक्तिगत रूप से राशि की वापसी के लिए जिम्मेदार हैं। अपीलकर्ता 2 और 4 उस समय कंपनी के निदेशक थे और उन्होंने उस बैठक में भाग लिया जहाँ चौथे अपीलकर्ता की अध्यक्षता में प्रस्ताव पारित किया गया, जिसे हमने ultra vires माना है। कंपनी के निदेशक होने के नाते जो प्रस्ताव ultra vires था, वे व्यक्तिगत रूप से कंपनी की राशि को सही ठहराने के लिए जिम्मेदार होंगे जो प्रस्ताव के अनुसार अवैध रूप से वितरित की गई थी। फिर, जीवन बीमा निगम अधिनियम, 1956 की धारा 15 के अनुसार, जीवन बीमा निगम को यह मांग करने का अधिकार है कि कोई भी राशि किसी को बिना मूल्य के दी गई हो और जो नियंत्रित व्यवसाय के उद्देश्यों के लिए उचित रूप से आवश्यक नहीं हो, उसे वापस करने का आदेश दिया जाए, और उपधारा (2) के द्वारा ट्रिब्यूनल को ऐसे आदेश देने का अधिकार प्राप्त है जो उसे उचित समझे, यह देखते हुए कि उन पार्टियों को लेनदेन के लिए कितनी जिम्मेदार थी या उससे लाभ प्राप्त हुआ और मामले की सभी परिस्थितियाँ। ट्रस्ट के रूप में ट्रस्टी इस भुगतान से लाभान्वित हुए हैं। राशि, यह सामान्य रूप से स्वीकृत है, निगम के अपीलकर्ताओं से मांग करने से पहले निपटाई नहीं गई थी, और यदि प्रस्ताव की दोषपूर्णता की सूचना के साथ ट्रस्टी ने फंड के साथ निपटाना शुरू किया, जिसके लिए ट्रस्ट को वैध रूप से हकदार नहीं था, तो हमारे विचार में, ट्रिब्यूनल को ट्रस्टी को व्यक्तिगत रूप से भुगतान की गई राशि वापस करने का आदेश देने का अधिकार होगा और जिसके लिए वे कानूनी रूप से हकदार नहीं थे। इस प्रकार, अपील विफल होती है और खारिज की जाती है।
