बेल हाउसेस, लिमिटेड बनाम सिटी वॉल प्रॉपर्टीज, लिमिटेड[1966] 2 ऑल ईआर 674

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केस सारांश

पूरा मामला विवरण

डैनकवर्ट्स, एल.जे. – यह मोकाटा, जे. के 5 जुलाई, 1965 के निर्णय के विरुद्ध अपील है, जो वादी कंपनी बेल हाउसेज लिमिटेड द्वारा प्रतिवादी सिटी वॉल प्रॉपर्टीज लिमिटेड के विरुद्ध 20,000 पाउंड का कमीशन या खरीद शुल्क वसूलने के लिए दायर की गई थी, जिसके बारे में आरोप है कि यह समझौता 5 फरवरी और 9 मार्च, 1962 के बीच पार्टियों के बीच हुआ था। वादी कंपनी शेयरों द्वारा सीमित एक निजी कंपनी है और वास्तव में इसका मुख्य व्यवसाय आवासीय सम्पदा का विकास है। निदेशकों के अध्यक्ष, श्री रैंडल मुल्कास्टर बेल, कंपनी और इसके प्रशासन को नियंत्रित करते हैं। अन्य निदेशक उनकी पत्नी और श्री बेल के भाई थे, लेकिन भाई ने अब कंपनी छोड़ दी है। कंपनी के सभी प्रभावी सौदे वास्तव में श्री बेल द्वारा किए जाते थे, और इसे आधिकारिक तौर पर 10 जून, 1955 को निदेशक मंडल की बैठक में पारित एक प्रस्ताव द्वारा अधिकृत किया गया था, जिसके द्वारा यह संकल्प लिया गया था कि कंपनी के प्रशासन को आम तौर पर और बिक्री के संबंध में अध्यक्ष को अपने प्रमुख बिक्री एजेंट के साथ मिलकर निपटाने के लिए छोड़ दिया जाना चाहिए। निदेशकों को कंपनी अधिनियम, 1948 की अनुसूची 1 में तालिका ए के अनुच्छेद 102 के आधार पर इस तरह से प्रतिनिधि नियुक्त करने का अधिकार था, जिसे कंपनी के लेखों में शामिल किया गया था। जिस तरीके से कंपनी का कारोबार किया गया था, उसका वर्णन श्री बेल ने साक्ष्य में खाली साइटों के अधिग्रहण के रूप में किया था, जिसके लिए कोई योजना सहमति प्राप्त नहीं हुई थी, क्योंकि इस तरह से जमीन सस्ती कीमत पर प्राप्त की जाती है। खरीद का अनुबंध योजना सहमति के अधीन किया गया था और कंपनी ने फिर रूपरेखा योजना सहमति प्राप्त की और साइट के विकास के साथ एक आवासीय संपत्ति के रूप में आगे बढ़ी। कंपनी की प्रथा यह थी कि साइट को श्री बेल द्वारा नियंत्रित सहायक कंपनियों को हस्तांतरित किया जाता था, जो कि स्पष्ट रूप से सुविधा के लिए था। निश्चित रूप से, वित्त प्राप्त करना था, और इसलिए इन कंपनियों के लिए कुछ “वित्तपोषक” से बंधक पर अग्रिम प्राप्त किए गए थे। एक उल्लेखनीय विशेषता यह है कि उन कंपनियों को दिए गए अग्रिम साइट की खरीद मूल्य से अधिक हो सकते हैं, लेकिन यह वादी कंपनी के नियोजन सहमति के कब्जे द्वारा प्रदान किए गए मूल्य और आवास संपदा की साइटों पर विकास द्वारा उत्पादित बढ़े हुए मूल्यों के कारण था। इस उद्देश्य के लिए वादी कंपनी को साइटों के निर्माण पट्टे दिए गए थे, और यह कंपनियों को दिए गए अग्रिम की एक शर्त थी। अग्रिम राशि तब चुकाई गई जब घरों के खरीदारों ने सामान्य तरीके से प्राप्त बिल्डिंग सोसाइटियों से ऋण के माध्यम से उनका भुगतान किया। यह स्पष्ट है कि इन लेन-देन को वित्तपोषित करने के लिए श्री बेल और उनकी कंपनी, वादी कंपनी को ऐसे व्यक्तियों के बारे में जानना था जो वित्त प्रदान करने के लिए तैयार थे, और ऐसे स्रोतों का ज्ञान मूल्यवान था। ऐसे चार लेन-देन नेस्ले पेंशन ट्रस्ट, लिमिटेड (“ट्रस्ट”) नामक एक वित्तपोषण कंपनी के साथ हुए, जिनमें से दो लेन-देन मैस-वाई-तन्नौ एस्टेट्स, लिमिटेड नामक कंपनी के साथ हुए, और अन्य लेन-देन पोंट फेन इन्वेस्टमेंट्स, लिमिटेड और गोल्डन कोर्ट (रिचमंड), इन्वेस्टमेंट्स, लिमिटेड नामक कंपनियों के साथ हुए। प्रतिवादियों (सिटी वॉल प्रॉपर्टीज, लिमिटेड) की ओर से यह तर्क दिया गया कि ये ट्रस्ट और इन तीन कंपनियों के बीच लेन-देन थे, न कि वादी कंपनी के बीच। यह सच है कि वादी कंपनी के पास इन कंपनियों में कोई शेयर नहीं था, लेकिन उन्हें वादी कंपनी के अध्यक्ष श्री बेल द्वारा नियंत्रित किया जाता था। मुझे लगता है कि यह तर्क इस वास्तविकता को नज़रअंदाज़ करता है कि ये संपत्तियाँ और ट्रस्ट द्वारा इन कंपनियों को अग्रिम राशि केवल वादी कंपनी के नामांकित व्यक्ति के रूप में और वादी कंपनी के व्यवसाय की सुविधा के लिए दी गई थी। यह सच है कि वादी कंपनी के पास इन कंपनियों में कोई शेयर नहीं था, लेकिन वे वादी कंपनी के अध्यक्ष श्री बेल द्वारा नियंत्रित थे और इसलिए वास्तव में स्वतंत्र नहीं थे। वास्तविकता यह है कि यह सब वादी कंपनी के संचालन को प्रभावित करने के लिए मशीनरी थी। मेरी राय में इस बिंदु में कोई सार नहीं है। जिस तरह से प्रतिवादी इस मामले में आए, वह इस प्रकार था। वादी कंपनी से फाइनेंसरों ने संपर्क किया था, जिसमें जाहिर तौर पर कुछ स्विस फाइनेंसर भी शामिल थे, वादी कंपनी को ऐसे स्रोतों से उनके व्यापारिक लेनदेन में वित्तपोषित करने के उद्देश्य से। वादी कंपनी के पास फिलहाल कोई विकास योजना नहीं थी जिसके लिए कंपनी पैसे का इस्तेमाल कर सके, लेकिन श्री स्केग्स, जो एक वकील हैं लेकिन वित्तीय मामलों में प्रतिवादियों के एजेंट के रूप में काम कर रहे थे, और श्री बेल के बीच दोपहर के भोजन के समय हुई बैठक में यह बात सामने आई कि प्रतिवादियों को अपनी मौजूदा योजनाओं के उद्देश्य के लिए 1 मिलियन पाउंड की सीमा तक वित्त की आवश्यकता थी – जिसे “ब्रिजिंग फाइनेंस” कहा जाता था। श्री स्केग्स ने कहा कि इस तरह का ब्रिजिंग फाइनेंस प्राप्त करना बेहद मुश्किल था। श्री बेल ने बताया कि उन्हें ऐसे स्रोतों के बारे में पता है जिनसे इस तरह का वित्त प्राप्त किया जा सकता है। अन्य स्रोतों से इसे प्राप्त करने के कुछ असफल प्रयासों के बाद, अंततः मोन ट्रस्ट द्वारा आवश्यक सेवा प्रदान की जानी थी। वादी कंपनी द्वारा यह दावा किया गया है कि इस सेवा के लिए प्रतिवादियों ने बेल हाउस को 20,000 पाउंड का कमीशन देने पर सहमति व्यक्त की थी। परिचय प्रभावी हुआ, लेकिन प्रतिवादियों ने वादी कंपनी को प्रश्नगत राशि का भुगतान करने से इनकार कर दिया। इस कार्रवाई में वादी कंपनी कथित समझौते के तहत प्रतिवादियों से इस राशि के भुगतान का दावा करती है। वैकल्पिक रूप से, वादी कंपनी इस निहित शर्त पर 20,000 पाउंड के हर्जाने का दावा करती है कि प्रतिवादी वादी कंपनी को कमीशन कमाने से नहीं रोकेंगे। बचाव में अनुबंध को अस्वीकार किया गया है, यद्यपि (i) श्री स्केग्स द्वारा श्री बेल को 2 मार्च, 1962 का पत्र, (ii) श्री बेल द्वारा ट्रस्ट के सर्वेक्षक को 5 मार्च, 1962 का पत्र, (iii) श्री बेल को 6 मार्च, 1962 का उनका उत्तर, (iv) श्री बेल द्वारा प्रतिवादी कंपनी के अध्यक्ष श्री ओपेनहेम को 9 मार्च, 1962 का पत्र, तथा (v) श्री ओपेनहेम द्वारा श्री बेल को 13 मार्च, 1962 का पत्र, आरोपित प्रकार के अनुबंध के अस्तित्व का सुझाव देते हैं; लेकिन यह मुद्दा हमारे सामने नहीं है, क्योंकि प्रतिवादियों द्वारा अंतिम क्षण में एक नया मुद्दा उठाया गया था। सोमवार, 28 जून, 1965 को MOCATTA, J. के समक्ष मुकदमा चला। पिछले शुक्रवार को प्रतिवादियों के वकील ने वादी कंपनी के वकील को सूचित किया कि उन्हें यह मुद्दा उठाने का निर्देश दिया गया था कि कथित अनुबंध वादी कंपनी के अधिकार क्षेत्र से बाहर है क्योंकि यह वादी कंपनी के एसोसिएशन के ज्ञापन में उद्देश्यों के खंड द्वारा अधिकृत नहीं था। विद्वान न्यायाधीश ने निम्नलिखित पैराग्राफ जोड़कर बचाव को संशोधित करने की अनुमति दी: “प्रतिवादी कहेंगे कि [वादी कंपनी] द्वारा आरोपित समझौता या करार सभी महत्वपूर्ण समय पर [वादी कंपनी] के अधिकार क्षेत्र से बाहर था और इस मायने में शून्य था कि [वादी कंपनी] के पास एसोसिएशन के ज्ञापन के तहत ऐसे समझौते या समझौतों में प्रवेश करने का कोई अधिकार नहीं था।” इसका परिणाम यह हुआ कि कार्रवाई ने एक अलग मोड़ ले लिया: संशोधन द्वारा उठाए गए मामले की सुनवाई की गई और प्रारंभिक बिंदु के रूप में निर्णय लिया गया। विद्वान न्यायाधीश ने अपने फैसले में निर्णय के लिए उठने वाले तीन अलग-अलग बिंदुओं का उल्लेख किया। (i) क्या किसी प्रतिवादी को किसी कंपनी द्वारा अनुबंध पर मुकदमा किए जाने पर यह तर्क देना चाहिए कि वह अनुबंध कंपनी के अधिकार क्षेत्र से बाहर है? (ii) यदि वह अनुबंध के निष्पादन के समय ऐसा कर सकता है, तो क्या वह ऐसा कर सकता है या क्या यह तर्क तब प्रासंगिक है जब अनुबंध निष्पादित हो चुका है, जहाँ तक कंपनी के दायित्वों का संबंध है? (iii) यह मानते हुए कि पहले दो प्रश्नों के उत्तर सकारात्मक हैं, क्या अनुबंध वादी कंपनी के अधिकार क्षेत्र से बाहर था? विद्वान न्यायाधीश ने तीन बिंदुओं पर उस क्रम में विचार नहीं किया; और, वास्तव में, यह स्पष्ट है कि यदि तीसरे बिंदु का उत्तर यह है कि अनुबंध वादी कंपनी के अधिकार क्षेत्र से बाहर नहीं है, तो अन्य दो बिंदु उत्पन्न नहीं होते। विद्वान न्यायाधीश ने प्रतिवादियों के पक्ष में तीसरे बिंदु का निर्णय लिया और मुकदमा खारिज कर दिया। हमने भी पहले तीसरे बिंदु पर बहस सुनी है, और परिणामस्वरूप हमें अन्य दो बिंदुओं पर बहस सुनना आवश्यक नहीं लगा। तर्क में एक बिंदु उठाया गया और उस पर चर्चा की गई जो वास्तव में अधिकार क्षेत्र से बाहर के प्रश्न में शामिल नहीं है, लेकिन मुझे लगता है कि यह वादी कंपनी द्वारा आरोपित अनुबंध के आधार पर गया था। प्रतिवादियों की ओर से यह तर्क दिया गया कि प्रतिवादियों के साथ लेन-देन श्री बेल द्वारा वादी कंपनी की ओर से नहीं बल्कि अपनी ओर से किया गया था, इसलिए वादी कंपनी का इस मामले में कोई हित नहीं था। यह तर्क मुझे पूरी तरह से अस्वीकार्य लगता है। इस बात का कोई सबूत नहीं है कि श्री बेल ने कभी भी अपने लिए £20,000 का लाभ मांगा हो। जैसा कि पहले ही उल्लेख किया जा चुका है, श्री बेल वादी कंपनी को नियंत्रित करते थे और उसका पूर्ण रूप से प्रशासन करते थे, और यह स्पष्ट है कि उन्होंने कंपनी का उपयोग व्यवसाय के उद्देश्यों के लिए किया था। उन्हें निदेशक मंडल के प्रस्ताव द्वारा बोर्ड की ओर से कंपनी के व्यवसाय का प्रशासन संचालित करने के लिए अधिकृत किया गया था, और यह मानना ​​असंभव है कि वे अपने द्वारा की गई व्यावसायिक वार्ताओं को कंपनी के व्यवसाय से अलग कर रहे थे। इस लेन-देन के दौरान उनके द्वारा लिखे गए पत्र हमेशा वादी कंपनी के नोटपैड पर लिखे गए थे, और हालांकि उनके अधिकांश पत्रों पर उनके ईसाई नाम से हस्ताक्षर किए गए थे, लेकिन यह उन शर्तों के अनुसार था जिन पर ये व्यवसायी थे और कुछ पत्र, और विशेष रूप से 9 मार्च, 1962 को श्री ओपेनहेम (प्रतिवादियों के अध्यक्ष) को लिखे गए पत्र पर श्री बेल ने “अध्यक्ष” के रूप में हस्ताक्षर किए थे। अंत में वादी कंपनी के नाम पर कार्रवाई की गई है। इसमें कोई संदेह नहीं है कि अगर कमीशन देने का अनुबंध था, तो अनुबंध वादी कंपनी के साथ श्री बेल के माध्यम से किया गया था। कंपनी के एसोसिएशन के ज्ञापन के प्रावधानों पर विचार करने से पहले एक बिंदु है जिसे मैं उठाना चाहता हूं जो ज्ञापन में बताए गए वादी कंपनी के उद्देश्यों के संबंध में इस मामले के दृष्टिकोण को प्रभावित करता है। अपने तर्कों को और अधिक ठोस बनाने के लिए, प्रतिवादियों के वकील ने

जिस लेन-देन पर चर्चा हो रही है, उसे इस तरह से लिया गया मानो यह वादी कंपनी द्वारा जानबूझकर एक गंभीर नए व्यवसाय की शुरुआत थी जिसे वकील ने “बंधक दलाली” कहा था। मेरी राय में यह एक गलत दृष्टिकोण है। वादी कंपनी के दृष्टिकोण से यह किसी नए प्रकार के व्यवसाय की शुरुआत नहीं थी जिसे कंपनी द्वारा किसी गंभीर पैमाने पर चलाया जाना था। यह केवल एक अलग-थलग लेन-देन था जिसका उद्देश्य प्रतिवादियों की सहायता करना था (चूंकि फिलहाल वादी कंपनी वित्तीय अवसर का लाभ नहीं उठा सकती थी क्योंकि उसके पास फिलहाल विकास के लिए कोई साइट नहीं है), न केवल प्रतिवादियों के साथ बल्कि ट्रस्ट के साथ भी सद्भावना हासिल करना, जो इस तरह एक लाभदायक वित्तीय लेनदेन करने में सक्षम थे। वादी कंपनी के लिए इन लाभों के अलावा, एक वित्तीय स्रोत को जानने में उनकी अपनी रुचि थी, क्योंकि ये विकास कंपनियां केवल उधार के पैसे या अस्थायी “ब्रिजिंग फाइनेंस” या जो भी वे इसे कहना चाहें, की सहायता से अपना विकास व्यवसाय चला सकती हैं। आश्चर्यजनक रूप से उनके संचालन में उनकी अपनी बहुत कम धन पूंजी का उपयोग किया जाता है, हालांकि, इसमें कोई संदेह नहीं है कि उनके द्वारा अपने संयंत्र और ऐसी ही अन्य परिसंपत्तियों का उपयोग किया जाता है। वादी कंपनी और प्रतिवादी के बीच लेन-देन, बेशक, एक व्यापारिक लेन-देन है, भले ही इसमें लंच और ईसाई नाम शामिल हों। वादी कंपनी के एसोसिएशन के ज्ञापन के खंड 3 में सामान्य रूप से बड़ी संख्या में उप-खंड शामिल हैं, जिन्हें (ए) से (यू) अक्षरों द्वारा पहचाना जाता है। इसमें कभी-कभी यह प्रावधान नहीं होता है कि सभी उप-खंड स्वतंत्र वस्तुएँ हैं, या उस प्रभाव के शब्द नहीं होते हैं। निम्नलिखित उप-खंडों का उल्लेख किया जाना चाहिए:
“(ए) सामान्य, सिविल और इंजीनियरिंग ठेकेदारों के व्यापार या व्यवसाय को आगे बढ़ाना और विशेष रूप से, लेकिन पूर्वगामी की व्यापकता के प्रतिकूल प्रभाव के बिना, [वादी कंपनी] या अन्य पक्षों द्वारा सीवर, सड़कें, गलियाँ, रेलवे, साइडिंग, ट्रामवे, बिजली के काम, गैस के काम, पुल, दुकानें, जलाशय, कारखाने, जल-कार्य, ईंट भट्टे और ईंट या टाइल के काम, लकड़ी के यार्ड, भवन, घर, कार्यालय और अन्य सभी कार्य, निर्माण, संयंत्र, मशीनरी और किसी भी प्रकार की चीजें या तो [वादी कंपनी] द्वारा अधिग्रहित भूमि पर या अन्य भूमि पर और सामान्य रूप से निर्माण, परिवर्तन, विस्तार, निर्माण और रखरखाव करना। “(ख) किसी संपत्ति के लिए या किसी हित या संपत्ति के लिए, चाहे वह कब्जे में हो या प्रत्यावर्तन में और चाहे निहित हो या आकस्मिक, किसी भी भूमि, मकान और किसी भी कार्यकाल के परिसर, चाहे वह किसी भी शुल्क या भार के अधीन हो या न हो और भूमि और किसी भी रियायत, पेटेंट, पेटेंट अधिकार, लाइसेंस, कॉपीराइट, गुप्त प्रक्रिया, मशीनरी, संयंत्र, स्टॉक-इन-ट्रेड और किसी भी अन्य वास्तविक या व्यक्तिगत संपत्ति में या उस पर किसी भी अन्य अधिकार या अन्य अधिकार को खरीद, विनिमय या अन्यथा प्राप्त करना और ऐसी सभी या किसी भी भूमि, मकान या परिसर और उस पर निर्मित इमारतों और अन्य सभी ऐसी वास्तविक और व्यक्तिगत संपत्ति को धारण करना या बेचना, विकसित करना, किराए पर देना, बंधक रखना, शुल्क लेना या अन्यथा सौदा करना। “(ग) कोई अन्य व्यापार या व्यवसाय करना जो निदेशक मंडल की राय में, [वादी कंपनी] द्वारा उपर्युक्त किसी भी व्यवसाय या [वादी कंपनी] के सामान्य व्यवसाय के संबंध में या उसके सहायक के रूप में लाभप्रद रूप से किया जा सकता है। “(म) [वादी कंपनी] द्वारा बेची गई या अन्यथा निपटाई गई या निपटाई गई किसी भी संपत्ति या अधिकारों के लिए भुगतान स्वीकार करना। “(क्यू) उपक्रम और कंपनी की सभी या किसी भी संपत्ति और परिसंपत्तियों को बेचना, सुधारना, प्रबंधित करना, विकसित करना, खाते में डालना, विनिमय करना, किराए पर देना, रॉयल्टी, मुनाफे का हिस्सा या अन्यथा, लाइसेंस, सुखभोग और अन्य अधिकार प्रदान करना और किसी भी अन्य तरीके से कंपनी के उपक्रम और सभी या किसी भी संपत्ति और परिसंपत्तियों को ऐसे प्रतिफल के लिए निपटाना या निपटाना जैसा कि [वादी कंपनी] उचित समझे। “(प) ऐसे सभी अन्य कार्य करना जो उपर्युक्त उद्देश्यों या उनमें से किसी के लिए प्रासंगिक या अनुकूल हों।” पैराग्राफ (एम) का उल्लेख किया गया था, लेकिन वर्तमान उद्देश्यों के लिए इसमें कुछ भी महत्वपूर्ण नहीं जोड़ा गया है। धारा 5 के अनुसार वादी कंपनी की शेयर पूंजी £ 2,100 है, जिसमें से £ 2,000 वरीयता शेयरों से मिलकर बना है, जिससे यह स्पष्ट होता है कि कंपनी के संचालन को उधार लेकर वित्तपोषित किया जाना चाहिए। MOCATTA, J. को कानून के सारांश के उद्देश्य से बकले ऑन द कंपनीज एक्ट (13वां संस्करण) पृष्ठ 23 में दिए गए अंश का संदर्भ दिया गया: “यह सिद्धांत कि ज्ञापन द्वारा अधिकृत नहीं किया गया कोई भी कार्य अधिकारहीन है, उसे उचित रूप से लागू किया जाना चाहिए। कंपनी के उद्देश्यों के लिए परिभाषित किसी भी चीज़ को अधिकारहीन नहीं माना जाना चाहिए (जब तक कि स्पष्ट रूप से निषिद्ध न हो)। हालांकि, सवाल यह नहीं है कि ज्ञापन द्वारा स्पष्ट रूप से अधिकृत न किए गए कार्य या व्यवसाय को सुविधाजनक या लाभप्रद रूप से ऐसे कार्यों या व्यवसाय के साथ किया जा सकता है या चलाया जा सकता है जो इस प्रकार अधिकृत हैं, बल्कि यह है कि क्या यह यथोचित रूप से आकस्मिक या सहायक है। इस प्रकार ट्रामवेज चलाने के लिए बनाई गई कंपनी के लिए किसी भी ट्रामवेज का व्यवसाय चलाना अधिकार से परे है।

ओमनीबस कंपनी या सामान्य पार्सल संग्रह और वितरण व्यवसाय, हालांकि सुविधाजनक या लाभप्रद रूप से ऐसे व्यवसाय को ट्रामवेज व्यवसाय के साथ जोड़ा जा सकता है। इस पैराग्राफ को काफी हद तक सही मानते हुए, दिया गया उदाहरण कुछ हद तक भ्रामक हो सकता है। दिए गए उदाहरण के लिए उद्धृत प्राधिकारी लंदन काउंटी काउंसिल बनाम ए.जी. और ए.जी. बनाम मैनचेस्टर कॉर्पोरेशन हैं। [(1901) 1 अध्याय 781 पृष्ठ 784, 785 पर] इनमें से पहले मामले के संबंध में लंदन काउंटी काउंसिल की शक्तियाँ वैधानिक थीं, जो पूरी तरह से लंदन काउंटी ट्रामवेज अधिनियम, 1896 के तहत प्राप्त हुई थीं, जिसके तहत परिषद को ट्रामवेज उपक्रम खरीदने के लिए अधिकृत किया गया था। हाउस ऑफ लॉर्ड्स का निर्णय बस इतना था कि ओमनीबस चलाना ट्रामवेज चलाने के लिए आकस्मिक नहीं था। मैनचेस्टर मामले में निगम को संसद के अनंतिम आदेशों और निजी अधिनियमों द्वारा ट्रामवेज के निर्माण और रखरखाव के लिए अधिकार दिया गया था, और एक प्रावधान था कि “ट्रामवेज का उपयोग यात्रियों, जानवरों, माल, खनिजों और पार्सल को ले जाने के उद्देश्य से किया जा सकता है।” निगम ने अपने ट्रामवेज द्वारा कवर किए गए क्षेत्र के भीतर और बाहर दोनों जगह एक सामान्य पार्सल डिलीवरी व्यवसाय करने का प्रस्ताव रखा, जो उनके ट्रामवेज पर ले जाए जाने वाले पार्सल और माल तक ही सीमित नहीं था। इस व्यवसाय को FARWELL, J. ने उनकी शक्तियों से परे माना। वैधानिक शक्तियों के ये दो मामले मुझे कंपनी अधिनियमों के तहत गठित एक कंपनी के लिए सीधे तौर पर प्रासंगिक नहीं लगते हैं, जिनकी शक्तियां कंपनी के एसोसिएशन के ज्ञापन द्वारा स्थापित की जाती हैं, जिसमें व्यापक विस्तृत शक्तियां निहित होती हैं, जिनकी व्याख्या की जानी चाहिए। उदाहरण के लिए, वर्तमान मामले में, cl. वादी कंपनी के ज्ञापन की धारा 3 (सी) में (कंपनी के उद्देश्यों के बीच) यह शक्ति व्यक्त की गई है: “किसी भी अन्य व्यापार या व्यवसाय को चलाने के लिए जो निदेशक मंडल की राय में कंपनी द्वारा उपर्युक्त व्यवसायों या कंपनी के सामान्य व्यवसाय के संबंध में या उसके सहायक के रूप में लाभप्रद रूप से चलाया जा सकता है।” यह वह खंड है (अन्य के बीच) जिसे वर्तमान मामले में अदालत द्वारा व्याख्यायित किया जाना है, और मैं सबसे पहले इस खंड को इसमें प्रयुक्त शब्दों के अनुसार व्याख्यायित करने का प्रस्ताव करता हूं, और बाद में अधिकारियों पर विचार करने के लिए यह देखने के लिए कि क्या वे हमें किसी भी तरह से इस ज्ञापन में अभिव्यक्तियों को एक अलग अर्थ देने के लिए मजबूर करते हैं। फिलहाल मैं “निदेशक मंडल की राय में” शब्दों द्वारा उत्पादित प्रभाव पर विचार करने का इरादा नहीं रखता, हालांकि एक महत्वपूर्ण बिंदु इन शब्दों का प्रभाव है। सबसे पहले, मैं इस निर्णय में पहले की गई अपनी टिप्पणी को दोहराना चाहूँगा: यह ऐसा मामला नहीं है जहाँ कंपनी जानबूझकर व्यवसाय के एक बिल्कुल नए क्षेत्र में प्रवेश कर रही है। कंपनी की ओर से सामान्य बंधक ब्रोकिंग व्यवसाय में शामिल होने का कोई इरादा नहीं दिखाया गया है, हालाँकि प्रतिवादियों के साथ बातचीत के दौरान ट्रस्ट के धन के उपयोग के लिए कुछ वैकल्पिक अवसरों पर चर्चा की गई थी और अंत में, अन्य व्यवसाय करने की विनम्र आशा का उल्लेख किया गया था। ऐसा प्रतीत होता है कि प्रतिवादियों के लिए अच्छा करने और ट्रस्ट की सद्भावना प्राप्त करने का अवसर व्यावहारिक रूप से दुर्घटना से उत्पन्न हुआ। ऊपर वर्णित तथ्य स्पष्ट रूप से वादी कंपनी के लिए फायदेमंद थे, साथ ही 20,000 पाउंड की राशि की संभावित प्राप्ति भी। मेरे विचार में, यह व्यवसाय कंपनी के सामान्य व्यवसाय के “संबंध में” और कंपनी के सामान्य व्यवसाय के “सहायक” के रूप में उत्पन्न हुआ, जो उप-खंड (ए) और उप-खंड (ए) में वर्णित प्रतीत होता है। ज्ञापन के खंड 3 के (बी) श्री बेल द्वारा वादी कंपनी और उसके व्यवसाय या व्यवसायों के प्रशासन के दौरान, श्री बेल को आवासीय सम्पदाओं के विकास के लिए उपयुक्त स्थल और स्रोत खोजने पड़े, जहाँ से वादी कंपनी के संचालन के वित्तपोषण के उद्देश्य से अग्रिम राशि प्राप्त की जा सके। इस प्रकार श्री बेल द्वारा अर्जित ज्ञान एक मूल्यवान संपत्ति थी और श्री बेल की निजी संपत्ति नहीं थी, बल्कि कंपनी की संपत्ति थी। मेरी राय में खंड 3 (क्यू) के प्रावधान भी लागू होते हैं। यह उप-खंड वादी कंपनी को (अन्य बातों के अलावा) “खाते में आने” और “वादी कंपनी की सभी या किसी भी संपत्ति और परिसंपत्तियों को ऐसे प्रतिफल के लिए निपटाने या निपटाने” का अधिकार देता है, जिसे [वादी कंपनी] उचित समझे।” मुझे ऐसा लगता है कि प्रतिवादियों को वित्त के स्रोतों के बारे में जानकारी देते समय, श्री बेल, कंपनी के प्रशासन में, इस उप-खंड द्वारा अधिकृत कंपनी की संपत्ति का लेखा-जोखा, निपटान और निपटान कर रहे थे। अंत में, वादी कंपनी के ज्ञापन के खंड 3 (यू) में सामान्य प्रावधान है, लेकिन वादी कंपनी के लिए वर्तमान मामले में इस उप-खंड पर भरोसा करना आवश्यक नहीं लगता है। अब मैं अधिकारियों की ओर मुड़ता हूं। एशबरी रेलवे कैरिज एंड आयरन कंपनी बनाम रिचे, निश्चित रूप से, कंपनी अधिनियमों के तहत गठित कंपनियों के संबंध में अल्ट्रा वायर्स के लिए अग्रणी प्राधिकारी है। उस मामले ने स्थापित किया कि एक कंपनी कंपनी अधिनियमों के तहत गठित कोई भी कंपनी, निहित सामान्य कानूनी शक्तियों के साथ निगम नहीं बनती है। इसने स्थापित किया कि ऐसी कंपनी की शक्तियाँ कंपनी के एसोसिएशन के ज्ञापन में बताए गए उद्देश्यों तक सीमित हैं। इन शक्तियों के बाहर किया गया कोई भी अनुबंध अनिवार्य रूप से अवैध नहीं है, लेकिन यह शून्य है और कंपनी पर बाध्यकारी नहीं है। इसे सभी शेयरधारकों की एकजुट इच्छा से अनुमोदित नहीं किया जा सकता है। यही वह दृष्टिकोण है जिसे वर्तमान मामले में समस्या के लिए अपनाया जाना चाहिए; लेकिन अगर वर्तमान मामले में हम पाते हैं कि अनुबंध वादी कंपनी के एसोसिएशन के ज्ञापन द्वारा इसके उचित निर्माण पर प्रदत्त शक्तियों के भीतर था, तो यह अनुबंध ऐसा है जिसे वादी कंपनी कर सकती है, और आपत्ति आधार पर गिर जाती है। जिन मामलों पर प्रतिवादियों के वकील ने विशेष रूप से भरोसा किया कि कंपनी के एसोसिएशन के ज्ञापन में दिए गए उद्देश्य वर्तमान मामले में आरोपित अनुबंध को कवर नहीं करते हैं, वे कंपनी कानून के इतिहास में शुरुआती मामले थे और कंपनी अधिनियम, 1862 के पारित होने के तुरंत बाद तय किए गए थे। वे उस कारण से आवश्यक रूप से खराब कानून नहीं हैं, लेकिन मुझे ऐसा लगता है कि वे कुछ हद तक विशेष मामले थे, जिनमें कंपनी के वास्तविक उद्देश्यों से पूरी तरह से अलग होने का प्रयास किया गया था। ज्वाइंट स्टॉक डिस्काउंट कंपनी बनाम ब्राउन [(1866) एल.आर. 3 इक्व. 139] में, जिन उद्देश्यों के लिए कंपनी की स्थापना की गई थी, उन्हें “बिल-ब्रोकर और स्क्रिवेनर का व्यवसाय करना; विनिमय और वचन पत्र के बिलों को खींचना, स्वीकार करना, समर्थन करना, छूट देना और पुनर्भुनाना; अग्रिम देना और प्रतिभूतियों पर ऋण प्राप्त करना और उनमें निवेश करना; धन उधार लेना और उधार देना; विनिमय बिलों, वचन पत्रों और अग्रिमों के भुगतान की गारंटी देना; और ऐसे सभी काम करना जिन्हें निदेशक उपरोक्त उद्देश्यों की प्राप्ति के लिए प्रासंगिक या सहायक समझेंगे।” बार्नेड बैंकिंग कंपनी लिमिटेड नामक बैंकिंग कंपनी के शेयरों का भुगतान कंपनी के पैसे से किया गया और निदेशक मंडल के एक प्रस्ताव के अनुसार कंपनी के कुछ नामितों के नाम पर स्थानांतरित कर दिया गया [(1866), एल.आर. 3 इक्व. पृष्ठ 141 पर]: “चूंकि बोर्ड का मानना ​​है कि लिवरपूल की मेसर्स जे. बार्नेड एंड कंपनी की पुरानी फर्म के अवशोषण के आधार पर एक सीमित संयुक्त स्टॉक बैंक का गठन कंपनी के हितों के लिए सबसे अनुकूल होगा, इसलिए कंपनी या उसके नामित व्यक्ति प्रस्तावित बैंक में ऊपर बताई गई शर्तों पर दस हजार शेयरों के लिए आवेदन करके इसमें सहायता करते हैं।” इसके बाद कंपनी और बार्नेड बैंक दोनों को बंद करने के आदेश दिए गए और कंपनी के परिसमापक ने अपनी ओर से एक बिल पेश किया जिसमें आरोप लगाया गया कि शेयरों का अधिग्रहण अधिकार क्षेत्र से बाहर है। निदेशकों में से एक ने बिल पर आपत्ति जताई। सर विलियम पेज वुड, वी.सी. ने आपत्ति को खारिज कर दिया और निर्देश दिया कि बिल में लगाए गए आरोपों का जवाब दिया जाना चाहिए। कुलपति ने इस आशय की टिप्पणियां कीं कि उनके विचार में यह सुझाव कि यदि बैंक में शेयर खरीदे गए तो डिस्काउंटिंग के कारोबार पर कुछ नियंत्रण होगा, निर्माण के सबसे स्पष्ट नियमों के अनुसार पूरी तरह से अनुचित था, जिसके बारे में उन्होंने कहा, “कंपनी की शक्तियों को उन लेन-देन तक सीमित रखना चाहिए जो स्वाभाविक रूप से निर्दिष्ट उद्देश्यों के अनुकूल हैं।” यह देखना आसान है कि प्रतिवादियों के वकील ने इस मामले पर क्यों भरोसा किया; लेकिन वास्तव में निर्णय केवल इतना था कि बिल में लगाए गए आरोपों का जवाब दिया जाना चाहिए। एक सीमित कंपनी किसी अन्य सीमित कंपनी में शेयर नहीं ले सकती है, हालांकि इसके ज्ञापन द्वारा अधिकृत है, इस आपत्ति का निपटारा रे बार्नेड बैंकिंग कंपनी, एक्स पी. कॉन्ट्रैक्ट कॉर्पोरेशन द्वारा किया गया था और वास्तव में ज्वाइंट स्टॉक डिस्काउंट कंपनी बनाम ब्राउन धोखाधड़ी का एक सरल मामला था। प्रतिवादियों के वकील द्वारा सबसे अधिक भरोसा किया जाने वाला दूसरा मामला रे जर्मन डेट कॉफी कंपनी [(1881-85) ऑल ईआर 372] था। कंपनी का गठन खजूर से कॉफी बनाने के लिए एक जर्मन पेटेंट पर काम करने के लिए किया गया था, और ज्ञापन में समान उद्देश्यों के लिए अन्य आविष्कारों को प्राप्त करने और भोजन के उद्देश्य से सभी प्रकार के उत्पादन का आयात और निर्यात करने की शक्तियाँ शामिल थीं। इच्छित जर्मन पेटेंट कभी नहीं दिया गया, लेकिन कंपनी ने एक स्वीडिश पेटेंट खरीदा और हैम्बर्ग में काम शुरू किया जहाँ उसने पेटेंट के बिना खजूर से बनी कॉफी बनाई और बेची। कंपनी के समापन के लिए दो शेयरधारकों द्वारा एक याचिका प्रस्तुत की गई थी और केएवाई, जे. और अपील न्यायालय द्वारा यह माना गया था कि कंपनी का आधार विफल हो गया था, और जिन उद्देश्यों के लिए इसे बनाया गया था उन्हें पूरा करना असंभव था, और इसलिए यह उचित और न्यायसंगत था कि कंपनी को बंद कर दिया जाना चाहिए। लिंडले, एल.जे. ने कहा: “पहला सवाल जिस पर हमें विचार करना है वह है: एसोसिएशन के ज्ञापन का उचित निर्माण क्या है? कंपनी अधिनियम, 1862 द्वारा यह आवश्यक है कि ज्ञापन में यह बताया जाए कि कंपनी के उद्देश्य क्या हैं। इस एसोसिएशन के ज्ञापन, या किसी अन्य एसोसिएशन के ज्ञापन का निर्माण करते समय जिसमें सामान्य शब्द हैं, उन सामान्य शब्दों को समझने के लिए सावधानी बरतनी चाहिए ताकि वे गलत न हों। उन्हें बेखबर लोगों के लिए जाल बनाने के लिए। शाब्दिक रूप से व्याख्या किए गए सामान्य शब्दों का अर्थ कुछ भी हो सकता है… लेकिन उन्हें संदर्भ द्वारा दिखाए गए कंपनी के प्रमुख या मुख्य उद्देश्य या उद्देश्यों के साथ संबंध में लिया जाना चाहिए। सामान्य शब्दों के तहत, एक चीज के निर्माण के लिए एक कंपनी को किसी अन्य चीज के आयात के लिए कंपनी में बदलना ठीक नहीं होगा, चाहे शब्द कितने भी सामान्य क्यों न हों। इसे शासकीय सिद्धांत के रूप में लेते हुए, यह मुझे स्पष्ट रूप से, सभी उचित विवादों से परे प्रतीत होता है कि इस कंपनी का वास्तविक उद्देश्य, जिसे ‘जर्मन डेट कॉफी कंपनी लिमिटेड’ कहा जाता है, जर्मनी में कॉफी के लिए एक विकल्प का निर्माण करना था, एक पेटेंट के तहत जो जर्मन कानून के अनुसार वैध है। बाकी सब उस मुख्य उद्देश्य के अधीन है, और यही वह है जिसके लिए लोग अपना पैसा लगाते हैं, हालांकि शब्द सामान्य हैं। बेशक, जैसा कि सैल्मन, एल.जे. ने तर्क के दौरान देखा, अगर कंपनी का मुख्य व्यवसाय छोड़ दिया जाता है, तो कुछ और इसके लिए सहायक नहीं हो सकता है। ऐसा कोई सुझाव नहीं है कि वादी कंपनी ने अपना मुख्य व्यवसाय हाउसिंग एस्टेट विकसित करने का काम छोड़ दिया है या छोड़ने जा रही है। यह री जर्मन डेट कॉफी कंपनी को वर्तमान मामले से अलग करने के लिए पर्याप्त है। जैसा कि मैंने उल्लेख किया है, ज्ञापन के खंड 3 (सी) में “निदेशक मंडल की राय में” शब्दों के प्रभाव पर विचार करना भी आवश्यक है। मुझे लगता है कि यह स्पष्ट है कि ये शब्द उस उप-खंड के पूरे हिस्से को योग्य बनाते हैं। प्रतिवादियों के वकील ने तर्क दिया कि निदेशकों की राय न केवल सद्भावनापूर्ण होनी चाहिए बल्कि वस्तुनिष्ठ भी होनी चाहिए। मोकाटा, जे. ने यहां तक ​​कहा कि “केवल यह तथ्य कि किसी कंपनी के निदेशक मंडल की राय हो सकती है कि कोई गतिविधि कंपनी द्वारा लाभप्रद रूप से की जा सकती है, भले ही वह राय अच्छी तरह से स्थापित हो, वह गतिविधि को आंतरिक नहीं बनाती है।” न्यायाधीशों के प्रति पूरे सम्मान के साथ, यदि उनका आशय उप-धारा द्वारा अपेक्षित राय का उल्लेख करना है, तो वे इसे सही ढंग से उद्धृत नहीं कर रहे हैं। उप-धारा की आवश्यकता यह है कि निदेशक मंडल की राय में कंपनी द्वारा उपरोक्त किसी भी व्यवसाय या कंपनी के सामान्य व्यवसाय के संबंध में या उसके सहायक के रूप में अन्य व्यापार या व्यवसाय लाभप्रद रूप से चलाया जा सकता है। यदि न्यायाधीश का आशय यह है कि निदेशकों की राय का कोई प्रभाव नहीं है, तो मुझे डर है कि मैं उनसे सहमत नहीं हो सकता। अधिकारियों के संतुलन पर यह प्रतीत होता है कि यदि निदेशकों की राय सद्भावनापूर्ण है तो मामले का निपटारा कर सकती है; और इसे मामले का फैसला क्यों नहीं करना चाहिए? शेयरधारक एसोसिएशन के ज्ञापन के आधार पर अपना पैसा लगाते हैं और यदि यह निदेशकों को यह निर्णय लेने की शक्ति प्रदान करता है कि उनकी राय में निर्दिष्ट परिस्थितियों में विशेष व्यवसाय करना उचित है या नहीं, तो उनका निर्णय बाध्यकारी क्यों नहीं होना चाहिए? शेयरधारकों ने ज्ञापन की शर्तों पर शेयर लेकर इसे स्वीकार कर लिया है। यह मुख्य रूप से आंतरिक प्रबंधन का मामला है। व्यापार या व्यवसाय के दौरान वादी कंपनी के साथ काम करने वाले व्यक्तियों को इस तरह के प्रावधान से बाधा नहीं बल्कि मदद मिलती है। परिणामस्वरूप न्यायाधीश ने इस प्रावधान की पूरी तरह से अवहेलना की और इस आधार पर मामले को निपटाया कि उप-खंड (सी) और उप-खंड (यू) के बीच कोई वास्तविक अंतर नहीं था। लंदन फाइनेंशियल एसोसिएशन बनाम केल्क [(1884), 26 अध्याय डी. 107] में उद्देश्य खंड इन शब्दों के साथ समाप्त हुआ “और उन सभी मामलों और चीजों को करना जो कंपनी को उपरोक्त उद्देश्यों या उनमें से किसी के लिए प्रासंगिक या अनुकूल प्रतीत हो सकते हैं।” सर जेम्स बेकन, वी.सी. ने एक लंबे फैसले के दौरान शब्दों के प्रभाव पर चर्चा की, और ऐसा लगता है कि उन्होंने सोचा कि उनका कुछ उद्देश्य और प्रभाव था लेकिन उन्हें कंपनी के उद्देश्यों के संदर्भ में सीमित किया जाना था। इसमें कोई संदेह नहीं है, लेकिन कई मामलों में सर जेम्स बेकन, वी.सी. ने माना कि यह लेनदेन, जो दुर्भाग्यपूर्ण एलेक्जेंड्रा पैलेस से जुड़ा था, जो 2 जून, 1873 को पूरा होने के तुरंत बाद जल गया था, कंपनी की शक्तियों के भीतर था, जो एशबरी मामले से अलग था। कॉटमैन बनाम ब्रोघम [(1918-19) ऑल ईआर रेप. 265] में एस्सेक्विबो रबर एंड टोबैको एस्टेट्स लिमिटेड नामक एक कंपनी ने दूसरी कंपनी में बीस हजार शेयरों को सब-अंडरराइट करने पर सहमति व्यक्त की और उनमें से 17,200 शेयर उसे आवंटित किए गए, जिन पर बकाया कॉल के लिए £14,456 की राशि बकाया थी। इन शेयरों को एक तीसरी कंपनी को हस्तांतरित कर दिया गया। तीनों कंपनियाँ परिसमापन में थीं, और दूसरी कंपनी के परिसमापक ने ट्रांसफ्री कंपनी को अंशदाताओं की ए सूची में और एस्सेक्विबो कंपनी को शेयरों के संबंध में बी सूची में रखा। एस्सेक्विबो कंपनी के परिसमापक ने उस कंपनी का नाम बी सूची से हटाने के लिए आवेदन किया, इस आधार पर कि हामीदारी कंपनी के अधिकार क्षेत्र से बाहर थी। कंपनी के ज्ञापन में तीस खंड थे जो कंपनी को लगभग किसी भी तरह का व्यवसाय करने में सक्षम बनाते थे, और उद्देश्य खंड इस घोषणा के साथ समाप्त हुआ कि प्रत्येक उप-खंड को एक मूल खंड के रूप में माना जाना चाहिए और संदर्भ द्वारा सीमित या प्रतिबंधित नहीं किया जाना चाहिए।

o किसी अन्य उप-खंड या कंपनी के नाम से और यह कि ऐसे उप-खंडों या उनमें निर्दिष्ट उद्देश्यों में से कोई भी केवल पहले उप-खंड में उल्लिखित उद्देश्यों के लिए सहायक या सहायक नहीं माना जाना चाहिए। यह माना गया कि ज्ञापन को उसके शाब्दिक अर्थ के अनुसार समझा जाना चाहिए, और यह कि हामीदारी इंट्रा वायर्स थी। एसोसिएटेड आर्टिस्ट्स, लिमिटेड बनाम इनलैंड रेवेन्यू कॉमर्स [(1956) 2 ऑल ई.आर. 583] में, गारंटी द्वारा सीमित कंपनी के ज्ञापन में पहला उद्देश्य (ए) शास्त्रीय, कलात्मक, सांस्कृतिक और शैक्षिक नाटकीय कार्य आदि प्रस्तुत करना था, और, कई उप-खंडों के बाद, उप-खंड था। (1) “ऐसी सभी अन्य चीजें करना जो आकस्मिक हैं या जिन्हें [करदाता] उपरोक्त किसी भी उद्देश्य की प्राप्ति के लिए अनुकूल समझ सकता है।” यूपीजॉन, जे द्वारा यह माना गया कि एसोसिएशन केवल धर्मार्थ उद्देश्यों के लिए स्थापित निकाय नहीं था। उप जॉन, जे. ने माना कि उप-खंड (1) में शक्तियां अन्य उद्देश्यों से स्वतंत्र थीं और उनके सहायक नहीं थीं, और यह खंड अपने आप में एसोसिएशन के उद्देश्यों को धर्मार्थ न बनाने के लिए पर्याप्त था, क्योंकि यह तय करने में कि एसोसिएशन की कोई गतिविधि अल्ट्रा वायर्स थी या नहीं, अदालत को यह तय करना होगा कि क्या एसोसिएशन ने सोचा था कि यह एसोसिएशन के किसी भी उद्देश्य की प्राप्ति के लिए अनुकूल था और एसोसिएशन जो सोच सकता है वह जरूरी नहीं है कि ऐसा हो। इन अधिकारियों का परिणाम, मेरी राय में, यह स्थापित करना है कि वर्तमान मामले में उप-खंड (सी) की तर्ज पर एक खंड निदेशकों की सद्भावनापूर्ण राय को यह तय करने के लिए पर्याप्त बनाने में सक्षम है कि वादी कंपनी की कोई गतिविधि इंट्रा वायर्स है या नहीं। वर्तमान मामले में, बोर्ड की राय व्यक्त करने वाले निदेशक मंडल का कोई संकल्प नहीं था; लेकिन मुझे नहीं लगता कि ऐसा संकल्प आवश्यक था और मैं यह नहीं समझता कि यह तर्क दिया गया था कि संकल्प आवश्यक था। वास्तव में श्री बेल ने वादी कंपनी के संचालन का प्रबंधन किया और निदेशक मंडल के कार्यों को सौंपकर उनका प्रयोग किया, जैसा कि वे 10 जून, 1955 के निदेशक मंडल के संकल्प के आधार पर करने के हकदार थे। यह श्री बेल की राय थी जिसने तय किया कि वादी कंपनी की ओर से कुछ व्यावसायिक गतिविधियाँ की जानी चाहिए या नहीं। श्री बेल की राय उनके द्वारा किए गए कार्यों और उनके साक्ष्य से स्पष्ट है। इसके अलावा, तथ्य उनकी राय का समर्थन करते हैं। जिन कारणों का मैंने इस निर्णय में पहले उल्लेख किया है, उनके लिए यह लेनदेन न्यायोचित था और धारा 3 (सी) की शर्तों के तहत वादी कंपनी की शक्तियों के भीतर था। उप-धारा (क्यू) और उप-धारा (यू) की शर्तों से भी स्थिति को सहायता मिलती है। मुझे कोई संदेह नहीं है कि प्रतिवादियों के साथ लेनदेन कंपनी की शक्तियों के भीतर था और यह अधिकार क्षेत्र से बाहर नहीं था। परिणाम यह है कि यह प्रश्न नहीं उठता कि क्या प्रतिवादियों द्वारा अधिकार-बाह्य का बचाव किया जा सकता है और हमने इस पर बहस करना आवश्यक नहीं समझा। मेरी राय में अपील को स्वीकार किया जाना चाहिए और प्रारंभिक बिंदु पर वादी कंपनी के पक्ष में निर्णय लिया जाना चाहिए।