रॉयल ब्रिटिश बैंक बनाम टर्क्वांड [1843-60] सभी ईआर प्रतिनिधि 435

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केस सारांश

पूरा मामला विवरण

वादी ने प्रतिवादियों के विरुद्ध घोषित किया कि वह एक संयुक्त स्टॉक कंपनी है जो पूरी तरह से स्टैट 7 और 8 विक्ट. सी. 110 के तहत पंजीकृत है, एक बांड पर, जिस पर कंपनी की मुहर के तहत दो निदेशकों द्वारा हस्ताक्षर किए गए हैं, जिसके द्वारा कंपनी ने खुद को £2,000 में वादी के लिए बाध्य होना स्वीकार किया है। दलील में शर्त रखी गई थी, जो वादी को सुरक्षित करने के लिए प्रतीत होती थी, जो एक बैंकर था, कंपनी को £1,000 की राशि के बराबर राशि, चालू खाते के शेष पर वादी को समय-समय पर देनी चाहिए, और वादी और प्रतिवादियों के बीच खाते के कारण होने वाले नुकसान से वादी को उस राशि की क्षतिपूर्ति करने के लिए। याचिका में निपटान के पंजीकृत विलेख के खंड भी दिए गए, जिसके अनुसार निदेशकों को कुछ परिस्थितियों में बिल, नोट, बांड या बंधक देने के लिए अधिकृत किया गया था: और एक खंड में यह प्रावधान था कि निदेशक बांड पर ऐसी राशि उधार ले सकते हैं, जिसे समय-समय पर कंपनी के सामान्य संकल्प द्वारा उधार लेने के लिए अधिकृत किया जाना चाहिए। याचिका में कहा गया कि बांड बनाने को अधिकृत करने वाला ऐसा कोई संकल्प नहीं था और यह शेयरधारकों के अधिकार के बिना दिया गया था। प्रतिरूपण में निपटान विलेख को आगे बताया गया, जिससे यह प्रतीत हुआ कि कंपनी का गठन खनन कार्यों को करने और रेलवे बनाने के उद्देश्य से किया गया था। प्रतिवाद और प्रतिरूपण पर आपत्तियों पर, न्यायालय के राजकोष चैंबर द्वारा, क्यू.बी. के निर्णय की पुष्टि करते हुए, यह माना गया कि वादी निर्णय का हकदार था, ऋणी को, आरोपित तथ्यों के आधार पर, यह मानने का अधिकार था कि एक सामान्य बैठक में एक प्रस्ताव पारित किया गया था, बांड पर धन उधार लेने को अधिकृत किया गया था – सेम्बल, जर्विस सी.जे. के अनुसार, ऐसा प्रस्ताव पर्याप्त अधिकार प्रदान करेगा यदि यह निदेशकों को कानून और विलेख के अनुसार, राशि को अन्यथा परिभाषित किए बिना, बांड पर ऐसी राशि उधार लेने के लिए अधिकृत करता है। संयुक्त स्टॉक कंपनियों के समापन अधिनियमों के अनुसार, वादी ने प्रतिवादी के खिलाफ कैमरून की कोलब्रुक स्टीम, कोल और स्वानसी और लंदन रेलवे कंपनी के आधिकारिक प्रबंधक के रूप में घोषणा की (कंपनी पूरी तरह से स्टेट 7 और 8 विक्ट. सी. 110 के तहत पंजीकृत है)। घोषणा में आरोप लगाया गया है कि कंपनी ने, प्रतिवादी के आधिकारिक प्रबंधक बनने से पहले, 6 मार्च 1850 को, अपने लिखित अनिवार्य द्वारा, अपनी आम मुहर के साथ सील करके, खुद को £2,000 में वादी के लिए दृढ़ता से बाध्य होने के लिए स्वीकार किया, जिसे अनुरोध पर वादी को भुगतान किया जाना था; जिसके भुगतान के लिए उक्त अंतिम उल्लिखित कंपनी ने खुद को और अपने उत्तराधिकारियों को बाध्य किया। फिर भी उक्त राशि, या उसका कोई भी हिस्सा, भुगतान नहीं किया गया है। दलील (1), जिसमें शर्त रखी गई थी, जो वादी, जो बैंकर थे, को ऐसी राशि प्राप्त करने के लिए प्रतीत होती थी, जो कंपनी को चालू खाते के शेष पर वादी को £1,000 की राशि देनी चाहिए, समय-समय पर, और वादी और कंपनी के बीच खाते के कारण होने वाले नुकसान से वादी को उस राशि की क्षतिपूर्ति करने के लिए। दलील ने कंपनी के निपटान के लिए पंजीकृत विलेख के खंडों को आगे बढ़ाया। दलील ने कंपनी के निपटान के लिए पंजीकृत विलेख के खंडों को आगे बढ़ाया, जिसके द्वारा यह प्रतीत होता है कि निदेशकों को, कुछ परिस्थितियों में, बिल, नोट, बांड या बंधक देने के लिए अधिकृत किया गया था: और एक खंड ने प्रावधान किया कि निदेशक बांड पर ऐसी राशि उधार ले सकते हैं, जो समय-समय पर कंपनी के सामान्य प्रस्ताव द्वारा उधार लेने के लिए अधिकृत होनी चाहिए। दलील में कहा गया कि बांड बनाने को अधिकृत करने वाला ऐसा कोई संकल्प नहीं था, और यह कंपनी के शेयरधारकों के अधिकार या सहमति के बिना दिया और बनाया गया था। प्रतिवेदन में निपटान के कार्य को आगे बढ़ाया गया, जिससे यह प्रतीत हुआ कि कंपनी का गठन खनन कार्यों को करने और रेलवे बनाने के उद्देश्य से किया गया था। फिर यह आरोप लगाया गया कि कंपनी की एक आम बैठक में यह संकल्प लिया गया था कि “उक्त कंपनी के निदेशकों को बंधक, बांड या अन्यथा, ऐसी अवधि के लिए और ऐसी ब्याज दरों पर उधार लेने के लिए अधिकृत किया जाना चाहिए, जैसा कि वे निपटान के कार्य और संसद के अधिनियम के प्रावधानों के अनुसार समीचीन समझ सकते हैं। और उक्त संकल्प और निर्धारण तब से अब तक निरस्त नहीं हुआ है।” फिर प्रतिवाद में आरोप लगाया गया कि बाद में, आम बैठक द्वारा दिए गए अधिकार के अनुसार, निदेशकों ने बांड में प्रवेश करने के लिए सहमति व्यक्त की, और दो निदेशकों को अपनी मुहर लगाने के लिए नियुक्त किया, और सचिव को बांड पर हस्ताक्षर करने के लिए, जिस बांड को इस तरह से सील और हस्ताक्षरित किया गया, वादी ने “उक्त प्रस्तावों की वैधता के बारे में पूर्ण विश्वास और विश्वास में लिया, और यह कि उक्त बांड उक्त कंपनी द्वारा अधिकृत था, और उस पर एक वैध और बाध्यकारी सुरक्षा होगी।” फ़िप्सन, त्रुटि का सुझाव देने वाले पक्ष के लिए। दलील घोषणा का उत्तर देती है; यह एक विशेष गैर-तथ्य है। स्टेट। 7 और 8 विक्ट। सी। 110, एस। 25, कंपनी की शक्तियों को उन कार्यों तक सीमित करता है जो निपटान के कार्य द्वारा अधिकृत हैं; और वह निपटान विलेख निदेशकों द्वारा बांड पर उधार लेने की शक्ति को उन मामलों तक सीमित करता है जहां इस तरह के उधार को कंपनी की आम बैठक में पारित प्रस्ताव द्वारा अधिकृत किया जाता है। दलील में आरोप लगाया गया है कि ऐसा कोई संकल्प नहीं हुआ है। इसलिए, बिना अधिकार के सीलबंद होने के कारण बांड कंपनी का बांड नहीं है। निचली अदालत मानती है कि बांड को कंपनी की मुहर के नीचे रहने की अनुमति है और यह उनका बांड है: जबकि दलील इस बात पर जोर देती है कि ऐसा नहीं है। इसलिए, निचली अदालत द्वारा इस मामले और रिडले बनाम प्लायमाउथ ग्राइंडिंग एंड बेकिंग कंपनी [2 एक्सच. 711], किंग्सब्रिज फ्लोर मिल कंपनी बनाम प्लायमाउथ ग्राइंडिंग एंड बेकिंग कंपनी [2 एक्सच. 718], स्मिथ बनाम द हल ग्लास कंपनी [11 कॉम. बी. 897], और ग्रीनवुड केस [3 डी जी. मैकन. एंड जी. 459] के बीच अंतर का आधार गायब हो जाता है। नीचे दिए गए निर्णय में कहा गया है कि बांड या शर्त के चेहरे पर कोई अवैधता नहीं दिखाई देती है, और कोलिन्स बनाम ब्लैंटर्न और पैक्सटन बनाम पोपहम [9 ईस्ट, 408] से यह निष्कर्ष निकलता है कि दलील में अवैधता दिखाने वाले तथ्य होने चाहिए। लेकिन उन मामलों में यह स्वीकार किया गया था कि बांड विधिवत निष्पादित किया गया था, और दलील स्वीकारोक्ति और परिहार के माध्यम से थी। [ब्रैमवेल बी। मुझे लगता है कि, द ईस्ट एंग्लियन रेलवे कंपनी बनाम द ईस्टर्न काउंटियों रेलवे कंपनी [11 कॉम। बी। 775] में, मैंने बिना किसी सफलता के तर्क दिया कि विलेख को रिकॉर्ड पर प्रतिवादियों का विलेख माना जाता है]। और वहाँ वाचा आम मुहर के तहत थी। प्रतिवादियों के पास क़ानून द्वारा प्रदान की गई शक्ति के अलावा कोई शक्ति नहीं है; और क़ानून विलेख को संदर्भित करता है: मामला सामान्य भागीदारों की तरह नहीं है, जिनमें से प्रत्येक के पास फ़र्म के व्यवसाय से संबंधित मामलों में फ़र्म को बाध्य करने का प्रथम दृष्टया अधिकार है; एक ऐसा अधिकार जो अन्य पक्षों के विरुद्ध, भागीदारों के बीच निजी समझौते द्वारा प्रतिबंधित नहीं किया जा सकता। वादीगण समझौते के अधिनियम और विषय-वस्तु को जानने के लिए बाध्य थे। [क्राउडर, जे. ऐसा प्रतीत होता है कि यह रिडले बनाम प्लायमाउथ ग्राइंडिंग एंड बेकिंग कंपनी [2 एक्सच. 711] में पार्क बी. का दृष्टिकोण है। यही दृष्टिकोण जर्विस सी.जे. और मौल जे. ने स्मिथ बनाम द हल ग्लास कंपनी [11 कॉम. बी. 897] में लिया है; यद्यपि वादीगण के पक्ष में इस आधार पर निर्णय दिया गया था कि माल प्रतिवादियों के व्यापार के उद्देश्य से आपूर्ति किया गया था, और उनके ज्ञान के साथ, प्राप्त किया गया था और इसलिए उपयोग किया गया था। [ब्रैमवेल बी. मान लीजिए कि कंपनी के सभी सदस्य मुहर लगाने में शामिल हुए थे] मुहर लगाना निगम का कार्य नहीं होगा। नीचे दिया गया निर्णय हिल बनाम मैनचेस्टर और सैलफोर्ड वाटर वर्क्स कंपनी [2 बी और एड. 544] और हॉर्टन बनाम वेस्टमिंस्टर इम्प्रूवमेंट कमिश्नर [7 एक्सच. 780] पर आधारित है। लेकिन हिल बनाम मैनचेस्टर और सैलफोर्ड वाटर वर्क्स कंपनी (2 बी और एड. 544) में कंपनी को एक निश्चित राशि जुटाने के लिए अधिकृत किया गया था; शक्तियों को निष्पादित करने के तरीकों के बारे में कोई वैधानिक प्रतिबंध नहीं था; और ऐसा कुछ भी नहीं था जो यह दर्शाता हो कि सभी शेयरधारक साधन के पक्षकार नहीं थे। हॉर्टन बनाम वेस्टमिंस्टर इम्प्रूवमेंट कमिश्नर [7 एक्सच. 780] में सातवीं दलील पर निर्णय दलील की भाषा पर था, जो बचाव को क़ानून के शब्दों के भीतर नहीं लाता था। प्रतिकृति निपटान के कार्य द्वारा लगाई गई शर्त को पूरा नहीं करती है, क्योंकि निर्धारित संकल्प उधार ली जाने वाली राशि को निर्दिष्ट नहीं करता है। जर्विस सीजे। – मेरी राय है कि क्वीन्स बेंच के न्यायालय के निर्णय की पुष्टि की जानी चाहिए। मैं यह सोचने के लिए इच्छुक हूं कि जिस प्रश्न पर यहां और उस न्यायालय में मुख्य रूप से बहस की गई है, वह आवश्यक रूप से उत्पन्न नहीं होता है, और उसे निर्धारित करने की आवश्यकता नहीं है। मेरी धारणा है (हालांकि मैं इसे एक निश्चित राय के रूप में नहीं बताऊंगा) कि प्रतिकृति में निर्धारित संकल्प निपटान विलेख की आवश्यकताओं को पूरा करने के लिए काफी दूर तक जाता है। विलेख निदेशकों को बांड पर ऐसी राशि या राशियों को उधार लेने की अनुमति देता है, जो समय-समय पर कंपनी की एक आम बैठक में पारित प्रस्ताव द्वारा उधार लेने के लिए अधिकृत होगी: और प्रतिकृति एक सामान्य बैठक में पारित एक संकल्प दिखाती है, जो निदेशकों को निपटान विलेख और संसद के अधिनियम के अनुसार ऐसी अवधि के लिए और ऐसी ब्याज दरों पर बांड पर उधार लेने के लिए अधिकृत करती है; लेकिन संकल्प अन्यथा उधार ली जाने वाली राशि को परिभाषित नहीं करता है। मुझे लगता है कि यह पर्याप्त है। यदि ऐसा है, तो दूसरा प्रश्न नहीं उठता। लेकिन ऐसा है या नहीं, इस पर हमें निर्णय लेने की आवश्यकता नहीं है; क्योंकि हमें लगता है कि यह दलील, चाहे हम इसे स्वीकारोक्ति और परिहार के रूप में मानें या विशेष गैर-तथ्य के रूप में, कंपनी के खिलाफ इस अग्रिम पर कोई आपत्ति नहीं उठाती है। अब हम यह मान सकते हैं कि इन कंपनियों के साथ व्यवहार अन्य भागीदारी के साथ व्यवहार की तरह नहीं है, और उनके साथ व्यवहार करने वाले पक्ष क़ानून और समझौते के विलेख को पढ़ने के लिए बाध्य हैं। लेकिन वे इससे अधिक कुछ करने के लिए बाध्य नहीं हैं। यहां पक्ष, समझौते के विलेख को पढ़ने पर, उधार लेने से निषेध नहीं, बल्कि कुछ शर्तों पर ऐसा करने की अनुमति पाएगा। यह पाते हुए कि प्राधिकरण यदि किसी कार्य को किसी संकल्प द्वारा पूर्ण किया जा सकता है, तो उसे यह अनुमान लगाने का अधिकार होगा कि कोई संकल्प उस कार्य को अधिकृत करता है जो दस्तावेज के तथ्य के आधार पर वैध रूप से किया गया प्रतीत होता है।