फ्रीमैन और लॉकयर बनाम बकहर्स्ट पार्क प्रॉपर्टीज (मंगल), लिमिटेड[1964] 1 ऑल ई.आर. 630

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केस सारांश

पूरा मामला विवरण

प्रतिवादी कंपनी ने माननीय न्यायाधीश हर्बर्ट, क्यू.सी. के 2 मई, 1963 को दिए गए आदेश के खिलाफ अपील की, जिसमें वादी को प्रतिवादी कंपनी से ऋण के लिए 291 पाउंड की राशि वसूलने का आदेश दिया गया था। अपील के आधार ये थे: (i) ऐसा कोई सबूत नहीं था कि या तो वाद दायर किए गए अनुबंध के समय या बिल्कुल भी दूसरे प्रतिवादी के पास वाद दायर किए गए अनुबंध के समय या किसी अन्य सर्वेक्षक को नियुक्त करने में प्रतिवादी कंपनी की ओर से कार्य करने का कोई स्पष्ट अधिकार था, (ii) न्यायाधीश कानून में गलत थे और उन्होंने खुद को गलत दिशा में निर्देशित किया कि वादी दूसरे प्रतिवादी में किसी भी स्पष्ट या स्पष्ट अधिकार पर भरोसा करने के हकदार नहीं थे, क्योंकि ऐसा कोई सबूत नहीं था कि वादी ऐसे अधिकार पर भरोसा करते थे और वादी ने वाद दायर किए गए अनुबंधों को बनाने में ऐसे अधिकार पर भरोसा नहीं किया था; (iii) ऐसा कोई साक्ष्य नहीं था जिस पर न्यायाधीश यह पा सके कि दूसरे प्रतिवादी ने वादी को प्रतिवादी कंपनी के लिए मुकदमा दायर करने के लिए कहा था; (iv) ऐसा कोई साक्ष्य नहीं था जिस पर न्यायाधीश यह पा सके कि वादी ने सोचा था कि उन्हें प्रतिवादी कंपनी की ओर से निर्देश दिए जा रहे थे; (v) ऐसा कोई साक्ष्य नहीं था जिस पर न्यायाधीश यह पा सके कि दूसरा प्रतिवादी प्रबंध निदेशक के रूप में कार्य कर रहा था या प्रतिवादी कंपनी के बोर्ड के ज्ञान के अनुसार कार्य कर रहा था। विलमर, एल.जे. – वादी, जो आर्किटेक्ट और सर्वेक्षक के रूप में व्यवसाय करते हैं, प्रतिवादी कंपनी की संपत्ति, सनिंगहिल में बकहर्स्ट पार्क एस्टेट के संबंध में 1959 की शरद ऋतु के दौरान किए गए कार्य के संबंध में कथित रूप से देय शुल्क वसूलने के लिए यह कार्रवाई कर रहे हैं। वादी को अगस्त, 1959 में दूसरे प्रतिवादी, श्री कपूर से निर्देश प्राप्त हुए, जो सभी महत्वपूर्ण समय पर प्रतिवादी कंपनी के निदेशक थे। वादीगण ने निश्चित रूप से वह कार्य किया जिसके लिए उन्हें नियुक्त किया गया था, तथा उनके द्वारा अर्जित फीस की मात्रा, अर्थात £ 291 6s, के बारे में कोई विवाद नहीं है। प्रश्न यह है कि क्या उन फीसों के संबंध में देयता प्रतिवादी कंपनी की है या दूसरे प्रतिवादी, श्री कपूर की है। संशोधन द्वारा श्री कपूर को दूसरे प्रतिवादी के रूप में जोड़ा गया था, लेकिन परीक्षण की तिथि तक सभी महत्वपूर्ण समयों पर उनका ठिकाना अज्ञात था, तथा उन्हें कार्यवाही की सूचना कभी नहीं दी गई। तदनुसार कार्यवाही केवल प्रतिवादी कंपनी के विरुद्ध आगे बढ़ी। मार्च और अप्रैल, 1963 के दौरान तीन दिनों में वेस्टमिंस्टर कंट्री कोर्ट में माननीय न्यायाधीश हर्बर्ट के समक्ष परीक्षण हुआ, तथा 2 मई, 1963 को उनके द्वारा दिए गए आरक्षित निर्णय द्वारा उन्होंने वादीगण के पक्ष में निर्णय दिया। प्रतिवादी कंपनी अब इस न्यायालय में अपील कर रही है, तथा तर्क दे रही है कि देयता उनकी नहीं, बल्कि दूसरे प्रतिवादी की है। ऐसा प्रतीत होता है कि दूसरा प्रतिवादी एक सज्जन व्यक्ति था जो संपत्ति डेवलपर के रूप में व्यवसाय करता था, अर्थात उसका व्यवसाय विकास के उद्देश्य से संपत्ति खरीदना था। उसका अभ्यास था कि जब भी वह कोई संपत्ति खरीदता था, तो उससे निपटने के उद्देश्य से एक कंपनी बनाता था। सितंबर, 1958 में, दूसरे प्रतिवादी ने £75,000 की राशि में बकहर्स्ट पार्क एस्टेट को खरीदने के लिए एक अनुबंध किया। दुर्भाग्य से उसके पास खरीद को पूरा करने के लिए पर्याप्त नकद संसाधन नहीं थे। इन परिस्थितियों में उसने श्री हून से सहायता मांगी और प्राप्त की, जो लगभग £40,000 की राशि अग्रिम देने के लिए तैयार था। 11 अक्टूबर, 1958 को, दोनों व्यक्तियों ने एक लिखित समझौता किया (जिसकी एक प्रति हमारे पास है) जिसके तहत वे £70,000 की नाममात्र पूंजी के साथ एक निजी सीमित कंपनी बनाने के लिए सहमत हुए, जिसे उन्हें बराबर शेयरों में सब्सक्राइब करना था। कंपनी के निदेशकों में दूसरे प्रतिवादी और श्री हून तथा प्रत्येक के एक नामित व्यक्ति शामिल थे। कंपनी का उद्देश्य बकहर्स्ट पार्क एस्टेट की खरीद को यथाशीघ्र पूरा करना था। समय के साथ प्रतिवादी कंपनी का गठन किया गया, तथा एसोसिएशन के लेखों के अनुच्छेद 12 द्वारा यह प्रावधान किया गया कि निदेशकों में दूसरे प्रतिवादी तथा श्री हून, श्री कोहेन (एसोसिएशन के ज्ञापन में कंपनी निदेशक के रूप में वर्णित, लेकिन वास्तव में दूसरे प्रतिवादी के वकील द्वारा नियोजित एक प्रबंध क्लर्क) जो दूसरे प्रतिवादी के नामित व्यक्ति थे, तथा श्री हबर्ड (श्री हून के वकील द्वारा नियोजित एक प्रबंध क्लर्क) जो श्री हून के नामित व्यक्ति थे, शामिल थे। एसोसिएशन के लेखों के अनुच्छेद 14 में वैकल्पिक निदेशकों के लिए प्रावधान किया गया था, जो किसी निदेशक के स्थान पर कार्य कर सकते थे, जो बैठक में उपस्थित होने में असमर्थ हो सकते थे। अनुच्छेद 19 द्वारा यह प्रावधान किया गया था कि निदेशकों के व्यवसाय के लेन-देन के लिए आवश्यक कोरम चार होना चाहिए। दूसरे प्रतिवादी के साथ समझौता करने के बाद और कंपनी के गठन से पहले ही श्री हून विदेश चले गए और उसके बाद जून से अगस्त 1959 तक की छोटी अवधि को छोड़कर सभी समय देश से बाहर रहे। अपनी अनुपस्थिति में उन्होंने अपने हित को अपने नामिती श्री हबर्ड के संरक्षण में छोड़ दिया। यह स्पष्ट रूप से कभी नहीं सोचा गया था कि श्री हून को कंपनी के प्रबंधन में कोई महत्वपूर्ण हिस्सा लेना चाहिए। कानूनी औपचारिकताएँ जो भी हों, लेन-देन का सार

टीडी., हॉवर्ड बनाम रोवाट्स व्हार्फ, लिमिटेड [(1896) 2 अध्याय 93,
104]। मैं इसे एक निष्कर्ष के रूप में लेता हूं, न कि यह कि दूसरे प्रतिवादी के पास वादी को नियुक्त करने का वास्तविक अधिकार था, बल्कि ऐसा करने में वह अपने प्रकट अधिकार के दायरे में काम कर रहा था।
इस अदालत में वादी अपने तर्क पर कायम रहे हैं कि दूसरे प्रतिवादी के पास वादी को नियुक्त करने का वास्तविक अधिकार था; लेकिन मुझे नहीं लगता कि इस दृष्टिकोण का समर्थन किया जा सकता है।
वास्तविक अधिकार, निश्चित रूप से, या तो स्पष्ट हो सकता है – उदाहरण के लिए, यदि दूसरे प्रतिवादी को वादी को नियुक्त करने के लिए विशेष रूप से अधिकृत किया गया था – या यह निहित हो सकता है – उदाहरण के लिए, यदि दूसरे प्रतिवादी को किसी ऐसे कार्यालय में नियुक्त किया गया था, जिसके पास प्रतिवादी कंपनी की ओर से इस तरह के अनुबंध के लिए अधिकार था। निश्चित रूप से बोर्ड का कोई संकल्प नहीं है जो विशेष रूप से दूसरे प्रतिवादी को वादी को नियुक्त करने के लिए अधिकृत करता हो। एसोसिएशन के लेख, हालांकि, कला को शामिल करते हैं। कंपनी अधिनियम, 1948 की धारा 102 और तालिका ए, भाग 1 की धारा 107 के अनुसार, निदेशक अपनी किसी भी शक्ति को एक व्यक्ति की समिति को सौंप सकते हैं। धारा 102 के अनुसार, वे अपने निकाय में से किसी एक को प्रबंध निदेशक के पद पर नियुक्त कर सकते हैं। लेकिन बोर्ड का ऐसा कोई प्रस्ताव कभी नहीं था जिसके तहत निदेशकों ने इनमें से किसी भी शक्ति का प्रयोग करने का दावा किया हो। न ही मुझे सभी निदेशकों द्वारा हस्ताक्षरित लिखित प्रस्ताव का कोई निशान मिला है, जिसे बोर्ड की बैठक में पारित प्रस्ताव के समान ही धारा 106 द्वारा मान्य किया जा सके। इन परिस्थितियों में मुझे लगता है कि यह दावा करना निराशाजनक है कि दूसरे प्रतिवादी को कभी भी ऐसा करने का अधिकार था जो उसने किया। निर्धारित किया जाने वाला वास्तविक प्रश्न यह है कि क्या न्यायाधीश का यह निष्कर्ष सही था कि दूसरे प्रतिवादी के पास वादी को शामिल करने का स्पष्ट अधिकार था। यह आंशिक रूप से तथ्य का प्रश्न है और आंशिक रूप से कानून का। जहां तक ​​तथ्यों का सवाल है, प्रतिवादी कंपनी के वकील ने न्यायाधीश के इस निष्कर्ष पर हमला किया है कि दूसरे प्रतिवादी ने बोर्ड के ज्ञान के अनुसार प्रबंध निदेशक के रूप में काम किया। उन्होंने तर्क दिया है कि इस निष्कर्ष का समर्थन करने के लिए कोई सबूत नहीं है। मैं खुद को इस दलील को स्वीकार करने में असमर्थ पाता हूं। मेरे फैसले में प्रचुर सबूत थे; वास्तव में, जब मामले की वास्तविकताओं की जांच की जाती है, तो मुझे लगता है कि यह एकमात्र निष्कर्ष है जो उचित रूप से निकाला जा सकता है। मुझे उम्मीद है कि मैं उन विचारों को संक्षेप में बता सकता हूं जो मुझे उस निष्कर्ष पर ले जाते हैं। मुझे लगता है कि यह याद रखना चाहिए कि जिसे मैं बकहर्स्ट पार्क एस्टेट उद्यम कह सकता हूं, वह मूल रूप से दूसरे प्रतिवादी का मामला था। यह वह था जिसने संपत्ति खरीदने का अनुबंध किया था, और यह केवल इसलिए था क्योंकि वह इसके लिए भुगतान करने के लिए पर्याप्त पूंजी नहीं जुटा सका था कि श्री हून की सहायता ली गई थी और प्रतिवादी कंपनी को संपत्ति को जल्द से जल्द फिर से बेचना था और सर्वोत्तम संभव लाभ कमाना था। यह श्री हून का खुद का सबूत था। इस उद्देश्य के लिए प्रतिवादी कंपनी के हित में स्पष्ट रूप से संपत्ति के विकास के लिए नियोजन अनुमति प्राप्त करना था, और यह कम से कम यह वांछनीय था कि वादी जैसे विशेषज्ञों को कंपनी की ओर से कार्य करने के लिए नियुक्त किया जाना चाहिए। जिस समय से हम चिंतित हैं, उस समय अधिकांश समय श्री हून देश से बाहर थे और कोई भी भाग लेने में असमर्थ थे; उन्होंने अपने नामित व्यक्ति के रूप में अपनी ओर से कार्य करने के लिए एक वकील के प्रबंध क्लर्क को छोड़कर किसी को नहीं छोड़ा। निष्कर्ष यह है कि हमेशा यह इरादा था कि दूसरा प्रतिवादी संभावित खरीदार को खोजने वाला व्यक्ति होना चाहिए। यह वास्तव में योजना थी, इसकी पुष्टि श्री हून के अपने साक्ष्य से भी होती है। इसमें कोई संदेह नहीं है कि यह क्यों सहमति हुई कि पुनर्विक्रय लंबित होने तक दूसरा प्रतिवादी संपत्ति के रखरखाव के खर्चों के लिए जिम्मेदार होना चाहिए। यह उसे जल्द से जल्द खरीदार खोजने के लिए सबसे अच्छा संभव प्रोत्साहन प्रदान करेगा। यह श्री हबर्ड का साक्ष्य था कि दूसरे प्रतिवादी के पास दिन-प्रतिदिन के प्रबंधन का अधिकार था। यह श्री हून के लिए काम करने वाले दूसरे प्रतिवादी के वकीलों द्वारा लिखे गए 2 सितंबर, 1959 के पत्र के अनुसार है, जिसमें उन्होंने कहा था: “हमें विश्वास है कि अब आपको अपने मुवक्किल की पुष्टि मिल गई है कि उसने हमेशा इस बात पर सहमति जताई है कि [दूसरे प्रतिवादी] को संपत्ति के प्रबंधन की जिम्मेदारी उठानी चाहिए।” श्री हून के वकीलों ने यह पुष्टि करने के लिए नहीं लिखा कि ऐसा था – कम से कम ऐसा कोई पत्र हमारे सामने पत्राचार के बंडल में शामिल नहीं है; लेकिन दूसरे प्रतिवादी के वकीलों द्वारा किए गए दावे को निश्चित रूप से कभी चुनौती नहीं दी गई। न्यायाधीश ने 3 अप्रैल, 1959 और 3 मार्च, 1960 की बोर्ड बैठकों के मिनटों पर भी भरोसा किया (और, मुझे लगता है,

सही ढंग से भरोसा किया)। उत्तरार्द्ध के संबंध में, मिनटों के पैरा 5 में श्री हबर्ड की शिकायत दर्ज है:
“कि [दूसरे प्रतिवादी] ने बोर्ड को कभी भी संपत्ति के निपटान के लिए अतीत में उठाए गए कदमों या विकास के लिए किए गए किसी भी आवेदन के बारे में उचित या पूरी जानकारी नहीं दी।”

मुझे लगता है कि इससे यह स्पष्ट होता है कि बोर्ड द्वारा हमेशा यह विचार किया गया होगा कि दूसरे प्रतिवादी को न केवल संपत्ति का प्रबंधन करना चाहिए, बल्कि उसे संपत्ति के प्रबंधन के लिए भी जिम्मेदार होना चाहिए।इसके निपटान के लिए और उस उद्देश्य के लिए आवश्यक किसी भी नियोजन आवेदन के लिए जिम्मेदार है। बदले में ऐसे कदम उठाने होंगे जो पुनर्विक्रय की सर्वोत्तम संभावना सुनिश्चित करेंगे – उदाहरण के लिए, आवश्यक नियोजन अनुमति प्राप्त करने में सहायता के लिए एजेंटों और सर्वेक्षणकर्ताओं को नियुक्त करना। पिछली बैठक के मिनटों के अनुसार, हालांकि कोई कोरम मौजूद नहीं था, वे कुछ हद तक साक्ष्य के रूप में मूल्यवान हैं क्योंकि वे दिखाते हैं कि क्या किया जा रहा था और उस समय निदेशकों के दिमाग में क्या था। इन मिनटों पर वास्तव में प्रतिवादी कंपनी के वकील ने भरोसा किया था क्योंकि यह दर्शाता था कि नियोजित एजेंट की फीस का भुगतान करने के लिए स्पष्ट प्राधिकरण की आवश्यकता थी। उन्होंने सुझाव दिया कि यह दूसरे प्रतिवादी के साथ असंगत होगा, जिसके पास अभियोगी जैसे एजेंटों या पेशेवर व्यक्तियों को बिना स्पष्ट प्राधिकरण के नियुक्त करने का अधिकार है। लेकिन इसके विपरीत ये मिनट दिखाते हैं कि अप्रैल, 1959 की शुरुआत में, नियोजन अनुमति प्राप्त करने में सहायता के लिए बोर्ड की मंजूरी के साथ बाहरी व्यक्तियों को नियुक्त किया जा रहा था। यह सच है कि यह श्री कोहेन थे, न कि दूसरे प्रतिवादी, जिन्होंने इस विषय को उठाया और जो कुछ किया गया था, उसकी रिपोर्ट दी। लेकिन यह याद रखना चाहिए कि श्री कोहेन दूसरे प्रतिवादी के नामांकित व्यक्ति थे, और मुझे लगता है कि अनुमान यह है कि नामित विभिन्न एजेंटों को दूसरे प्रतिवादी द्वारा नियुक्त किया गया था। अंत में, मैं इस तथ्य का उल्लेख करूंगा कि यह प्रतिवादी कंपनी का अपना मामला था (और वास्तव में उनकी ओर से शिकायत का विषय) कि दूसरा प्रतिवादी पूरे समय इस तरह से काम कर रहा था जैसे कि वह खुद संपत्ति का मालिक हो। इस प्रकार यह शिकायत की गई कि वह टेलीविजन पर दिखाई दिया और इस तरह से व्यवहार किया जैसे कि वह मालिक हो। इस तथ्य पर भी भरोसा किया गया कि दूसरे प्रतिवादी ने वादी के साथ खुद इस तरह से व्यवहार किया जैसे कि वह संपत्ति का मालिक हो। यह सब, जैसा कि मुझे लगता है, इस दृष्टिकोण का समर्थन करता है कि दूसरा प्रतिवादी पूरे समय प्रबंध निदेशक के रूप में काम कर रहा था। यह बात महत्वपूर्ण है कि जब 28 जनवरी, 1960 को स्थानीय प्राधिकरण ने प्रतिवादी कंपनी के वकीलों को पत्र लिखकर बताया कि नियोजन अनुमति के लिए संबंधित आवेदन दूसरे प्रतिवादी की ओर से, मालिक के रूप में प्रस्तुत किए गए थे, तो वकीलों ने अपने उत्तर में केवल इतना ही कहा कि दूसरा प्रतिवादी वास्तव में संपत्ति का मालिक नहीं था, और कभी था भी नहीं। उस समय उनके द्वारा यह सुझाव नहीं दिया गया था कि दूसरा प्रतिवादी नियोजन अनुमति के लिए संबंधित आवेदन प्रस्तुत करने में बोर्ड के अधिकार के बिना कार्य कर रहा था। इन सभी विचारों को ध्यान में रखते हुए, मैं न्यायाधीश के इस तथ्य के निष्कर्ष में हस्तक्षेप करने का कोई अच्छा आधार नहीं देख सकता कि दूसरा प्रतिवादी, बोर्ड के ज्ञान के अनुसार, प्रतिवादी कंपनी के प्रबंध निदेशक के रूप में कार्य कर रहा था। प्रतिवादी कंपनी के वकील ने माना कि यदि उस निष्कर्ष को स्वीकार कर लिया जाता है, तो न्यायाधीश के निष्कर्ष को चुनौती देने में उनका कार्य और भी कठिन हो जाएगा। फिर भी, उन्होंने प्रस्तुत किया कि कानून में प्रतिवादी कंपनी सफल होने की हकदार थी। सीमित कंपनी के संबंध में प्रत्यक्ष अधिकार का सिद्धांत अनिवार्य रूप से कठिन कानूनी समस्याओं को जन्म देता है। क्योंकि एक कंपनी केवल अपने अधिकारियों के माध्यम से कार्य कर सकती है, और उसके अधिकारियों की शक्तियाँ उसके एसोसिएशन के लेखों द्वारा सीमित होती हैं। यह अच्छी तरह से स्थापित है कि किसी कंपनी से निपटने वाले सभी व्यक्ति उसके ज्ञापन और एसोसिएशन के लेखों की सूचना से प्रभावित होते हैं, जो सभी के निरीक्षण के लिए खुले सार्वजनिक दस्तावेज हैं। हालाँकि, रॉयल ब्रिटिश बैंक बनाम टर्क्वांड के नियम द्वारा, जिसे महोनी मामले में फिर से पुष्टि की गई थी, यह भी स्थापित किया गया था, बाद के मामले में लॉर्ड हैदरले के शब्दों में, “जब ऐसे व्यक्ति होते हैं जो कंपनी के मामलों को इस तरह से संचालित करते हैं जो एसोसिएशन के लेखों के साथ पूरी तरह से सुसंगत प्रतीत होता है, तो बाहरी रूप से उनके साथ काम करने वाले लोग, कंपनी के आंतरिक प्रबंधन में होने वाली किसी भी अनियमितता से प्रभावित नहीं होंगे।” उसी मामले में लिंडले, एल.जे. ने कहा: “उसके [प्रकट प्रबंध निदेशक] के साथ काम करने वाले व्यक्तियों को लेखों को देखना चाहिए, और देखना चाहिए कि प्रबंध निदेशक के पास वह करने की शक्ति हो सकती है जो वह करने का दावा करता है, और उसके साथ सद्भाव से काम करने वाले व्यक्ति के लिए यह पर्याप्त है।” मैं लॉर्ड जस्टिस का यह मतलब नहीं लेता कि कथित प्रबंध निदेशक के साथ काम करने वाले व्यक्तियों को वास्तव में लेखों को देखना चाहिए, बल्कि यह कि, उनके नोटिस से प्रभावित होने के कारण, उन्हें उनका ध्यान रखना चाहिए। नतीजतन, अगर उस मामले में एसोसिएशन के लेखों ने प्रबंध निदेशक को नियुक्त करने की कोई शक्ति नहीं दी होती, तो वादी यह कहने के लिए नहीं सुने जा सकते थे कि जिस व्यक्ति के साथ उन्होंने अनुबंध किया था, उसे कंपनी ने अपना प्रबंध निदेशक बना दिया था। हालांकि मुझे कोई संदेह नहीं है कि रामा [(1952) 1 ऑल एलईआर 554] मामले का अपने तथ्यों के आधार पर सही ढंग से फैसला किया गया था, मैं स्लेड, जे. द्वारा व्यक्त किए गए दृष्टिकोण से सहमत नहीं हो सकता, कि इस अदालत के पिछले फैसले विरोधाभासी थे। मुझे नहीं लगता कि, जब ठीक से समझा जाए, तो प्रतिवादी कंपनी द्वारा जिन मामलों पर भरोसा किया गया है, वे विरोधाभासी हैं ब्रिटिश थॉमसन ह्यूस्टन मामले [(1932) ऑल ईआर रेप. 448] में दिए गए निर्णय या उन सिद्धांतों के साथ जो मैंने पहले ही बताए हैं। अगर मैं उन्हें सही ढंग से समझ पाया हूं, तो प्रतिवादी कंपनी द्वारा जिन मामलों पर भरोसा किया गया है, वे बहुत ही संकीर्ण बिंदु से निपटते हैं। वे सभी सबसे असामान्य लेन-देन के मामले थे, जो उस अधिकारी के अधिकार के दायरे में नहीं आते जो कंपनी की ओर से कार्य करने का दावा करता है। इस प्रकार ह्यूटन मामले [(1927) 1 केबी 246] में एक निदेशक ने अपनी कंपनी की ओर से वादी के साथ एक समझौता करने का दावा किया, जिसके तहत वादी प्रतिवादी कंपनी द्वारा आयातित माल को कमीशन पर बेचेंगे, इस शर्त पर कि वादी बिक्री की आय को किसी अन्य कंपनी से बकाया ऋण के लिए सुरक्षा के रूप में रखेंगे। क्रेडिटबैंक मामले में [(1927) ऑल ईआर रेप. 421] अग्रेषण एजेंट के रूप में व्यवसाय करने वाली एक कंपनी के शाखा प्रबंधक ने अपनी कंपनी की ओर से विनिमय बिल बनाने का दावा किया, जिसे उसने बाद में उनकी ओर से समर्थन दिया। रामा मामले में प्रतिवादी कंपनी के एक निदेशक ने वादी कंपनी के एक निदेशक के साथ एक समझौता करने का दावा किया, जिसके तहत दोनों कंपनियों को एक तीसरी कंपनी द्वारा उत्पादित माल की बिक्री के वित्तपोषण के लिए उपयोग किए जाने वाले फंड की सदस्यता लेने में शामिल होना था, प्रतिवादी कंपनी फंड का प्रशासन करने और वादियों को लेखा-जोखा देने के लिए जिम्मेदार थी। इस प्रकार इनमें से किसी भी मामले में वादी यह आरोप लगाने की स्थिति में नहीं थे कि जिस व्यक्ति के साथ उन्होंने अनुबंध किया था, वह ऐसे अधिकार के दायरे में काम कर रहा था, जिसकी उस पद पर बैठे व्यक्ति से अपेक्षा की जाती है। तदनुसार यह कहने का कोई आधार नहीं था कि कंपनी द्वारा विचाराधीन अधिकारी को वास्तव में उस कार्य को करने का अधिकार होने के रूप में माना जा रहा था जिस पर भरोसा किया गया था। वादीगण के पास वास्तव में इस तथ्य से परे कुछ भी नहीं था कि प्रत्येक मामले में जिन कार्यों पर भरोसा किया गया है, उन्हें करने की शक्ति, एसोसिएशन के लेखों के तहत, उस व्यक्ति को सौंपी गई है जिसके साथ उन्होंने अनुबंध किया था। लेकिन किसी भी मामले में वादीगण को एसोसिएशन के लेखों के बारे में कोई जानकारी नहीं थी। परिस्थितियों में प्रतिवादी कंपनी द्वारा भरोसा किए गए तीन निर्णय मेरे विचार से अच्छी तरह से स्थापित सिद्धांत के उदाहरणों से अधिक कुछ नहीं हैं कि एक पार्टी जो एस्टॉपेल स्थापित करना चाहती है, उसे यह दिखाना होगा कि उसने वास्तव में उस प्रतिनिधित्व पर भरोसा किया है जिसका उसने आरोप लगाया है, चाहे वह शब्दों में प्रतिनिधित्व हो या आचरण द्वारा प्रतिनिधित्व हो। वर्तमान मामले में वादीगण को अपना दावा स्थापित करने के लिए प्रतिवादी कंपनी के एसोसिएशन के लेखों पर भरोसा करने की आवश्यकता नहीं है। इस प्रकार वे हॉटन मामले में निर्णय के अनुपात से नहीं फंसते हैं। यहाँ वादी इस तथ्य पर भरोसा करते हैं कि दूसरा प्रतिवादी, प्रतिवादी कंपनी के बोर्ड के ज्ञान के अनुसार, प्रबंध निदेशक के रूप में कार्य कर रहा था, और इसलिए बोर्ड द्वारा उसे इस तरह से रखा जा रहा था। वादी को शामिल करने वाले दूसरे प्रतिवादी का कार्य स्पष्ट रूप से एक प्रबंध निदेशक के अधिकार के सामान्य दायरे में था। तदनुसार वादी को यह पूछने की आवश्यकता नहीं है कि क्या उसे उचित रूप से नियुक्त किया गया था। उनके लिए यह पर्याप्त है कि लेखों के तहत वास्तव में उसे इस तरह से नियुक्त करने की शक्ति थी। मेरे फैसले में यहाँ न्यायाधीश ने पाया कि दूसरा प्रतिवादी प्रतिवादी कंपनी के बोर्ड के ज्ञान के अनुसार प्रबंध निदेशक के रूप में कार्य कर रहा था, बिगर्सटाफ मामले में लोपेस, एल.जे. द्वारा बताए गए सिद्धांत को सही ढंग से लागू किया। मुझे लगता है कि वह सही निष्कर्ष पर पहुंचे हैं, और मैं तदनुसार अपील को खारिज कर दूंगा। पीयरसन, एल.जे. – मैं सहमत हूँ। प्रतिवादी कंपनी का गठन बकहर्स्ट पार्क संपत्ति को खरीदने और शीघ्र तथा लाभदायक पुनर्विक्रय करने के उद्देश्य से किया गया था, जिसके बारे में माना जाता था कि वह भविष्य में होने वाली है। प्रतिवादी कंपनी के गठन और संपत्ति खरीदने के बाद, इच्छित पुनर्विक्रय प्राप्त नहीं हुआ। इसके बाद, जैसा कि न्यायाधीश ने पाया है, प्रतिवादी कंपनी का पूरा उद्देश्य संपत्ति को यथासंभव लाभप्रद तरीके से निपटाना था। दूसरा प्रतिवादी प्रतिवादी कंपनी का निदेशक था और वह अन्य निदेशकों के ज्ञान और अनुमोदन के साथ प्रतिवादी कंपनी का व्यवसाय चला रहा था। प्रतिवादी कंपनी के व्यवसाय को चलाने और उसकी ओर से कार्य करने का दावा करने के दौरान, उसने वादी को वे सेवाएँ प्रदान करने का निर्देश दिया, जिसके लिए वे इस कार्रवाई में पारिश्रमिक का दावा कर रहे हैं। निर्देश संपत्ति से संबंधित एक नियोजन आवेदन और अपील का संचालन करने और संपत्ति का सर्वेक्षण करने और एक योजना तैयार करने के थे, और वादी ने वह काम किया। स्पष्ट रूप से निर्देश प्रतिवादी कंपनी के व्यवसाय के स्वाभाविक और सामान्य दायरे में थे। यह बहुत ही संक्षिप्त है, लेकिन मुझे लगता है कि इस चरण में मामले के तथ्यों के बारे में न्यायाधीश के दृष्टिकोण का पर्याप्त सारांश है। तथ्य के कुछ कठिन प्रश्न थे जिनका उन्होंने अपने निर्णय में उल्लेख किया, लेकिन उनके निष्कर्ष उसी प्रभाव के थे, और निस्संदेह उनके निष्कर्षों का समर्थन करने के लिए सबूत थे, जैसा कि विलमर, एल.जे. ने दिखाया है। वादी के पक्ष में न्यायाधीश के निर्णय का आधार इन दो में बताया गया है।

अपने फैसले में उन्होंने कहा: “मेरे फैसले में एक कंपनी उन व्यक्तियों के कार्यों से बंधी होती है जो निदेशकों के ज्ञान के साथ कंपनी के लिए कार्य करने के लिए खुद को लेते हैं, बशर्ते कि ऐसे व्यक्ति अपने स्पष्ट अधिकार की सीमाओं के भीतर कार्य करें, और ऐसे व्यक्तियों के साथ सद्भाव से व्यवहार करने वाले अजनबियों को यह मानने का अधिकार है कि उन्हें विधिवत नियुक्त किया गया है… मेरी राय में, वर्तमान मामले में, दूसरा प्रतिवादी प्रबंध निदेशक के रूप में कार्य कर रहा था, निश्चित रूप से अपने बोर्ड के ज्ञान के साथ कंपनी के लिए कार्य करने वाले निदेशक के रूप में, और मैं मानता हूं कि कंपनी वादी को नियुक्त करने में उसके कार्य से बंधी है।” रामा कॉर्पोरेशन लिमिटेड बनाम प्रोव्ड टिन एंड जनरल इन्वेस्टमेंट्स लिमिटेड [(1952) 1 ऑल ईआर 554] एक असामान्य लेनदेन का एक और मामला था, और यह इस आधार पर तय किया गया था कि वादी, प्रतिवादी कंपनी के एसोसिएशन के लेखों के बारे में कोई जानकारी नहीं रखते थे, इसलिए वे उसमें निहित प्रतिनिधिमंडल के प्रावधान पर भरोसा करके काम करने का दावा नहीं कर सकते थे। निर्णय में स्पष्ट रूप से मान्यता दी गई थी: “एसोसिएशन के लेखों के अलावा प्रत्यक्ष या स्पष्ट अधिकार होना संभव है, हालांकि तब नहीं जब यह एसोसिएशन के लेखों के साथ असंगत या परे हो।” मेरे विचार में निर्णय को यह कहने या निहित करने के रूप में नहीं माना जा सकता है कि कंपनी के व्यवसाय के सामान्य दायरे में किसी सामान्य लेन-देन में कंपनी के निदेशक के साथ व्यवहार करने वाला व्यक्ति निदेशक के प्रत्यक्ष अधिकार द्वारा संरक्षित नहीं है, जब तक कि उस व्यक्ति ने कंपनी के एसोसिएशन के लेखों और तालिका ए के निगमित प्रावधानों को प्राप्त और अध्ययन नहीं किया हो और यह सुनिश्चित नहीं किया हो कि निदेशकों के पास एकल निदेशक को सौंपने की शक्ति है। ऐसी आवश्यकता कानूनी संकीर्णता का एक बेतुका उदाहरण होगी। रामा मामले के सिद्धांत को किसी भी मामले में लागू करने में कोई कठिनाई नहीं है जहां सामान्य व्यवसाय के दायरे से बाहर एक असामान्य लेनदेन होता है जिसे एकल निदेशक (ऊपर बताए गए अर्थ में) कंपनी द्वारा अपनी ओर से संचालित करने के लिए अधिकृत माना जाता है। मेरे निर्णय में प्रतिवादियों के लिए प्रस्तुत दिलचस्प तर्क विफल होने चाहिए, और अपील को खारिज किया जाना चाहिए। डिप्लॉक, एल.जे. – हम वर्तमान मामले में एक एजेंट के अधिकार से चिंतित हैं जो अपने प्रिंसिपल और तीसरे पक्ष के बीच संविदात्मक अधिकार और देनदारियों का निर्माण करता है जिसे मैं “ठेकेदार” कहता हूं। कानून की यह शाखा तार्किक रूप से नहीं बल्कि व्यावहारिक रूप से विकसित हुई है, क्योंकि अंग्रेजी कानून में असम्प्सिट की कार्रवाई का प्रारंभिक इतिहास और परिणामस्वरूप एक सामान्य जूस क्वेसिटम टेरटी की अनुपस्थिति है। लेकिन यह संभव है (और इस अपील के निर्धारण के लिए मुझे लगता है कि यह वांछनीय है) इसे तर्कसंगत आधार पर फिर से बताना। एक तरफ एक एजेंट के “वास्तविक” अधिकार और दूसरी तरफ एक “स्पष्ट” या “प्रकट” अधिकार के बीच अंतर करना शुरू में आवश्यक है। वास्तविक अधिकार और स्पष्ट अधिकार एक दूसरे से बिल्कुल स्वतंत्र हैं। आम तौर पर वे सह-अस्तित्व में होते हैं और मेल खाते हैं, लेकिन दोनों में से कोई भी दूसरे के बिना मौजूद हो सकता है और उनके संबंधित क्षेत्र अलग-अलग हो सकते हैं। जैसा कि मैं दिखाने का प्रयास करूँगा, यह एजेंट के स्पष्ट अधिकार पर है कि ठेकेदार आमतौर पर अनुबंधों में प्रवेश करते समय व्यवसाय के सामान्य क्रम में भरोसा करता है। एक “वास्तविक” प्राधिकरण प्रिंसिपल और एजेंट के बीच एक कानूनी संबंध है जो एक सहमति समझौते द्वारा बनाया गया है जिसके वे अकेले पक्ष हैं। इसका दायरा अनुबंधों के निर्माण के सामान्य सिद्धांतों को लागू करके पता लगाया जाना चाहिए, जिसमें इस्तेमाल किए गए स्पष्ट शब्दों, व्यापार के उपयोग या पक्षों के बीच व्यवसाय के पाठ्यक्रम से कोई उचित निहितार्थ शामिल हैं। इस समझौते के लिए ठेकेदार एक अजनबी है; वह एजेंट की ओर से किसी भी अधिकार के अस्तित्व से पूरी तरह अनभिज्ञ हो सकता है। फिर भी अगर एजेंट “वास्तविक” प्राधिकरण के अनुसार अनुबंध में प्रवेश करता है, तो यह प्रिंसिपल और ठेकेदार के बीच संविदात्मक अधिकार और दायित्व बनाता है। यह हो सकता है कि “अघोषित प्रिंसिपल” से संबंधित यह नियम, जो अंग्रेजी कानून के लिए विशिष्ट है, को कार्रवाई के चक्रीयता से बचने के रूप में तर्कसंगत बनाया जा सकता है, क्योंकि प्रिंसिपल इक्विटी में एजेंट को ठेकेदार के खिलाफ अनुबंध को लागू करने के लिए कार्रवाई में अपना नाम देने के लिए मजबूर कर सकता है, और आम कानून में एजेंट द्वारा अनुबंध के तहत ग्रहण किए गए दायित्वों के प्रदर्शन के संबंध में एजेंट को क्षतिपूर्ति करने के लिए उत्तरदायी होगा। दूसरी ओर, एक “प्रकट” या “प्रकट” प्राधिकरण प्रिंसिपल और ठेकेदार के बीच एक कानूनी संबंध है, जो प्रिंसिपल द्वारा ठेकेदार को दिए गए प्रतिनिधित्व द्वारा बनाया गया है, जिसका उद्देश्य ठेकेदार द्वारा वास्तव में कार्य करना है, कि एजेंट को प्रिंसिपल की ओर से “प्रकट” प्राधिकरण के दायरे में एक तरह का अनुबंध करने का अधिकार है, ताकि प्रिंसिपल को ऐसे अनुबंध द्वारा उस पर लगाए गए किसी भी दायित्व को पूरा करने के लिए उत्तरदायी बनाया जा सके। इस तरह से बनाए गए रिश्ते के लिए एजेंट एक अजनबी है। उसे प्रतिनिधित्व के अस्तित्व के बारे में पता होना जरूरी नहीं है (हालांकि वह आम तौर पर होता है)। प्रतिनिधित्व, जब ठेकेदार द्वारा एजेंट के साथ अनुबंध में प्रवेश करके कार्य किया जाता है, तो संचालित होता है यह एक एस्टॉपेल है, जो प्रिंसिपल को यह दावा करने से रोकता है कि वह अनुबंध से बंधा नहीं है। यह अप्रासंगिक है कि एजेंट के पास अनुबंध में प्रवेश करने का वास्तविक अधिकार था या नहीं। सामान्य व्यावसायिक व्यवहार में अनुबंध में प्रवेश करते समय ठेकेदार शायद ही कभी एजेंट के “वास्तविक” अधिकार पर भरोसा कर सकता है। अधिकार के बारे में उसकी जानकारी प्रिंसिपल या एजेंट या दोनों से प्राप्त की जानी चाहिए, क्योंकि केवल वे ही जानते हैं कि एजेंट का वास्तविक अधिकार क्या है। ठेकेदार केवल वही जान सकता है जो वे उसे बताते हैं, जो सच हो भी सकता है और नहीं भी। अंतिम विश्लेषण में वह या तो प्रिंसिपल के प्रतिनिधित्व पर निर्भर करता है, यानी स्पष्ट अधिकार, या एजेंट के प्रतिनिधित्व पर, यानी अधिकार की वारंटी। वह प्रतिनिधित्व जो “स्पष्ट” अधिकार बनाता है, वह कई प्रकार का रूप ले सकता है, जिनमें से सबसे आम है आचरण द्वारा प्रतिनिधित्व, यानी एजेंट को अन्य व्यक्तियों के साथ प्रिंसिपल के व्यवसाय के संचालन में किसी तरह से कार्य करने की अनुमति देना। ऐसा करके प्रिंसिपल किसी भी व्यक्ति को यह बताता है कि एजेंट इस तरह से काम कर रहा है कि एजेंट को प्रिंसिपल की ओर से अन्य व्यक्तियों के साथ अनुबंध करने का अधिकार है, जिस तरह के अनुबंध करने का अधिकार एजेंट को अपने प्रिंसिपल के व्यवसाय के संचालन में होता है। कानून को लागू करते समय, जैसा कि मैंने इसे संक्षेप में प्रस्तुत करने का प्रयास किया है, उस मामले में जहां प्रिंसिपल एक प्राकृतिक व्यक्ति नहीं है, बल्कि एक काल्पनिक व्यक्ति है, अर्थात एक निगम, निगम की कानूनी विशेषताओं से उत्पन्न होने वाले दो और कारकों को ध्यान में रखना होगा। पहला यह है कि निगम की क्षमता उसके संविधान द्वारा सीमित होती है, यानी कंपनी अधिनियम के तहत निगमित कंपनी के मामले में, उसके ज्ञापन और एसोसिएशन के लेखों द्वारा; दूसरा यह है कि निगम अपने एजेंट के माध्यम से ही कोई कार्य कर सकता है, और इसमें प्रतिनिधित्व करना भी शामिल है। अल्ट्रा वायर्स के सिद्धांत के तहत किसी भी कार्य को करने के लिए निगम की क्षमता की सीमा उसके संविधान द्वारा निरपेक्ष है। यह निगम के एजेंट के “प्रकट” अधिकार के नियमों को दो तरह से प्रभावित करता है। सबसे पहले, कोई भी प्रतिनिधित्व निगम को निगम की ओर से एजेंट के अधिकार को अस्वीकार करने से नहीं रोक सकता है, जो निगम को अपने संविधान द्वारा स्वयं करने की अनुमति नहीं है। दूसरे, चूंकि एजेंट को वास्तविक अधिकार प्रदान करना स्वयं निगम का कार्य है, जिसे करने की क्षमता उसके संविधान द्वारा विनियमित होती है, इसलिए निगम को यह अस्वीकार करने से नहीं रोका जा सकता है कि उसने किसी विशेष एजेंट को ऐसे कार्य करने का अधिकार दिया है, जो उसके संविधान द्वारा उस विशेष एजेंट को सौंपने में असमर्थ है। यह पहचानना कि ये अल्ट्रा वायर्स के सिद्धांत के प्रत्यक्ष परिणाम हैं, मुझे लगता है, यह कहने से बेहतर है कि एक ठेकेदार जो निगम के साथ अनुबंध करता है, उसके पास उसके संविधान की रचनात्मक सूचना है, क्योंकि अभिव्यक्ति “रचनात्मक सूचना” यह छिपाने की कोशिश करती है कि रचनात्मक सूचना एक सकारात्मक नहीं, बल्कि एक नकारात्मक सिद्धांत है, जैसे कि एस्टॉपेल जिसका यह एक हिस्सा है। यह ठेकेदार को यह कहने से रोकता है कि उसे निगम के संविधान के बारे में पता नहीं था। यह उसे यह कहने का अधिकार नहीं देता कि उसने निगम के संविधान में किसी असामान्य प्रावधान पर भरोसा किया, यदि उसने वास्तव में ऐसा नहीं किया। निगम की दूसरी विशेषता, अर्थात, एक प्राकृतिक व्यक्ति के विपरीत यह केवल एक एजेंट के माध्यम से प्रतिनिधित्व कर सकता है, इसका परिणाम यह है कि निगम और ठेकेदार के बीच एक एस्टॉपेल बनाने के लिए, एजेंट के अधिकार के बारे में प्रतिनिधित्व जो उसके “स्पष्ट” अधिकार को बनाता है, किसी ऐसे व्यक्ति या व्यक्तियों द्वारा किया जाना चाहिए जिनके पास प्रतिनिधित्व करने के लिए निगम से “वास्तविक” अधिकार है। ऐसा “वास्तविक” अधिकार निगम के संविधान द्वारा ही प्रदान किया जा सकता है, उदाहरण के लिए, किसी कंपनी के मामले में, निदेशक मंडल पर, या इसे उन लोगों द्वारा प्रदान किया जा सकता है जिनके पास इसके संविधान के तहत किसी अन्य व्यक्ति पर प्रबंधन की शक्तियाँ हैं, जिन्हें संविधान उन्हें इस तरह के प्रतिनिधित्व करने के लिए अधिकार सौंपने की अनुमति देता है। इसका अर्थ यह है कि, जहाँ एजेंट जिसके “प्रकट” अधिकार पर ठेकेदार निर्भर करता है, उसके पास निगम की ओर से ठेकेदार के साथ किसी विशेष प्रकार का अनुबंध करने के लिए निगम से कोई “वास्तविक” अधिकार नहीं है, ठेकेदार अपने वास्तविक अधिकार के बारे में एजेंट के अपने प्रतिनिधित्व पर भरोसा नहीं कर सकता है। वह केवल उस व्यक्ति या व्यक्तियों के प्रतिनिधित्व पर भरोसा कर सकता है, जिनके पास निगम के व्यवसाय के उस हिस्से का प्रबंधन या संचालन करने का वास्तविक अधिकार है, जिससे अनुबंध संबंधित है। एजेंट के “प्रकट” अधिकार को बनाने वाले प्रिंसिपल द्वारा प्रतिनिधित्व का सबसे सामान्य रूप आचरण द्वारा है, अर्थात, एजेंट को प्रिंसिपल के व्यवसाय के प्रबंधन या संचालन में कार्य करने की अनुमति देना। इस प्रकार, यदि किसी कंपनी के मामले में निदेशक मंडल के पास ज्ञापन के तहत “वास्तविक” अधिकार है और कंपनी के व्यवसाय का प्रबंधन करने के लिए एसोसिएशन के लेख एजेंट को कंपनी के व्यवसाय के प्रबंधन या संचालन में कार्य करने की अनुमति देते हैं, वे ऐसे एजेंट के साथ काम करने वाले सभी व्यक्तियों को यह बताते हैं कि उसे निगम की ओर से ऐसे अनुबंधों में प्रवेश करने का अधिकार है, जो एक एजेंट को ऐसे कार्य करने के लिए अधिकृत किया जाता है, जिन्हें वह वास्तव में ऐसे व्यवसाय के सामान्य क्रम में करने की अनुमति देता है। इस तरह का प्रतिनिधित्व करना अपने आप में कंपनी के व्यवसाय के प्रबंधन का एक कार्य है। प्रथम दृष्टया यह निदेशक मंडल के “वास्तविक” अधिकार के अंतर्गत आता है, और जब तक कंपनी के ज्ञापन या लेख या तो ऐसे अनुबंध को कंपनी के अधिकार क्षेत्र से बाहर नहीं करते हैं या एजेंट को ऐसे अधिकार के प्रतिनिधिमंडल को प्रतिबंधित नहीं करते हैं, तब तक कंपनी किसी भी व्यक्ति को यह बताने से रोकती है जिसने ऐसे “स्पष्ट” अधिकार पर भरोसा करके एजेंट के साथ अनुबंध किया है कि एजेंट के पास कंपनी की ओर से अनुबंध करने का अधिकार था। प्रत्येक प्रासंगिक मामले में एजेंट के “स्पष्ट” अधिकार को बनाने के लिए जिस प्रतिनिधित्व पर भरोसा किया गया, वह एजेंट को कंपनी के व्यवसाय के भाग के प्रबंधन और संचालन में कार्य करने की अनुमति देने में आचरण द्वारा था। महोनी बनाम ईस्ट होलीफोर्ड माइनिंग कंपनी लिमिटेड को छोड़कर, जिस आचरण पर भरोसा किया गया, वह निदेशक मंडल का आचरण था, जिसने एजेंट को कार्य करने की अनुमति दी। चूंकि उनके पास, प्रत्येक मामले में, कंपनी के एसोसिएशन के लेखों द्वारा अपने व्यवसाय का प्रबंधन करने के लिए पूर्ण “वास्तविक” अधिकार था, इसलिए उनके पास अपने व्यवसाय के प्रबंधन के संबंध में प्रतिनिधित्व करने का “वास्तविक” अधिकार था, जिसमें यह प्रतिनिधित्व भी शामिल था कि कंपनी की ओर से अनुबंध करने के लिए कौन से एजेंट अधिकृत थे। एजेंट के पास स्वयं अनुबंध में प्रवेश करने का कोई “वास्तविक” अधिकार नहीं है, क्योंकि उसे अनुबंध प्रदान करने के लिए लेखों द्वारा निर्धारित औपचारिकताओं का अनुपालन नहीं किया गया था। ब्रिटिश थॉमसन-ह्यूस्टन कंपनी लिमिटेड बनाम फेडरेटेड यूरोपियन बैंक लिमिटेड [(1932) ऑल ईआर रेप. 448] में। जहां गारंटी एकल निदेशक द्वारा निष्पादित की गई थी, यह तर्क दिया गया था कि लेखों में एक प्रावधान, जिसमें दो निदेशकों द्वारा गारंटी निष्पादित करने की आवश्यकता होती है, कंपनी को कंपनी की ओर से गारंटी निष्पादित करने के लिए एकल निदेशक प्राधिकरण को सौंपने की क्षमता से वंचित करता है, यानी, शर्त (डी) पूर्व पूरी नहीं हुई थी; लेकिन यह माना गया कि लेखों में अन्य प्रावधान बोर्ड को अपने सदस्यों में से किसी एक को गारंटी निष्पादित करने की शक्ति सौंपने का अधिकार देते हैं, और यह बचाव तदनुसार विफल हो गया। वर्तमान मामले में काउंटी कोर्ट के न्यायाधीश द्वारा तथ्यों के निष्कर्ष चार शर्तों को पूरा करने के लिए पर्याप्त हैं, और इस प्रकार यह स्थापित करने के लिए कि दूसरे प्रतिवादी के पास कंपनी की संपत्ति की बिक्री के संबंध में उनकी सेवाओं के लिए प्रतिवादी कंपनी की ओर से अनुबंध करने का “स्पष्ट” अधिकार था, जिसमें इसके उपयोग के संबंध में विकास अनुमति प्राप्त करना शामिल है। न्यायाधीश ने पाया कि बोर्ड को पता था कि दूसरा प्रतिवादी एजेंटों को नियुक्त करने और खरीदार खोजने के लिए अन्य कदम उठाने में प्रबंध निदेशक के रूप में काम कर रहा था। उन्होंने उसे ऐसा करने की अनुमति दी, और इस तरह के आचरण से यह दर्शाया कि उसके पास ऐसे अनुबंध करने का अधिकार था, जो एक प्रबंध निदेशक या कार्यकारी निदेशक खरीदार खोजने के लिए जिम्मेदार होता है, जो सामान्य तौर पर प्रतिवादी कंपनी की ओर से करने के लिए अधिकृत होता है। इस प्रकार शर्त (ए) पूरी हो गई। एसोसिएशन के लेखों ने बोर्ड को प्रबंधन की पूरी शक्तियाँ प्रदान कीं। इस प्रकार शर्त (बी) पूरी हो गई। वादी ने पाया कि दूसरा प्रतिवादी प्रतिवादी कंपनी की संपत्ति के संबंध में कार्य कर रहा था, क्योंकि उसे बोर्ड द्वारा कार्य करने के लिए अधिकृत किया गया था, इसलिए उन्हें यह विश्वास करना चाहिए था कि वह प्रतिवादी कंपनी द्वारा कंपनी की संपत्ति की बिक्री के संबंध में उनकी सेवाओं के लिए कंपनी की ओर से अनुबंध करने के लिए अधिकृत था, जिसमें इसके उपयोग के संबंध में विकास की अनुमति प्राप्त करना भी शामिल था। इस प्रकार शर्त (सी) पूरी हो गई। एसोसिएशन के लेख, जिसमें बोर्ड को प्रबंधन के किसी भी कार्य को प्रबंध निदेशक या किसी एक निदेशक को सौंपने की शक्तियाँ शामिल थीं, कंपनी को दूसरे प्रतिवादी, एक निदेशक को कंपनी की ओर से उस तरह के अनुबंध करने का अधिकार सौंपने की क्षमता से वंचित नहीं करता था। इस प्रकार शर्त (डी) पूरी हो गई। मुझे लगता है कि निर्णय सही था, और मैं अपील को खारिज कर दूंगा।