केस सारांश
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| अनुपात निर्णय और मामला प्राधिकरण |
पूरा मामला विवरण
बैनर्जी और किंग, जेजे:- यह एक प्रतिवादी की अपील है जो एक बंधक के आधार पर बिक्री के लिए दाखिल किए गए मुकदमे से उत्पन्न होती है। प्रतिवादी देहरादून मसूरी इलेक्ट्रिक ट्रामवे कंपनी, लिमिटेड (विलुप्ति में) है। यह कंपनी अगस्त 1921 के अंत में स्थापित की गई थी और इसका पंजीकृत कार्यालय देहरादून में था। वादी देहरादून में एक बैंक के मालिक हैं और कंपनी का उस बैंक में एक खाता था। 19 जनवरी, 1923 को, वादियों ने अपने प्रबंधक एजेंट श्री बेल्टी शाह गिलानी के अनुरोध पर कंपनी को 25,000 रुपये की ओवरड्राफ्ट सुविधा प्रदान की। मुकदमे में संदर्भित बंधक विलेख 19 जून, 1923 को श्री बेल्टी शाह द्वारा कंपनी की ओर से वादियों के पक्ष में ओवरड्राफ्ट को सुरक्षित करने के लिए बनाया गया था। प्रतिवादी कंपनी द्वारा प्राप्त किए गए विचार का स्वीकार करते हैं। 25,000 रुपये का ओवरड्राफ्ट निस्संदेह कंपनी के आवश्यक उद्देश्यों के लिए उपयोग किया गया था। प्रतिवादी वादियों को असुरक्षित लेनदार के रूप में मानने पर कोई आपत्ति नहीं करते हैं, लेकिन यह तर्क देते हैं कि कंपनी बंधक विलेख से बाध्य नहीं है और इसके कई कारणों पर विचार किया जाना है। निचली अदालत ने यह माना कि बंधक वैध और कंपनी पर बाध्यकारी था और वादियों के पक्ष में फैसला सुनाया। अपील में प्रतिवादी उन ही बिंदुओं पर जोर दे रहे हैं जो उन्होंने निचली अदालत में उठाए थे, यह तर्क देते हुए कि बंधक विलेख कंपनी पर वैध और बाध्यकारी नहीं है।
पहला प्रश्न यह है कि क्या श्री बेल्टी शाह के पास कंपनी की ओर से वादियों से 25,000 रुपये उधार लेने का अधिकार था। यह प्रश्न निचली अदालत में पहले मुद्दे का विषय बना था। निदेशक मंडल को निस्संदेह कंपनी के उद्देश्यों के लिए पैसे उधार लेने और ऋण को बंधक द्वारा सुरक्षित करने की शक्ति थी। अपीलकर्ता अनुच्छेद 104 पर निर्भर करते हैं, जिसमें कहा गया है कि “बोर्ड अपने अधिकारों को, उधार लेने और कॉल करने के अधिकारों को छोड़कर, समितियों को सौंप सकता है, जो उनके शरीर के किसी भी सदस्य या सदस्यों से मिलकर बनी हों।”
इस अनुच्छेद के तहत बोर्ड को पैसे उधार लेने की अपनी शक्ति को किसी को सौंपने से स्पष्ट रूप से रोक दिया गया है। अनुच्छेद 120 के तहत, प्रबंधक एजेंट को कंपनी के व्यापार और मामलों का संचालन और प्रबंधन करने के लिए व्यापक शक्तियाँ दी गई थीं और उसे “सभी अनुबंधों में प्रवेश करने और कंपनी के मामलों के प्रबंधन में आवश्यक, वांछनीय, या सामान्य अन्य सभी कार्य करने” का अधिकार दिया गया था।
प्रतिवादी यह तर्क देते हैं कि अनुबंधों में प्रवेश करने की शक्ति में ऋण लेने की शक्ति भी शामिल होगी। हालांकि, हमारे विचार में, यह तर्क स्वीकार नहीं किया जा सकता। अनुच्छेदों को समग्र रूप से पढ़ा जाना चाहिए और जैसा कि अनुच्छेद 104 बोर्ड को ऋण लेने की शक्तियों को सौंपने से रोकता है, हम सोचते हैं कि अनुच्छेद 120 को इस तरह से नहीं समझा जा सकता कि प्रबंधक एजेंट को कंपनी की ओर से ऋण लेने की असीमित शक्ति दे दी जाए।
हालांकि, यह खुला प्रश्न है कि क्या सामान्य कानूनी नियमों के तहत जो एजेंसी से संबंधित हैं, प्रबंधक एजेंट को उन परिस्थितियों में ओवरड्राफ्ट प्राप्त करने का अधिकार नहीं माना जाना चाहिए। कंपनी के उद्देश्यों के लिए ऋण की अत्यंत आवश्यकता थी। मशीनरी और स्टोर का ऑर्डर दिया गया था और वे इंग्लैंड से आ चुके थे और उन्हें तुरंत भुगतान करना आवश्यक था। भारतीय अनुबंध अधिनियम की धारा 188 और 189 के तहत, एक एजेंट के पास आपातकाल की स्थिति में बहुत व्यापक शक्तियाँ होती हैं ताकि वह अपने प्रधान को नुकसान से बचाने और व्यवसाय को चलाने के लिए आवश्यक कार्य कर सके। कंपनी के मामलों के प्रबंधन में आवश्यक कार्य करने के लिए अनुच्छेद 120 के तहत भी प्रबंधक एजेंट को व्यापक शक्तियाँ दी गई थीं। इन परिस्थितियों में, प्रबंधक एजेंट को आपातकाल का सामना करना पड़ सकता है और इस प्रकार एजेंसी के सामान्य नियमों के तहत बैंक से अस्थायी ऋण प्राप्त करने के लिए अधिकृत किया जा सकता है ताकि कंपनी के हितों की रक्षा की जा सके। यह इनकार नहीं किया गया है कि ऋण आवश्यक था और पैसा तुरंत कंपनी के उद्देश्यों के लिए उपयोग किया गया था। हम सोचते हैं कि यद्यपि प्रबंधक एजेंट के पास कंपनी की ओर से ऋण लेने की सामान्य शक्ति नहीं थी, फिर भी उसे आपातकालीन स्थिति में कंपनी के हित में अस्थायी ऋण लेने का अधिकार था जो वर्तमान मामले में उत्पन्न हुआ था। अनुच्छेद 104 एक सामान्य ऋण लेने की शक्ति के हस्तांतरण को रोकता है, लेकिन हमारा मानना है कि यह प्रबंधक एजेंट को आपातकाल में कंपनी के हितों की रक्षा के लिए अस्थायी ऋण लेने से नहीं रोकता है।
भले ही श्री बेल्टी शाह ने यह ऋण प्राप्त करने में अपनी शक्तियों का उल्लंघन किया हो, ऐसा प्रतीत होता है कि उनके कार्य को निदेशक मंडल द्वारा स्पष्ट रूप से अनुमोदित किया गया था। हम उस प्रस्ताव पर जोर नहीं दे सकते जो 2 जून, 1923 को बोर्ड की बैठक में पारित हुआ था, क्योंकि हमें लगता है (उन कारणों के लिए जिन्हें हम जल्द ही देंगे) कि यह प्रस्ताव बोर्ड की एक ठीक से आयोजित बैठक में पारित नहीं हुआ था। निदेशकों की रिपोर्ट में, जो 31 मार्च, 1923 को समाप्त अवधि के लिए शेयरधारकों को प्रस्तुत की गई थी, जिसमें उस अवधि के लिए लेखा परीक्षण के लिए खाते प्रस्तुत किए गए थे, 24,454-3-8 रुपये की राशि भगवां दास एंड कंपनी (वादी) को एक असुरक्षित ऋण के रूप में दर्शाई गई है। यह रिपोर्ट 17 सितंबर, 1923 को एक बैठक में कंपनी के चार निदेशकों द्वारा हस्ताक्षरित प्रतीत होती है और यह तर्क नहीं दिया गया है कि यह बैठक ठीक से आयोजित नहीं की गई थी। हम मानते हैं कि निदेशक मंडल ने 17 सितंबर, 1923 की अपनी रिपोर्ट में वादियों को ऋण स्पष्ट रूप से अनुमोदित किया था।
इसी प्रकार 31 मार्च, 1924 को समाप्त अवधि के लिए निदेशकों की रिपोर्ट 7 जनवरी, 1925 को निदेशकों द्वारा हस्ताक्षरित की गई थी। इस रिपोर्ट में कंपनी के लेखा परीक्षण के लिए खाते प्रस्तुत किए गए थे और खातों में स्पष्ट रूप से भगवां दास एंड कंपनी को 26,802-7-3 रुपये की राशि कंपनी की भूमि पर चार्ज के रूप में दर्ज की गई है। भले ही श्री बेल्टी शाह ने आपात स्थिति में ऋण प्राप्त करने में अपनी शक्तियों का अतिक्रमण किया हो, उनके कार्य को कभी अस्वीकृत नहीं किया गया, बल्कि इसके विपरीत, इसे निदेशक मंडल द्वारा स्पष्ट रूप से अनुमोदित किया गया था; इसलिए हम मानते हैं कि कंपनी यह तर्क देकर दायित्व से नहीं बच सकती कि उनके प्रबंधक एजेंट को ऋण जुटाने का अधिकार नहीं था।
दूसरा प्रश्न यह है कि क्या बंधक विलेख कंपनी अधिनियम के प्रावधानों के तहत कंपनी को बाध्य करने के तरीके से निष्पादित किया गया था।
बंधक विलेख पर श्री बेल्टी शाह ने कंपनी के प्रबंध एजेंट के रूप में हस्ताक्षर किए थे और उस पर कंपनी की सामान्य मुहर लगी हुई थी। अपीलकर्ता कंपनी के संविधिक लेखों के अनुच्छेद 98 (टी) का हवाला देते हैं और तर्क देते हैं कि बंधक विलेख का निष्पादन अवैध है क्योंकि अनुच्छेद 98 (टी) के तहत, उस दस्तावेज़ पर, जिस पर सामान्य मुहर लगाई गई है, कम से कम एक निदेशक द्वारा हस्ताक्षरित होना चाहिए और एजेंट या बोर्ड द्वारा उस उद्देश्य के लिए नियुक्त अन्य अधिकारी द्वारा प्रत्याक्षाक्षरित किया जाना चाहिए।
श्री बेल्टी शाह एक पदेन निदेशक के साथ-साथ प्रबंध एजेंट भी हैं, लेकिन यह स्पष्ट है कि, भले ही उन्हें निदेशक के रूप में अपनी क्षमता में दस्तावेज़ पर हस्ताक्षर किए गए माने जाएं, अनुच्छेद 98 (टी) के अनुसार एजेंट या किसी अन्य अधिकारी द्वारा प्रत्याक्षाक्षर की आवश्यकता होती है और विवादित दस्तावेज़ पर कोई प्रत्याक्षाक्षर नहीं है।
प्रतिवादी का तर्क है कि बंधक विलेख पर सामान्य मुहर लगाने की कोई आवश्यकता नहीं थी और मुहर की उपस्थिति को नजरअंदाज किया जा सकता है।
हमारे विचार में, कंपनी अधिनियम के तहत मुहर लगाने की आवश्यकता नहीं थी। कंपनी अधिनियम की धारा 88 के तहत, कंपनी के अधिकार के तहत कार्य करने वाले किसी भी व्यक्ति द्वारा बंधक को वैध रूप से निष्पादित किया जा सकता था। हमें ऐसा कोई कानून का नियम नहीं दिखाया गया है जो कंपनियों पर लागू होता है, जो यह आवश्यक करता हो कि बंधक विलेख कंपनी के पक्ष में सामान्य मुहर लगाने के माध्यम से निष्पादित किया जाए। यदि मुहर के तहत कोई दस्तावेज़ आवश्यक नहीं है, तो मुहर लगाने की प्रक्रिया में मात्र एक दोष दस्तावेज़ को अवैध नहीं करेगा। यह दृष्टिकोण कलकत्ता उच्च न्यायालय द्वारा प्रभोधचंद्र मित्रा बनाम रोड ऑइल्स (इंडिया) लिमिटेड A.I.R. 1930 कल में लिया गया था।
उनके लॉर्डशिप्स ने माना कि मुहर के संबंध में एक मात्र दोष दस्तावेज़ को सभी उद्देश्यों के लिए खराब नहीं बनाता, भले ही इसे मुहर के तहत रखा गया हो।
अगला प्रश्न यह है कि क्या श्री बेल्टी शाह को कंपनी की ओर से बंधक निष्पादित करने के लिए अधिकृत किया गया था।
कंपनी की मिनट बुक (मुद्रित रिकॉर्ड के पृष्ठ 121) में एक प्रस्ताव निर्धारित किया गया है, जो कंपनी के निदेशकों द्वारा 2 जून, 1923 को आयोजित एक बैठक में पारित किया गया प्रतीत होता है, जिसमें कहा गया है: “निर्णय लिया गया कि देहरादून मसूरी इलेक्ट्रिक ट्रामवे कंपनी, लिमिटेड के प्रबंध एजेंटों के प्रस्ताव को निदेशक मंडल द्वारा अनुमोदित किया जाए ताकि देहरादून में श्री भगवंदास एंड कंपनी, बैंकर्स से कंपनी द्वारा प्राप्त 25,000 रुपये के ओवरड्राफ्ट को सुरक्षित करने के लिए, कंपनी की भूमि, जो कि देहरादून रेलवे स्टेशन के पास खजांची बाग के रूप में जानी जाती है, को श्री भगवंदास एंड कंपनी को कानूनी रूप से उन शर्तों और शर्तों पर सौंप दिया जाए जो प्रबंध एजेंटों और श्री भगवंदास एंड कंपनी के बीच तय की जाएं।
निदेशक मंडल श्री बेल्टी शाह को इस अनुबंध में प्रवेश करने और आवश्यक विलेख देने, हस्ताक्षर करने, मुहर लगाने और कंपनी की ओर से इसे श्री भगवंदास एंड कंपनी को सौंपने के लिए अधिकृत करता है।” इस प्रस्ताव पर तीन निदेशकों, अर्थात् बख्शीश सिंह, बी.एन. सेन और बेल्टी शाह के हस्ताक्षर हैं।
अपीलकर्ता की ओर से यह दृढ़ता से तर्क दिया गया है कि यह एक मात्र नकली प्रस्ताव है क्योंकि वास्तव में 2 जून 1923 को निदेशकों की कोई बैठक नहीं हुई थी और भले ही कुछ निदेशक एक साथ मिले हों, यह संविधिक लेखों में निर्धारित प्रक्रिया के अनुसार सही ढंग से बुलाई गई बैठक नहीं थी। प्रतिवादी के लिए तर्क दिया गया है कि प्रतिवादी को यह तर्क देने का अधिकार नहीं है कि कोई बैठक नहीं हुई। अतिरिक्त दलीलों के पैरा 16 में, पृष्ठ 6 पर यह उल्लेख किया गया है:
“कि, पैरा 7 में उल्लिखित निदेशकों की बैठक को सही ढंग से नहीं बुलाया गया था, क्योंकि सभी निदेशकों को उचित सूचना नहीं दी गई थी और यदि किसी ऐसे गलत ढंग से बुलाई गई बैठक द्वारा कोई अनुमोदन किया गया हो, तो वह कंपनी को कानूनी रूप से बाध्य नहीं कर सकता।”
हमें लगता है कि इस आपत्ति में बहुत दम है। प्रतिवादियों ने यह नहीं नकारा कि बैठक हुई थी, लेकिन उन्होंने यह आरोप लगाया कि बैठक को ठीक से नहीं बुलाया गया था क्योंकि सभी निदेशकों को उचित सूचना नहीं दी गई थी। इन दलीलों के आधार पर, हमें लगता है कि प्रतिवादी को केवल यह तर्क देने और स्थापित करने का अधिकार था कि बैठक को ठीक से नहीं बुलाया गया था और इसलिए ऐसी बैठक द्वारा पारित कोई भी प्रस्ताव कंपनी के लिए कानूनी रूप से बाध्यकारी नहीं था।
अगर बैठक की तथ्यात्मकता को स्पष्ट रूप से चुनौती दी गई होती, तो वादी साक्ष्य बुला सकते थे कि वास्तव में बैठक हुई थी। प्रतिवादी ने यह साबित करने के लिए कोई निदेशक नहीं बुलाया कि दावा की गई बैठक नहीं हुई। हालांकि, यह प्रश्न ज्यादा महत्वपूर्ण नहीं प्रतीत होता क्योंकि यदि निदेशकों की बैठक को उचित सूचना के बाद ठीक से नहीं बुलाया गया, तो उसकी कार्यवाही कंपनी के लिए वैध और बाध्यकारी नहीं होती। 2 जून 1923 को बैठक बुलाने की कोई सूचना नहीं मिली है, न ही उस बैठक का कोई एजेंडा मिला है।
7 जून 1923 के पत्र (प्रदर्शनी ई. पृष्ठ 127) से यह प्रतीत होता है कि, हालांकि 2 जून 1923 को श्री बेल्टी शाह, श्री नरसिंह राव और श्री सेन एक साथ मिल सकते थे, उन्होंने वास्तव में वह प्रस्ताव पारित नहीं किया था जो उस तारीख को कंपनी की मिनट बुक में दिखाई देता है।
7 जून का पत्र दर्शाता है कि ओवरड्राफ्ट को श्री भगवंदास एंड कंपनी से प्राप्त किया गया था, जो भुगतान की मांग कर रहे थे और सुरक्षा चाहते थे। श्री बेल्टी शाह ने एक मसौदा प्रस्ताव (जो कंपनी की मिनट बुक में 2 जून 1923 को दिखाई देने वाले प्रस्ताव के समान था) संलग्न किया था और श्री सेन से इसे हस्ताक्षरित करने और श्री राव और सरदार बख्शीश सिंह से भी हस्ताक्षर करवाने के लिए कहा था। इस पत्र के दृष्टिकोण में, हमें लगता है कि यह स्पष्ट है कि 2 जून 1923 को निदेशकों की कोई ठीक से बुलाई गई बैठक नहीं हो सकती थी, जिसमें उपर्युक्त प्रस्ताव पारित किया गया हो।
उत्तरदाता की ओर से तर्क किया गया है कि प्रतिवादी के लिए याचिकाओं पर यह तर्क करना खुला नहीं है कि कोई बैठक आयोजित नहीं की गई थी। अतिरिक्त याचिकाओं के पैरा. 16 में पृष्ठ 6 पर कहा गया है:
“याचिका के पैरा. 7 में उल्लिखित निदेशकों की बैठक उचित तरीके से नहीं बुलाई गई थी क्योंकि सभी निदेशकों को उचित नोटिस नहीं दिया गया था और किसी भी ऐसी अपरीक्षित बैठक द्वारा किया गया अनुमोदन कंपनी को कानूनी रूप से बाध्य नहीं कर सकता।”
हमारे विचार में, इस आपत्ति में बहुत बल है। प्रतिवादी ने यह नहीं नकारा कि एक बैठक आयोजित की गई थी, लेकिन उन्होंने आरोप लगाया कि बैठक को ठीक से बुलाया नहीं गया था क्योंकि सभी निदेशकों को उचित नोटिस नहीं दिया गया था। इन याचिकाओं पर, हमें लगता है कि प्रतिवादी को केवल यह तर्क करना और स्थापित करना खुला था कि बैठक को ठीक से बुलाया नहीं गया था और इसलिए ऐसी बैठक द्वारा पारित कोई भी प्रस्ताव कंपनी पर कानूनी रूप से बाध्य नहीं था। यदि बैठक की वास्तविकता को स्पष्ट रूप से चुनौती दी जाती, तो याचिकाकर्ता साक्ष्य पेश कर सकते थे कि वास्तव में एक बैठक आयोजित की गई थी। प्रतिवादी ने किसी भी निदेशक को यह साबित करने के लिए नहीं बुलाया कि कोई बैठक आयोजित नहीं की गई थी जैसा कि आरोपित किया गया था। हालांकि, प्रश्न ज्यादा महत्वपूर्ण प्रतीत नहीं होता क्योंकि यदि निदेशकों की बैठक को उचित तरीके से बुलाया गया होता, उचित नोटिस के बाद, उसकी कार्यवाही वैध और कंपनी पर बाध्यकारी नहीं होती। 2 जून 1923 को कोई नोटिस बुलाए जाने का कोई संकेत नहीं मिला और न ही ऐसी बैठक के एजेंडा का कोई संकेत है। पत्र Ex. E, पृष्ठ 127, दिनांक 7 जून 1923 को श्री बेल्टी शाह से श्री सेन, एक निदेशक को, यह प्रतीत होता है कि हालांकि श्री बेल्टी शाह, श्री नारसिंह राव और श्री सेन 2 जून 1923 को एक साथ मिल सकते थे, उन्होंने वास्तव में उस दिन कंपनी की मिनट बुक में जो प्रस्ताव दिखता है, पारित नहीं किया। 7 जून के पत्र में ओवरड्राफ्ट प्राप्त करने के तथ्य का उल्लेख किया गया है, जिसे श्री बेल्टी शाह ने भगीरथ दास और कंपनी से प्राप्त किया था, जो भुगतान के लिए दबाव डाल रहे थे और सुरक्षा चाहते थे। श्री बेल्टी शाह ने एक ड्राफ्ट प्रस्ताव (जो 2 जून 1923 को कंपनी की मिनट बुक में प्रस्तावित प्रस्ताव के समान है) श्री सेन से हस्ताक्षर करने और श्री राव और सरदार बख्शीश सिंह से हस्ताक्षर करवाने के लिए भेजा। इस पत्र के मद्देनजर, हमें लगता है कि 2 जून 1923 को निदेशकों की एक उचित तरीके से बुलाई गई बैठक नहीं हो सकती थी जो ऊपर उल्लिखित प्रस्ताव को पारित करती।
अगला प्रश्न है कि क्या याचिकाकर्ता को पता था कि 2 जून को निदेशकों की कोई उचित तरीके से बुलाई गई बैठक नहीं हो सकती थी जो प्रस्ताव को पारित करती।
अपीलकर्ता का तर्क है कि याचिकाकर्ता जगमंदार दास को पूरी तरह से पता था कि 2 जून को कोई बैठक नहीं हुई थी और प्रस्ताव एक पूरी तरह से नकली प्रस्ताव था। वह मुख्य रूप से पत्र Ex. Q और Ex. CC पर निर्भर करता है। Ex. Q (पृष्ठ 135) एक पत्र है जो श्री बेल्टी शाह द्वारा याचिकाकर्ता को 12 जून 1923 को लिखा गया है। श्री बेल्टी शाह शिकायत करते हैं कि याचिकाकर्ता अपनी ऋण के लिए सुरक्षा प्राप्त करने के लिए असंगत रूप से अधीर हैं और कहते हैं कि कंपनी याचिकाकर्ता की इच्छाओं को पूरा करने के लिए अपनी पूरी ताकत लगा रही है और जोड़ते हैं:
“आप पूरी तरह से इस तथ्य को जानते हैं कि एक सीमित कंपनी के मामले में आर्टिकल्स और कानून द्वारा निर्धारित प्रक्रिया को पूरा करना होता है और देरी स्वाभाविक है क्योंकि हमारे सभी निदेशक देहरा दुुन के निवासी नहीं हैं।”
अपीलकर्ता का तर्क है कि याचिकाकर्ता को इस पत्र को प्राप्त करने पर पता चल गया होगा कि 2 जून को एक बैठक द्वारा ओवरड्राफ्ट को सुरक्षित करने के लिए बंधक के निष्पादन की स्वीकृति देने वाला कोई प्रस्ताव पारित नहीं हो सकता था। Ex. CO (पृष्ठ 139) 16 जून 1923 को याचिकाकर्ता द्वारा श्री बेल्टी शाह को लिखा गया एक पत्र है। याचिकाकर्ता ओवरड्राफ्ट को समायोजित करने या उसकी सुरक्षा प्रदान करने में देरी की शिकायत करते हैं और कहते हैं:
“अब तक आपको निदेशकों के माध्यम से पत्राचार के माध्यम से मामला निपटाना चाहिए था।”
अपीलकर्ता इसे इस तरह से समझते हैं कि याचिकाकर्ता को पता था कि 2 जून को बंधक को स्वीकृति देने वाला कोई प्रस्ताव पारित नहीं हुआ था लेकिन वह उम्मीद कर रहा था कि व्यापार पत्राचार के माध्यम से निपट जाएगा। प्रतिवादी के लिए यह तर्क किया जाता है कि हालांकि 2 जून को निदेशकों की उचित तरीके से बुलाई गई बैठक में कोई प्रस्ताव पारित नहीं हो सकता था, याचिकाकर्ता को इस तथ्य के बारे में पता नहीं था। Ex. HH (पृष्ठ 117), जो 26 मई 1923 को याचिकाकर्ता द्वारा श्री बेल्टी शाह को लिखा गया पत्र है, यह दर्शाता है कि 25 मई के आसपास ओवरड्राफ्ट के लिए सुरक्षा देने पर बात की जा रही थी। इसलिए यह संभव था कि प्रबंधक निदेशकों को 2 जून से पहले एक सप्ताह का नोटिस दे सके। Ex. Q यह निश्चित रूप से नहीं दिखाता कि 2 जून को कोई प्रस्ताव पारित नहीं हुआ और न ही Ex. CC यह निश्चित रूप से दिखाता है कि याचिकाकर्ता को पता था कि 2 जून को कोई प्रस्ताव पारित नहीं हो सकता था। याचिकर्ता के बैंक के प्रबंधक बग्गन लाल ने गवाही दी कि श्री बेल्टी शाह ने उन्हें कंपनी की मिनट बुक दिखाई जिसमें 2 जून का प्रस्ताव शामिल था, जो समझौते के दिन यानी 18 जून को दिखाया गया। प्रश्न स्पष्ट रूप से उनसे पूछा गया था कि जब उन्होंने 12 जून (Ex. Q) के पत्र से जाना कि बेल्टी शाह ने निदेशकों द्वारा स्वीकृति की आवश्यकता की बात की थी, तो उन्होंने क्यों नहीं संदेह किया कि श्री बेल्टी शाह एक चालाक और अविश्वसनीय व्यक्ति थे जब उन्होंने गवाह को 2 जून को पारित होने वाले प्रस्ताव को दिखाया। गवाह ने उत्तर दिया:
“मैंने उन्हें अत्यंत ईमानदार समझा क्योंकि उन्होंने कंपनी की मिनट बुक को ईमानदारी से दिखाया और क्योंकि उन्होंने कहा कि पैसा नाभा से हर दिन अपेक्षित था।”
इस मामले की सभी परिस्थितियों में, हमें लगता है कि बग्गन लाल और याचिकाकर्ता श्री बेल्टी शाह द्वारा धोखा दिए गए थे। जून 1923 में यह ध्यान में रखना चाहिए कि कंपनी के दिवाला घोषित होने की कोई आशंका नहीं थी और याचिकाकर्ता को श्री बेल्टी शाह पर एक चालाक और अविश्वसनीय व्यक्ति होने का संदेह करने का कोई कारण नहीं था। बाद की घटनाओं ने निश्चित रूप से उनके चरित्र और तरीकों पर एक काला प्रकाश डाला है और ऐसे बाद की घटनाओं की दृष्टि में यह तर्क किया जा सकता है कि याचिकाकर्ता और बग्गन लाल को श्री बेल्टी शाह पर इतना विश्वास नहीं रखना चाहिए था। घटना के बाद समझदारी होना आसान है, लेकिन परिस्थितियों को देखते हुए हमें लगता है कि श्री बेल्टी शाह, जो एक बहुत सक्षम और उचित व्यक्ति प्रतीत होते हैं, ने याचिकाकर्ता को यह विश्वास दिलाया कि बंधक का निष्पादन वास्तव में निदेशकों की उचित तरीके से बुलाई गई बैठक द्वारा स्वीकृत किया गया था। बग्गन लाल और याचिकाकर्ता ने अजीब पाया कि श्री बेल्टी शाह ने 12 जून के पत्र में प्रस्ताव का उल्लेख नहीं किया, लेकिन वह उन्हें यह समझाने में सफल रहे कि वह हर दिन नाभा से बड़ी राशि प्राप्त करने की उम्मीद कर रहे थे जिससे वह ओवरड्राफ्ट चुकता कर सकें, इस प्रकार बंधक के निष्पादन को अनावश्यक बना देते हैं और इसलिए उन्होंने प्रस्ताव का पूर्व उल्लेख नहीं किया। यह कैसे भी हो, जब श्री बेल्टी शाह ने बग्गन लाल को कंपनी की मिनट बुक दिखाई जिसमें तीन निदेशकों द्वारा हस्ताक्षरित प्रस्ताव शामिल था, जैसा कि हम मानते हैं, हमें लगता है कि बग्गन लाल के लिए यह विश्वास करना कठिन होता कि प्रस्ताव को सही तरीके से पारित किया गया था। इसके अलावा, याचिकाकर्ता का बंधक को स्वीकार करने का आचरण यह समर्थन करता है कि उन्हें विश्वास था कि बंधक का निष्पादन निदेशक मंडल द्वारा स्वीकृत किया गया था। याचिकाकर्ता शायद एक बंधक को स्वीकार नहीं करते यदि उन्हें पता होता या यहाँ तक कि अगर उन्होंने मजबूत संदेह किया कि बंधक स्वीकृत नहीं किया गया था, बल्कि वे कंपनी के खिलाफ ऋण की वसूली के लिए मुकदमा दायर करते।
उत्तरदाता के लिए यह तर्क किया गया है कि चूंकि ट्रांसफर के लिए औपचारिक मंजूरी 22 फरवरी, 1922 को दी गई थी, इसलिए 22 दिसंबर, 1921 की तारीख को किए गए समझौते द्वारा किया गया ट्रांसफर अमान्य था क्योंकि कोई पूर्व मंजूरी नहीं थी। अपीलकर्ता का कहना है कि 9 जुलाई, 1921 की पत्रिका जिसमें सूचित किया गया था कि सरकार ट्रांसफर पर कोई आपत्ति नहीं करेगी, ट्रांसफर के लिए पर्याप्त प्राधिकरण है। हमारे अनुसार अपीलकर्ता की दलील सही है। ट्रामवे आदेश केवल यह निर्धारित करता है कि उद्यम को केवल सरकार की पूर्व स्वीकृति से ही ट्रांसफर किया जा सकता है, लेकिन यह किसी विशेष रूप में उस स्वीकृति को व्यक्त करने का निर्दिष्ट नहीं करता। हमारे अनुसार 9 जुलाई, 1921 की तारीख को एक सचिव द्वारा लिखा गया अर्द्ध-आधिकारिक पत्र जिसमें सूचित किया गया कि सरकार ट्रांसफर पर कोई आपत्ति नहीं करेगी, सरकार की पूर्व स्वीकृति को व्यक्त करने के लिए पर्याप्त है। हम मानते हैं कि कंपनी वास्तव में बेल्टी शाह के स्थान पर “प्रोमोटर” बन गई है।
अगला सवाल यह है कि क्या गिरवी रखी गई भूमि “उद्यम” का हिस्सा थी। भूमि को 15 मई, 1922 को ट्रामवे डिपो के उद्देश्य के लिए खरीदी गई थी, अर्थात् प्रशासनिक कार्यालयों और एक कार शेड के लिए। “उद्यम” को परिभाषित किया गया है जिसमें सभी चल और अचल संपत्ति शामिल है जो प्रोमोटर के लिए ट्रामवे के उद्देश्यों के लिए उपयुक्त है और उपयोग की जाती है। तथ्य यह है कि रेलवे स्टेशन के पास की भूमि ट्रामवे के उद्देश्यों के लिए “उपयुक्त” थी, इसमें कोई संदेह नहीं है। यह स्पष्ट रूप से आवश्यक था कि ट्रामवे कंपनी को कुछ प्रशासनिक कार्यालय और एक कार शेड होना चाहिए, और रेलवे स्टेशन के पास एक स्थल स्पष्ट रूप से उपयुक्त था। हालांकि, तर्क किया गया है कि गिरवी रखने के समय संपत्ति का उपयोग कंपनी द्वारा ट्रामवे के उद्देश्यों के लिए नहीं किया जा रहा था। साक्ष्य दर्शाता है कि उस समय कुछ स्लीपर्स, जो ट्रामवे के निर्माण के लिए intended थे, भूमि पर ढेर में थे। हमारे अनुसार, यह ट्रामवे के उद्देश्यों के लिए भूमि के उपयोग को इंगित करता है जो “उद्यम” की परिभाषा में लाता है। मात्र यह तथ्य कि भूमि को भूमि अधिग्रहण अधिनियम के तहत या डून के अधीक्षक की सहमति से अधिग्रहित नहीं किया गया था, ट्रामवे आदेश के खंड 13 के अनुसार, भूमि को “उद्यम” की श्रेणी से बाहर नहीं करता। निस्संदेह भूमि ट्रामवे के उद्देश्य के लिए अधिग्रहित की गई थी और इसके अधिग्रहण की विधि कंपनी के उद्यम के हिस्से के रूप में निर्णय लेने के लिए महत्वहीन है। हम पाते हैं कि यह “उद्यम” का हिस्सा है क्योंकि यह कंपनी की थी और ट्रामवे के उद्देश्यों के लिए उपयुक्त और उपयोग की जाती थी।
फिर, गिरवी रखना ट्रामवे आदेश के खंड 37 का उल्लंघन करते हुए किया गया था क्योंकि इसे सरकार की पूर्व स्वीकृति के बिना किया गया था। इन तथ्यों पर उत्तरदाता का तर्क है कि ट्रांसफर केवल स्थानीय सरकार के विकल्प पर अमान्य होगा और पूरी तरह से अमान्य नहीं होगा। अपीलकर्ता का कहना है कि गिरवी पूरी तरह से अमान्य है और हमारे अनुसार उनका तर्क उचित है। ट्रामवे आदेश में निर्धारित नियमों को कानून की शक्ति प्राप्त है और हमारे अनुसार, सरकार की पूर्व स्वीकृति के बिना उद्यम के हिस्से का ट्रांसफर पूरी तरह से अमान्य होना चाहिए। गौरिशंकर बलमुखुंद बनाम चिन्नुमिया ए.आई.आर. 1918 पी.सी. 168 के मामले में प्रिवी काउंसिल के उनके लार्डशिप द्वारा यह निर्णय लिया गया था कि न्यायाधीश के खिलाफ एक गिरवी जो सिविल प्रक्रिया संहिता के तीसरे अनुसूची के पैराग्राफ 11 का उल्लंघन करती है, अमान्य और केवल अमान्य नहीं है। हम डिपन राय बनाम राम खेलawan [1910] 32 अल्ल. 383 और हर प्रसाद तिवारी बनाम श्यो गोबिंद तिवारी ए.आई.आर. 1922 अल्ल. 134 के निर्णयों का भी संदर्भ दे सकते हैं जिसमें अंसतोषीय अधिग्रहण अधिनियम के उल्लंघन में गिरवी को अमान्य माना गया था। हमारे अनुसार, ट्रामवे आदेश के खंड के उल्लंघन में गिरवी पर समान सिद्धांत लागू होंगे। यदि गिरवी अमान्य है तो इसे अनुमोदित नहीं किया जा सकता और न ही यह तर्क किया जा सकता है कि प्रतिवादी गिरवी को उत्पन्न करने की अपनी योग्यता से इंकार करने के लिए बाध्य है। हम इसलिए मानते हैं कि गिरवी अमान्य है।
अपीलकर्ता देहरादून मसूरी इलेक्ट्रिक ट्रामवे कंपनी के लिक्विडेटर हैं और इस मामले में सभी साक्ष्य लिए गए हैं, हमें लगता है कि plaintiffs को लिक्विडेशन प्रक्रियाओं के दौरान उनके दावे को साबित करने के बजाय लिक्विडेटर के खिलाफ एक धन का निर्णय दिया जाना चाहिए। वे इस प्रकार असुरक्षित लेनदार के रूप में रैंक करेंगे और लिक्विडेशन की प्रक्रिया में उन्हें उनका पैसा मिलेगा।
हम अपील को स्वीकार करते हैं और निचली अदालत के आदेश को संशोधित करते हुए plaintiffs को 29,773-4-3 रुपये के लिए एक साधारण धन निर्णय प्रदान करते हैं जिसे वे लिक्विडेशन की प्रक्रिया में प्राप्त करेंगे। अनुबंध दर पर ब्याज 29 जनवरी, 1926 से समाप्त हो जाएगा। यदि कोई अधिशेष संपत्ति है, तो 6 प्रतिशत प्रति वर्ष ब्याज अधिशेष से पुनर्भुगतान की तारीख तक देय होगा। अपीलकर्ताओं को इस अपील और निचली अदालत में उनके खर्चों का आधा हिस्सा प्राप्त होगा। प्रतिवादी अपने खुद के खर्चे उठाएंगे।
